FPB Holding Aktiengesellschaft
Düsseldorf
Bekanntmachung des gerichtlichen Vergleichs nach § 11 Abs. 4 SpruchG zur Beendigung des Spruchverfahrens betreffend den Formwechsel der FPB Holding AG (vormals FPB Holding GmbH & Co. KG) von einer Kommanditgesellschaft in eine Aktiengesellschaft und Abwicklungshinweise
In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren vor dem Landgericht Düsseldorf, Az. 33 O 89/21 [AktE], betreffend die Festsetzung einer angemessenen Barabfindung für die Kommanditisten, die gegen den Formwechsel gestimmt und gegen den Beschluss über den Formwechsel Widerspruch zur Niederschrift erklärt haben, gibt die Antragsgegnerin, die FPB Holding AG, den Inhalt des am 21.06.2022 gerichtlich festgestellten Vergleichs bekannt:
Landgericht Düsseldorf
Beschluss
In dem Verfahren nach dem Umwandlungsgesetz, an dem beteiligt sind:
1. […]
bis
3. […]
- Antragssteller -
gegen
FPB Holding AG, vertr. durch ihren Vorstand, Grafenberger Allee 293, 40237 Düsseldorf
- Antragsgegnerin -
Verfahrensbevollmächtigte:
Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB, Brienner Straße 28, 80333 München
Herr Karl-Walter Freitag, Vogelsangerstr. 104, 50823 Köln,
[gemeinsamer Vertreter] der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten abfindungsberechtigten ehemaligen Kommanditisten
hat die 3. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Düsseldorf am 21.06.2022 durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht […] beschlossen:
Nachdem die Antragsteller zu 1. und 3, die Antragsgegnerin und der gemeinsame Vertreter dem gerichtlichen Vergleichsvorschlag zugestimmt haben, wird festgestellt, dass folgender
Verfahrensvergleich
geschlossen ist:
Vorbemerkungen
1. Auf der Gesellschafterversammlung der Antragsgegnerin vom 23.06.2020, damals noch in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG, haben deren Gesellschafter mit der hierfür erforderlichen Mehrheit unter Tagesordnungspunkt 5 einen Formwechsel beschlossen. Die Antragsgegnerin sollte im Rahmen eines Formwechsels nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes von einer Kommanditgesellschaft in eine Aktiengesellschaft umgewandelt werden und künftig unter FPB Holding Aktiengesellschaft firmieren. Das Grundkapital der künftigen Aktiengesellschaft wurde auf EUR 29.937.218,00 festgesetzt und in auf den Namen lautende Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag) eingeteilt.
2. Der Formwechsel der ursprünglich unter HRA 14963 des AG Düsseldorf eingetragenen FBP Holding GmbH & Co. KG in die unter HRB 94485 des AG Düsseldorf eingetragene FBP Holding Aktiengesellschaft wurde am 3. August 2021 in das Handelsregister des AG Düsseldorf eingetragen und bekanntgemacht und ist damit wirksam.
3. Auf der Gesellschafterversammlung der Antragsgegnerin vom 23.06.2020 wurde die Abfindung für die Kommanditisten, die gegen den Formwechsel gestimmt und gegen den Beschluss über den Formwechsel Widerspruch zur Niederschrift erklärt haben (§ 207 Abs. 1 UmwG) (nachfolgend: „Abfindungsberechtigte Ehemalige Kommanditisten der FPB Holding GmbH & Co. KG“) auf EUR 13,40 je bisherigem Kommanditanteil an der FBP Holding GmbH & Co. KG bestimmt.
4. Die Antragstellerinnen haben beim Landgericht Düsseldorf durch Einreichung eines Antrags im Spruchverfahren vom 03.11.2021 die Erhöhung der Abfindung verlangt und diese mit dem Bestehen eventueller Schadenersatzansprüche, einem Anspruch auf Aufzinsung des Abfindungsbetrags sowie mit Einwänden gegen die Berechnung der Pensionsansprüche begründet. Die Antragsgegnerin, die keinen operativen Geschäftsbetrieb mehr unterhält, hält mit Hinweis auf das Fehlen bestehender Schadenersatzansprüche und Aufzinsungsansprüche sowie der Richtigkeit der berechneten Pensionsverpflichtungen die Abfindung für angemessen und einen Anspruch auf Erhöhung der Abfindung daher für unbegründet.
Die Parteien und der Gemeinsame Vertreter schließen unter Aufrechthaltung ihrer jeweiligen unterschiedlichen Standpunkte in rechtlicher und bewertungsmäßiger Sicht zur Angemessenheit der Barabfindung und zur Vermeidung einer aufwändigen Fortsetzung des Verfahrens sowie ohne Präjudiz für künftige Verfahren auf Vorschlag und Anraten des Gerichts folgenden
Vergleich:
I.
1. Die Barabfindung von EUR 13,40 je bisherigem Kommanditanteil an der FBP Holding GmbH & Co. KG wird um einen Betrag von EUR 0,60 auf EUR 14,00 je bisherigem Kommanditanteil an der FBP Holding GmbH & Co. KG für die Abfindungsberechtigten Ehemaligen Kommanditisten der FPB Holding GmbH & Co. KG erhöht. Die erhöhte Barabfindung ist unter Anrechnung geleisteter Zahlungen seit dem Tag der Eintragung des Formwechsels, also ab dem 3. August 2021 (erster Tag des Zinslaufs), mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.
2. Die sich aus Ziffer I. 1. ergebenden Zahlungsverpflichtungen sind soweit möglich unverzüglich und unaufgefordert durch die Antragsgegnerin zu erfüllen. Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, zur Erfüllung dieser Verpflichtung allen Abfindungsberechtigten Ehemaligen Kommanditisten der FPB Holding GmbH & Co. KG unaufgefordert entsprechend der Auszahlung der ursprünglichen Barabfindung die Erhöhung des Abfindungsbetrags zu überweisen.
3. Die Erfüllung aller sich aus den vorstehenden Regelungen ergebenden Nachzahlungsverpflichtungen ist für die Abfindungsberechtigten Ehemaligen Kommanditisten der FPB Holding GmbH & Co. KG kosten-, provisions- und spesenfrei.
II.
Dieser Vergleich wird mit seiner Feststellung durch gerichtlichen Beschluss gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG wirksam. Mit der Feststellung ist das gerichtliche Spruchverfahren beendet. Der gemeinsame Vertreter stimmt dem Vergleich zu und verzichtet auf das Recht zur Fortführung des Verfahrens gemäß § 6 Abs. 3 SpruchG.
III.
Dieser Vergleich wirkt für alle Abfindungsberechtigten Ehemaligen Kommanditisten der FPB Holding GmbH & Co. KG. Er stellt insoweit einen echten Vertrag zugunsten Dritter dar (§§ 328 ff. BGB).
IV.
[…]
V.
[…]
VI.
1. Mit der Erfüllung dieses Vergleichs sind alle Ansprüche der diesem Vergleich zustimmenden Antragstellerinnen und der Abfindungsberechtigten Ehemaligen Kommanditisten der FPB Holding GmbH & Co. KG, die nicht selbst einen Antrag in diesem Verfahren gestellt haben, sowie des gemeinsamen Vertreters, gleich welcher Art und gleich welchen Rechtsgrunds im Zusammenhang mit dem Spruchverfahren erledigt und abgegolten.
2. Dieser Vergleich enthält sämtliche Abreden der Beteiligten, die zur Beilegung des Spruchverfahrens getroffen wurden. Weitere Absprachen wurden nicht getroffen. Soweit solche noch zu treffen wären, bedürfen sie der Schriftform.
3. Sollte eine Bestimmung dieses Vergleichs unwirksam sein oder werden, wird dadurch die Gültigkeit seiner übrigen Bestimmungen nicht berührt. Statt der unwirksamen Bestimmung gilt die gesetzlich zulässige Regelung, die dem in der unwirksamen Bestimmung zum Ausdruck kommenden Sinn und Zweck wirtschaftlich am nächsten kommt.
4. Für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich oder seiner Gültigkeit ist ausschließlich das Landgericht Düsseldorf zuständig, soweit gesetzlich zulässig.
5. Für den Fall eines Beschlusses nach § 11 Abs. 4 SpruchG besteht Einverständnis mit einer Entscheidung durch den Vorsitzenden alleine.
VII.
Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, diesen Vergleich auf ihre Kosten seinem wesentlichen Inhalt nach […] unverzüglich im Bundesanzeiger bekannt zu machen. Eine Veröffentlichung soll, soweit dies im Bundesanzeiger möglich ist, nicht nur in der Rubrik „Aktiengesellschaften", sondern auch noch in der Rubrik „Kommanditgesellschaften", erfolgen. Sollte darüber hinaus eine Bekanntmachung veranlasst werden, wird diese nicht im Druckerzeugnis „Frankfurter Allgemeine Zeitung" erfolgen.
Der Vorsitzende
[…]
Abwicklungshinweise
Nachfolgend werden die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich ergebenden Zahlungsansprüche der Abfindungsberechtigten Ehemaligen Kommanditisten der FPB Holding GmbH & Co. KG bekannt gegeben:
Der Erhöhungsbetrag von EUR 0,60 („Erhöhungsbetrag“) nebst Zinsen wird denjenigen Abfindungsberechtigten Ehemaligen Kommanditisten der FPB Holding GmbH & Co. KG, an die die Barabfindung in Höhe von EUR 13,40 („Barabfindung“) bereits ausgezahlt worden ist, soweit möglich, ohne Weiteres bankmäßig gutgeschrieben.
Soweit solche Abfindungsberechtigte Ehemalige Kommanditisten der FPB Holding GmbH & Co. KG nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung im Rahmen des Formwechsels abgewickelt wurde, brauchen sie hinsichtlich der Gutschrift des Erhöhungsbetrags nichts zu veranlassen. Andernfalls werden sie gebeten, sich umgehend unter der unten angegebenen Adresse an die Stora Enso Paper GmbH mit dem Betreff FPB Holding AG („Gesellschaft“) zu wenden.
Abfindungsberechtigte Ehemalige Kommanditisten der FPB Holding GmbH & Co. KG, an die die Barabfindung noch nicht ausgezahlt worden ist oder die das Abfindungsangebot gemäß § 207 UmwG noch nicht angenommen haben, werden gebeten, einen Auszahlungsantrag an die folgende Adresse zu stellen:
Betreff: FPB Holding Aktiengesellschaft
Grafenberger Allee 293
40237 Düsseldorf
Der Auszahlungsantrag sollte die folgenden Angaben enthalten:
- Betreff: Auszahlungsantrag Erhöhte Barabfindung Formwechsel FPB;
- Vollständiger Name und Anschrift des Anspruchsstellers;
- Anzahl der gehaltenen Kommanditanteile an der FPB Holding GmbH & Co. KG zum Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister am 3. August 2021;
- Bankverbindung zur Entgegennahme des Auszahlungsbetrages in Höhe von EUR 14,00 („Erhöhte Barabfindung“) nebst Zinsen;
- Erklärung, dass die vom Anspruchssteller an der Gesellschaft gehaltenen Aktien an diese abgetreten werden.
Die Zahlung des Erhöhungsbetrags bzw. der Erhöhten Barabfindung (jeweils nebst Zinsen) erfolgt für die Abfindungsberechtigten Ehemaligen Kommanditisten der FPB Holding GmbH & Co. KG kosten-, spesen- und provisionsfrei.
Die Auszahlung des Erhöhungsbetrags bzw. der Erhöhten Barabfindung erfolgt unter Beachtung der jeweils anwendbaren steuerlichen Vorschriften. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung wird den Abfindungsberechtigten Ehemaligen Kommanditisten der FPB Holding GmbH & Co. KG empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.
Düsseldorf, im August 2022
Die Geschäftsführung
Quelle: Bundesanzeiger vom 12. August 2022
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