Bekanntmachung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs bei der SinnerSchrader Aktiengesellschaft

SinnerSchrader Aktiengesellschaft
Kronberg im Taunus
(vormals: Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus)

Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre

der SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Hamburg

Die ordentliche Hauptversammlung der SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Hamburg, hat am 8. April 2022 die Übertragung der auf den Inhaber lautenden Aktien der übrigen Aktionäre der SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Hamburg, ("Minderheitsaktionäre") auf den Hauptaktionär, die SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus (vormals: Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus), gegen Gewährung einer von der SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus (vormals: Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus), zu zahlenden angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327a ff. AktG beschlossen ("Übertragungsbeschluss"). Die SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Hamburg, als übertragender Rechtsträger und die Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus (jetzt: SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus), als übernehmender Rechtsträger hatten zuvor am 14. Februar 2022 einen Verschmelzungsvertrag abgeschlossen, mit welchem die SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Hamburg, ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus (jetzt: SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus), überträgt.

 

 Der Übertragungsbeschluss wurde gemäß § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG am 23. Mai 2022 mit dem Vermerk, dass die Übertragung erst mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des übernehmenden Rechtsträgers wirksam wird, in das Handelsregister der SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Hamburg, beim Amtsgericht Hamburg unter HRB 74455 eingetragen. Mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus (vormals: Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus), beim Amtsgericht Königstein im Taunus unter HRB 111108, als übernehmendem Rechtsträger am 31. Mai 2022 sind der Übertragungsbeschluss und die Verschmelzung wirksam geworden. Zu diesem Zeitpunkt sind alle Aktien der Minderheitsaktionäre in das Eigentum der SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus (vormals: Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus), übergegangen und die SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Hamburg, ist damit erloschen.Gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327e Abs. 3 AktG verbriefen die Aktien ab diesem Zeitpunkt nur noch den Anspruch der Minderheitsaktionäre auf Barabfindung. Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus (vormals: Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus), zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 16,43 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Hamburg, mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 (Wertpapierkennnummer 514190 // ISIN DE0005141907). Die Barabfindung ist gemäß § 62 Abs. 5 Satz 7 und 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 2 AktG von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Hamburg, beim Amtsgericht Hamburg an, nicht jedoch vor dem Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus (vormals: Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus), beim Amtsgericht Königstein im Taunus, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Hamburg, ist am 23. Mai 2022 bekannt gemacht worden. Die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus (vormals: Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus), ist am 31. Mai 2022 erfolgt.

 

Die wertpapiertechnische Abwicklung der Barabfindung wird durch B. Metzler seel. Sohn & Co. Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, vorgenommen. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung und der Zinsen ("Abfindungsbetrag") nichts zu veranlassen. Die Entgegennahme des Abfindungsbetrags sowie dessen Gutschrift auf dem Konto des jeweiligen ausgeschiedenen Minderheitsaktionärs wird von den jeweils depotführenden Instituten veranlasst. Der Abfindungsbetrag wird den depotführenden Instituten zur Gutschrift für die entsprechenden Kontoinhaber vom Hauptaktionär Zug um Zug gegen Übertragung des dem jeweiligen Minderheitsaktionär zustehenden Miteigentumsanteils an den bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, verwahrten Globalurkunden, mithin gegen Ausbuchung der Aktien durch die Clearstream Banking AG, zur Verfügung gestellt. Die Entgegennahme der Abfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre provisions- und spesenfrei.

 

Soweit die Barabfindung nicht binnen drei Monaten seit dem Tag, an dem der Übertragungsbeschluss und die Verschmelzung wirksam geworden sind, entgegengenommen worden ist, behalten wir uns vor, diese zugunsten der Berechtigten beim Amtsgericht Königstein im Taunus – Hinterlegungsstelle – unter Verzicht auf die Rücknahme zu hinterlegen.

 

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327f AktG i.V.m. §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen ausgeschiedenen Minderheitsaktionären von der SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus (vormals: Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus), gewährt werden. 

 

Kronberg im Taunus, im Juni 2022

 

SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus

(vormals: Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus)

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 3. Juni 2022