- Begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat veröffentlicht
- Gesellschaft beantragt Widerruf der Zulassung der Schaltbau-Aktien zum Handel
- Angebot von 53,50 EUR ist finanziell angemessen
- Voltage BidCo (Carlyle) hält aktuell ca. 78 % der Schaltbau-Aktien
München, 19. November 2021 - Vorstand und Aufsichtsrat der Schaltbau Holding AG ("Schaltbau") (ISIN DE000A2NBTL2) haben heute gemäß § 27 WpÜG ihre gemeinsame begründete Stellungnahme ("Begründete Stellungnahme") zum Delisting-Erwerbsangebot der Voltage BidCo GmbH, einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Fonds, die von The Carlyle Group ("Carlyle") beraten werden, veröffentlicht. Vorstand und Aufsichtsrat haben den Inhalt des Übernahmeangebots sorgfältig geprüft und sind zu der Überzeugung gelangt, dass das Delisting-Angebot, wie zuvor bereits das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot, im besten Interesse des Unternehmens, seiner Mitarbeiter und Kunden ist. Sie begrüßen und unterstützen deshalb das Angebot in ihrer begründeten Stellungnahme und empfehlen den Aktionären, das Delisting-Angebot anzunehmen.
Vorstand und Aufsichtsrat halten den Angebotspreis von 53,50 EUR für finanziell angemessen. Er entspricht dem Angebotspreis des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots, der eine Prämie in Höhe von 43,86 % auf den von der BaFin festgestellten Drei-Monats-Durchschnittskurs vor Ankündigung des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots durch die Voltage BidCo GmbH beinhaltete. Der Angebotspreis des Delisting-Angebots liegt darüber hinaus auch über dem von der BaFin festgestellten gewichteten Sechs-Monats-Durchschnittskurs zum Stichtag 6. Oktober 2021 (einschließlich) von 51,01 EUR. Der Schlusskurs der Schaltbau-Aktie auf Xetra am Tag der Veröffentlichung des Delisting-Erwerbsangebots (16. November 2021) lag mit 56,00 EUR über dem Angebotspreis.
Vorstand und Aufsichtsrat bekräftigen in der begründeten Stellungnahme zum Delisting-Erwerbsangebot wie bereits in ihrer begründeten Stellungnahme zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot, dass die strategische Partnerschaft mit Carlyle es der Schaltbau Holding AG ermöglicht, ihre langfristige Wachstums- und Investitionsstrategie fortzusetzen. Darüber hinaus hatte sich die Voltage BidCo GmbH in einer Delisting-Vereinbarung erneut dazu bekannt, Struktur, Standorte, Beschäftigungs- und Betriebsbedingungen beizubehalten und Arbeitsplätze zu sichern.
Kosteneinsparung und Konzentration auf das operative Geschäft
Mit aktuell rund 78 % der Schaltbau-Aktien ist die Voltage BidCo GmbH (Carlyle) Mehrheitseigentümer der Schaltbau-Gruppe. Carlyle bietet der Schaltbau-Gruppe über die in der Investorenvereinbarung enthaltenen Finanzierungszusagen für das geplante Wachstum hinaus grundsätzlich auch ausgezeichnete Finanzierungsmöglichkeiten für künftigen Kapitalbedarf. Das geplante Delisting der Schaltbau Holding AG bedeutet erhebliche Kosteneinsparungen für die Gesellschaft und setzt Managementkapazitäten für das operative Geschäft und das geplante Wachstum der Gruppe frei, die bislang mit den hohen regulatorischen Anforderungen der Börsennotierung gebunden sind. Die Schaltbau Holding AG wird deshalb zeitnah den Widerruf der Zulassung der Aktien Handel im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse sowie im regulierten Markt der Börse München beantragen. Die Einbeziehung der Wandelschuldverschreibungen 2021/2022 in den Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse wurde bereits am 26. Oktober 2021 beendet, da bereits über 98 % der Wandelschuldverschreibungen in Aktien gewandelt worden waren.
Angebotsfrist für Delisting-Erwerbsangebot endet am 14. Dezember 2021
Die Annahmefrist für das Delisting-Erwerbsangebot hat mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 16. November 2021 begonnen und endet am 14. Dezember 2021, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York).
Die begründete Stellungnahme des Vorstandes und Aufsichtsrats der Schaltbau Holding AG wird im Internet unter der Adresse https://ir.schaltbaugroup.com im Bereich "Investor Relations" in einer verbindlichen deutschen Fassung und einer unverbindlichen englischen Übersetzung veröffentlicht. Außerdem wird die begründete Stellungnahme bei Schaltbau unter der Anschrift Hollerithstr. 5, 81829 München (Tel: +49 (0) 89 93005-0; Fax: +49 (0) 89 93005-398; E-Mail: investor@schaltbau.de), zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten.
Auf die Veröffentlichung im Internet und die kostenlose Bereithaltung der begründeten Stellungnahme wird durch Veröffentlichung einer Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger am 19. November 2021 hingewiesen.
Wichtiger Hinweis
Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass allein die Begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat maßgeblich ist. Die Informationen in dieser Pressemitteilung stellen keine Erläuterungen oder Ergänzungen zu den Aussagen in der Stellungnahme dar.
Über die Schaltbau-Gruppe
Die im Regulierten Markt (Prime Standard) der Deutsche Börse AG in Frankfurt a.M. notierte Schaltbau Holding AG (ISIN: DE000A2NBTL2) gehört mit einem Jahresumsatz von etwa 500 Mio. EUR und etwa 3.000 Mitarbeitern zu den international führenden Anbietern von Systemen und Komponenten für die Verkehrstechnik und die Investitionsgüterindustrie. Die Unternehmen der Schaltbau-Gruppe mit den Kernmarken Pintsch, Bode, Schaltbau und SBRS entwickeln hochwertige Technik und kundenspezifische technologische Lösungen für Bahninfrastruktur, Schienenfahrzeuge sowie Straßen- und Nutzfahrzeuge. Als einer der wenigen Spezialisten für intelligente Energiekonzepte auf Gleichstrombasis ist die Schaltbau-Gruppe darüber hinaus Innovationstreiber für schnell wachsende Zukunftsmärkte wie New Energy / New Industry und E-Mobility.
München, 19. November 2021 - Vorstand und Aufsichtsrat der Schaltbau Holding AG ("Schaltbau") (ISIN DE000A2NBTL2) haben heute gemäß § 27 WpÜG ihre gemeinsame begründete Stellungnahme ("Begründete Stellungnahme") zum Delisting-Erwerbsangebot der Voltage BidCo GmbH, einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Fonds, die von The Carlyle Group ("Carlyle") beraten werden, veröffentlicht. Vorstand und Aufsichtsrat haben den Inhalt des Übernahmeangebots sorgfältig geprüft und sind zu der Überzeugung gelangt, dass das Delisting-Angebot, wie zuvor bereits das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot, im besten Interesse des Unternehmens, seiner Mitarbeiter und Kunden ist. Sie begrüßen und unterstützen deshalb das Angebot in ihrer begründeten Stellungnahme und empfehlen den Aktionären, das Delisting-Angebot anzunehmen.
Vorstand und Aufsichtsrat halten den Angebotspreis von 53,50 EUR für finanziell angemessen. Er entspricht dem Angebotspreis des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots, der eine Prämie in Höhe von 43,86 % auf den von der BaFin festgestellten Drei-Monats-Durchschnittskurs vor Ankündigung des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots durch die Voltage BidCo GmbH beinhaltete. Der Angebotspreis des Delisting-Angebots liegt darüber hinaus auch über dem von der BaFin festgestellten gewichteten Sechs-Monats-Durchschnittskurs zum Stichtag 6. Oktober 2021 (einschließlich) von 51,01 EUR. Der Schlusskurs der Schaltbau-Aktie auf Xetra am Tag der Veröffentlichung des Delisting-Erwerbsangebots (16. November 2021) lag mit 56,00 EUR über dem Angebotspreis.
Vorstand und Aufsichtsrat bekräftigen in der begründeten Stellungnahme zum Delisting-Erwerbsangebot wie bereits in ihrer begründeten Stellungnahme zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot, dass die strategische Partnerschaft mit Carlyle es der Schaltbau Holding AG ermöglicht, ihre langfristige Wachstums- und Investitionsstrategie fortzusetzen. Darüber hinaus hatte sich die Voltage BidCo GmbH in einer Delisting-Vereinbarung erneut dazu bekannt, Struktur, Standorte, Beschäftigungs- und Betriebsbedingungen beizubehalten und Arbeitsplätze zu sichern.
Kosteneinsparung und Konzentration auf das operative Geschäft
Mit aktuell rund 78 % der Schaltbau-Aktien ist die Voltage BidCo GmbH (Carlyle) Mehrheitseigentümer der Schaltbau-Gruppe. Carlyle bietet der Schaltbau-Gruppe über die in der Investorenvereinbarung enthaltenen Finanzierungszusagen für das geplante Wachstum hinaus grundsätzlich auch ausgezeichnete Finanzierungsmöglichkeiten für künftigen Kapitalbedarf. Das geplante Delisting der Schaltbau Holding AG bedeutet erhebliche Kosteneinsparungen für die Gesellschaft und setzt Managementkapazitäten für das operative Geschäft und das geplante Wachstum der Gruppe frei, die bislang mit den hohen regulatorischen Anforderungen der Börsennotierung gebunden sind. Die Schaltbau Holding AG wird deshalb zeitnah den Widerruf der Zulassung der Aktien Handel im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse sowie im regulierten Markt der Börse München beantragen. Die Einbeziehung der Wandelschuldverschreibungen 2021/2022 in den Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse wurde bereits am 26. Oktober 2021 beendet, da bereits über 98 % der Wandelschuldverschreibungen in Aktien gewandelt worden waren.
Angebotsfrist für Delisting-Erwerbsangebot endet am 14. Dezember 2021
Die Annahmefrist für das Delisting-Erwerbsangebot hat mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 16. November 2021 begonnen und endet am 14. Dezember 2021, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York).
Die begründete Stellungnahme des Vorstandes und Aufsichtsrats der Schaltbau Holding AG wird im Internet unter der Adresse https://ir.schaltbaugroup.com im Bereich "Investor Relations" in einer verbindlichen deutschen Fassung und einer unverbindlichen englischen Übersetzung veröffentlicht. Außerdem wird die begründete Stellungnahme bei Schaltbau unter der Anschrift Hollerithstr. 5, 81829 München (Tel: +49 (0) 89 93005-0; Fax: +49 (0) 89 93005-398; E-Mail: investor@schaltbau.de), zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten.
Auf die Veröffentlichung im Internet und die kostenlose Bereithaltung der begründeten Stellungnahme wird durch Veröffentlichung einer Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger am 19. November 2021 hingewiesen.
Wichtiger Hinweis
Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass allein die Begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat maßgeblich ist. Die Informationen in dieser Pressemitteilung stellen keine Erläuterungen oder Ergänzungen zu den Aussagen in der Stellungnahme dar.
Über die Schaltbau-Gruppe
Die im Regulierten Markt (Prime Standard) der Deutsche Börse AG in Frankfurt a.M. notierte Schaltbau Holding AG (ISIN: DE000A2NBTL2) gehört mit einem Jahresumsatz von etwa 500 Mio. EUR und etwa 3.000 Mitarbeitern zu den international führenden Anbietern von Systemen und Komponenten für die Verkehrstechnik und die Investitionsgüterindustrie. Die Unternehmen der Schaltbau-Gruppe mit den Kernmarken Pintsch, Bode, Schaltbau und SBRS entwickeln hochwertige Technik und kundenspezifische technologische Lösungen für Bahninfrastruktur, Schienenfahrzeuge sowie Straßen- und Nutzfahrzeuge. Als einer der wenigen Spezialisten für intelligente Energiekonzepte auf Gleichstrombasis ist die Schaltbau-Gruppe darüber hinaus Innovationstreiber für schnell wachsende Zukunftsmärkte wie New Energy / New Industry und E-Mobility.
Mehr Informationen zur Schaltbau-Gruppe finden Sie unter: https://schaltbaugroup.com/de
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