Rechtsformwechsel der REII-Development AG in eine GmbH: Barabfindungsangebot bei Widerspruch

Auf der kommenden Hauptversammlung der REII-Development AG am 23. November 2021 soll unter TOP 6 ein Beschluss zur Umwandlung der Gesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gefasst werden. Jedem Aktionär, der Widerspruch zu Protokoll gegen die Umwandlung erklärt, wird ein Abfindungsangebot in Höhe von 0,10 Euro für jeden Geschäftsanteil/ehemalige Aktie angeboten.

Aus der Einladung zur Hauptversammlung am 23. November 2021:

"Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zur Umwandlung der Gesellschaft in die Rechtsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung sowie zur Bestellung der Geschäftsführung zu fassen:

a) Umwandlung in Gesellschaft mit beschränkter Haftung

aa) Die REII-Development AG wird formwechselnd gemäß §§ 190 ff., 226, 238 ff. UmwG in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umgewandelt.

bb) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung erhält den Gesellschaftsvertrag, der als Anlage 1 zu dieser Einladung beigefügt ist.

cc) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung führt die Firma REII-Development GmbH (im Folgenden „GmbH“) und hat ihren Sitz in Düsseldorf.

dd) Das Stammkapital der GmbH beträgt € 500.000,00. Gesellschafter der GmbH werden die Personen, die zum Zeitpunkt der Eintragung der neuen Rechtsform in das Handelsregister Aktionärinnen/Aktionäre der REII-Development AG sind. Jede Aktie in einem Nominalwert von 1,- € an dem Grundkapital der REII-Development AG in Höhe von insgesamt € 500.000,00 wird in einen Geschäftsanteil mit einem Nominalwert von 1,- € an dem Stammkapital der GmbH in Höhe von ebenfalls € 500.000,00 gewandelt.Für das Rechtsverhältnis der Gesellschafter untereinander gelten nach der Umwandlung die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der GmbH (Anlage 1). Der Gesellschaftsvertrag ist wesentlicher Bestandteil des Umwandlungsbeschlusses.

ee) Besondere Rechte der Aktionärinnen und Aktionäre der Gesellschaft wie Vorzugsaktien, Mehrstimmrechtsaktien o.ä. bestehen nicht. Einzelnen Gesellschafterinnen/Gesellschaftern werden keine Vorzüge oder Sonderrechte in der GmbH gewährt.

ff) Jeder/m Aktionärin/Aktionär, die/der gegen den Beschluss über den Formwechsel Widerspruch zu Protokoll erklärt, wird eine Barabfindung nach Maßgabe des als Anlage 2 zu dieser Einladung beigefügten Abfindungsangebotes, das wesentlicher Bestandteil des Umwandlungsbeschlusses ist, für den Fall angeboten, dass sie/er ihr/sein Ausscheiden aus der Gesellschaft erklärt. (…)

Anlage 2)  (…)

Abfindungsangebot

Die Gesellschaft unterbreitet hiermit allen Aktionäre, die in der für den 23. November 2021 vorgesehenen Hauptversammlung gegen den Beschluss über den Formwechsel der Gesellschaft in die Rechtsform der GmbH Widerspruch zur Niederschrift erklären, das folgende Angebot auf Zahlung einer Barabfindung. Dieses Angebot ist gleichzeitig Bestandteil des Umwandlungsbeschlusses:

1. Jedem Aktionär, der gegen den Beschluss über den Formwechsel der Gesellschaft Widerspruch in der Hauptversammlung erklärt, wird ein Barabfindungsangebot in Höhe von EUR 0,10 für jeden Geschäftsanteil im Nennbetrag von 1 € an der in eine GmbH umgewandelten Gesellschaft angeboten. Das Angebot setzt voraus, dass der Aktionär sein Ausscheiden aus der in eine GmbH umgewandelten Gesellschaft erklärt. Dem Widerspruch steht es gleich, wenn ein Aktionär zu der Hauptversammlung, die über den Formwechsel beschließt, zu Unrecht nicht zugelassen wurde oder die Hauptversammlung nicht ordnungsgemäß einberufen oder der Gegenstand der Beschlussfassung nicht ordnungsgemäß bekanntgemacht worden ist.

Für den Fall, dass ein Aktionär nach § 212 UmwG einen Antrag auf Bestimmung der angemessenen Barabfindung durch das Gericht stellt und dieses eine von dem vorstehenden Angebot abweichende Barabfindung bestimmt, so gilt diese vom Gericht bestimmte Abfindung als angeboten."