Pressemitteilung
CTP N.V. kündigt Delisting-Übernahmeangebot für Deutsche Industrie REIT-AG mit freiwilliger Aktiengegenleistung an / Abschluss einer Grundsatzvereinbarung (Business Combination Agreement) / Führender börsennotierter Spezialist für Logistik- und Unternehmensimmobilien in Europa mit kombiniertem Immobilienportfolio von über €7 Mrd. entsteht
Potsdam, 26. Oktober 2021 – Die Deutsche Industrie REIT-AG („DIR") und die CTP N.V. („CTP") haben heute eine Grundsatzvereinbarung über den Zusammenschluss beider Unternehmen (Business Combination Agreement) unterzeichnet. In diesem Zusammenhang hat CTP ihre Absicht bekannt gegeben, den Aktionären der DIR ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien der DIR („DIR-Aktien") nach den Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zu unterbreiten, das gleichzeitig die Voraussetzungen eines Delisting-Angebots gemäß Börsengesetz erfüllt („Angebot").
Vorbehaltlich der Bestimmung des Mindestpreises durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) und der in der zu veröffentlichenden Angebotsunterlage festgelegten endgültigen Bestimmungen, beabsichtigt CTP eine Bargegenleistung in Höhe von €17,12 je DIR-Aktie anzubieten. Als freiwillige, alternative Gegenleistung nach Wahl jedes annehmenden Aktionärs beabsichtigt CTP, 5 neue Aktien von CTP („Angebotsaktien") im Tausch für 4 DIR-Aktien (dies entspricht 1,25 Aktien der CTP für jede eingereichte DIR-Aktie) anzubieten („Aktiengegenleistung"). Die Angebotsaktien werden mit der gleichen Dividendenberechtigung wie die derzeit ausgegebenen Aktien der CTP angeboten und sollen durch eine Kapitalerhöhung unter Ausnutzung von genehmigtem Kapital der CTP geschaffen werden. Die Aktien der CTP sind an der Euronext Amsterdam, einem geregelten Markt der Euronext Amsterdam N.V., notiert (ISIN: NL00150006R6), an der auch die Angebotsaktien zugelassen werden. Das Angebot wird gleichzeitig die Voraussetzungen eines Delisting-Angebots nach den Vorschriften des Börsengesetzes erfüllen, das für den Widerruf der Zulassung der DIR-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Börse Berlin und der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) („Delisting") erforderlich ist. Das Angebot wird daher nicht von Vollzugsbedingungen abhängig sein.
Die Aktiengegenleistung im Rahmen des Angebots entspricht – bezogen auf die Schlusskurse der CTP und der DIR vom 25. Oktober 2021 – einem rechnerischen Gegenwert von €24,94 je DIR-Aktie und damit einer Prämie von rund 48,0%. Bezogen auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der DIR-Aktie während der letzten drei Monate (3 Monats-VWAP) sowie während der letzten sechs Monate (6 Monats-VWAP) beträgt die Prämie der Aktiengegenleistung im Rahmen des Angebots rund 45,7% bzw. rund 48,0%. DIR-Aktionäre, die im Rahmen des Angebots eine Bargegenleistung wählen, erhalten stattdessen den gesetzlichen Mindestpreis für ein Delisting-Übernahmeangebot von voraussichtlich €17,12 je DIR-Aktie (vorbehaltlich der finalen Ermittlung des Mindestpreises durch die BaFin).
In der Grundsatzvereinbarung haben DIR und CTP ihr gemeinsames Verständnis in Bezug auf den wirtschaftlichen und strategischen Hintergrund der Transaktion, den Ablauf des Angebots, die grundsätzliche Unterstützung des Angebots durch den Vorstand und Aufsichtsrat von DIR sowie das gemeinsame Verständnis im Hinblick auf die zukünftige geschäftliche Kooperation zwischen den Parteien niedergelegt. DIR hat sich in dieser Vereinbarung gegenüber CTP verpflichtet, soweit rechtlich zulässig, ein Delisting der DIR zu beantragen. In diesem Zusammenhang ist die Durchführung einer außerordentlichen Hauptversammlung der DIR geplant, um über die Beendigung des Status als REIT-AG und die erforderlichen Satzungsänderungen zu beschließen. Der Hauptsitz des kombinierten Unternehmens wird nach dem Zusammenschluss in Utrecht bleiben, während das deutsche Geschäft vom Sitz der DIR in Potsdam aus gesteuert werden soll. Das Business Combination Agreement legt außerdem Governance-Grundlagen für das kombinierte Unternehmen fest.
Vorstand und Aufsichtsrat der DIR begrüßen das Angebot und beabsichtigen, es auf Grundlage der Grundsatzvereinbarung und im Rahmen ihrer gesetzlichen Verpflichtungen vorbehaltlich einer Prüfung der vollständigen Angebotsunterlage sowie weiterer Bedingungen zu unterstützen und den Aktionären die Annahme gegen Gewährung der Aktiengegenleistung zu empfehlen.
Mit Vollzug des Angebots entsteht ein führender pan-europäischer börsennotierter Immobilienkonzern für Logistik- und Unternehmensimmobilien mit einem kombinierten Portfolio von über €7,2 Mrd. sowie umfangreicher Projektentwicklungsaktivität für den Eigenbestand. Für CTP bietet die Transaktion die Möglichkeit zum Eintritt in den deutschen Markt, in dem CTP bislang nicht vertreten war.
Die DIR kam im Dezember 2017 als auf die wertschaffende Bewirtschaftung von Unternehmensimmobilien spezialisierter Bestandshalter an die Börse. Nach Erhalt des REIT-Status im Januar 2018 ist ihr Portfolio auf aktuell 89 Liegenschaften mit einem Marktwert per 30. Juni 2021 von rund €798 Mio. angewachsen. Die DIR verfügt aktuell über eine Marktkapitalisierung von rund €540 Mio.
Rolf Elgeti, CEO der DIR, ist überzeugt: „Diese Transaktion schafft für die Aktionäre der DIR zum richtigen Zeitpunkt signifikanten Wert – einerseits durch das attraktive Umtauschverhältnis sowie andererseits durch die Möglichkeit, als künftige Anteilseigner der CTP am weiteren Wachstum des kombinierten Unternehmens in einem der spannendsten Immobiliensegmente in Europa zu partizipieren. Die Verbreiterung von Kapitalbasis und operativer Plattform bietet vielversprechende Perspektiven, um die drei zentralen Erfolgsfaktoren im Wettbewerb – nämlich Produktzugang, Kapitalkostenoptimierung und Nachhaltigkeit – auf eine neue Stufe zu heben."
Sonja Petersen, CIO, und René Bergmann, CFO, ergänzen: „Mit CTP gewinnen wir einen strategischen Partner, der sowohl operativ wie auch am Kapitalmarkt eine beeindruckende Entwicklung aufgezeigt hat. DIR und ihre Aktionäre werden von der pan-europäischen Aufstellung des Portfolios und Netzwerks der CTP sowie ihrer Development-Kompetenz in besonderer Weise profitieren können."
Ein Abschluss der Transaktion wird für Anfang 2022 erwartet. Danach plant CTP, die DIR grenzüberschreitend auf CTP zu verschmelzen.
Das Angebot wird von etwa 56% der DIR-Aktionäre, zu denen auch vom Vorstandsvorsitzenden der DIR kontrollierte Gesellschaften gehören, durch verschiedene Vereinbarungen mit CTP unterstützt, darunter unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen und Nichtandienungsvereinbarungen.
DIR wird bei der Transaktion von VICTORIAPARTNERS als Financial Advisor beraten, Noerr agiert als Rechtsberater.
WICHTIGE HINWEISE
Diese Pressemitteilung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der Deutsche Industrie REIT-AG ("DIR") dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das Angebot betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage enthalten sein, nachdem deren Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gestattet wurde. Investoren und Inhabern von Wertpapieren der DIR wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.
Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "werden", "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen von DIR zum Ausdruck. (...)
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