Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung
Planegg
ISIN DE000A2BPP70 / WKN A2BPP7
Bekanntmachung des gerichtlichen Vergleichs zur Beendigung des Spruchverfahrens betreffend den Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der Sanacorp Pharmaholding AG, Planegg
In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren vor dem Landgericht München I, Az. 5 HK O 11417/19, betreffend die Festsetzung einer angemessenen Barabfindung nach dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Sanacorp Pharmaholding AG gemäß §§ 327a ff. AktG haben alle Antragsteller, die Antragsgegnerin Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung und der gemeinsame Vertreter einen gerichtlichen Vergleich zur Beendigung des Spruchverfahrens geschlossen. Der Inhalt des mit Beschluss vom 12.5.2021 gerichtlich festgestellten Vergleichs wird wie folgt bekanntgemacht:
„Präambel:
Die Hauptversammlung der Sanacorp Pharmaholding AG fasste am 2.7.2019 den Beschluss, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen eine Barabfindung in Höhe von € 30,57 auf die Antragsgegnerin zu übertragen. Der Beschluss wurde am 13.8.2019 in das Handelsregister eingetragen.Insgesamt 75 Aktionäre – unter anderem (...) Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V., (...), SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V., (...) – haben ein Spruchverfahren beim Landgericht München I zur Festsetzung einer angemessenen Barabfindung eingeleitet. Zur Begründung berufen sie sich vor allem darauf, die Bewertung der beiden Tochtergesellschaften nach der sum-of-the parts-Methode vernachlässige Synergien aus dem Konzernverbund. Die Planung sei bei der Sanacorp GmbH wie auch bei der CERP Rouen zu pessimistisch. Der Einbruch in der Ewigen Rente könne nicht nachvollzogen werden. Der Kapitalisierungszinssatz müsse in all seinen Komponenten zugunsten der Minderheitsaktionäre angepasst werden.
Die Antragsgegnerin hält dagegen den in der Hauptversammlung festgesetzten Abfindungsbetrag je Aktie für angemessen. Das geplante Umsatzwachstum basiere auf der demografischen Entwicklung und müsse vor allem bei der Sanacorp GmbH als ambitioniert bezeichnet werden. Ebenso seien die Aufwendungen plausibel angesetzt, selbst wenn der Personalaufwand bei CERP Rouen etwas stärker steige als der Umsatz. Der Kapitalisierungszinssatz sei ordnungsgemäß ermittelt und nicht zu hoch angesetzt worden.
Die Beteiligten schließen unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen unterschiedlichen Standpunkte in rechtlicher und bewertungsmäßiger Sicht zur Angemessenheit der Barabfindung und zur Vermeidung einer aufwändigen Fortsetzung des Verfahrens sowie ohne Präjudiz für künftige Verfahren auf Vorschlag und Anraten des Gerichts folgenden
Vergleich:
I.
1. Die gezahlte Barabfindung von € 30,57 wird um einen Betrag von € 3,18 auf € 33,75 je Vorzugsaktie erhöht. Die erhöhte Barabfindung ist unter Anrechnung geleisteter Zahlungen seit dem Tag der Hauptversammlung, also ab dem 2.7.2019 (erster Tag des Zinslaufs), mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.
2. Die sich aus Ziffer I. 1. ergebenden Zahlungsverpflichtungen sind soweit möglich unverzüglich und unaufgefordert durch die Antragsgegnerin zu erfüllen.
3. Die Erfüllung aller sich aus den vorstehenden Regelungen ergebenden Nachzahlungsverpflichtungen ist für die ehemaligen Aktionäre der Sanacorp Pharmaholding AG kosten-, provisions- und spesenfrei.
4. Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, die ehemaligen Aktionäre der Sanacorp Pharmaholding AG durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger sowie an die im Aktienregister eingetragenen Antragsteller entsprechend der zur Bekanntgabe der Auszahlung der ursprünglichen Barabfindung erfolgten Vorgehensweise über die Erhöhung der Barabfindung zu informieren; in dieser Veröffentlichung bzw. diesen Anschreiben werden die Einzelheiten der technischen Abwicklung zur Auszahlung der erhöhten Barabfindung bekannt gegeben.
II.
Dieser Vergleich wird mit seiner Feststellung durch Beschluss gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG wirksam. Mit der Feststellung ist das gerichtliche Spruchverfahren beendet. Der gemeinsame Vertreter stimmt dem Vergleich zu und verzichtet auf das Recht zur Fortführung des Verfahrens gemäß § 6 Abs. 3 SpruchG.
III.
Dieser Vergleich wirkt für alle ehemaligen außenstehenden Aktionäre der Sanacorp Pharmaholding AG, die zum Zeitpunkt der Eintragung des Squeeze out-Beschlusses in das Handelsregister Aktionäre der Sanacorp Pharmaholding AG waren. Er stellt insoweit einen echten Vertrag zugunsten Dritter dar (§§ 328 ff. BGB).
IV.
[...]
V.
1. Mit der Erfüllung dieses Vergleichs sind alle Ansprüche der diesem Vergleich zustimmenden Antragsteller und der ehemaligen Aktionäre, die nicht selbst einen Antrag in diesem Verfahren gestellt haben, sowie des gemeinsamen Vertreters, gleich welcher Art und gleich welchen Rechtsgrunds im Zusammenhang mit dem Spruchverfahren und diesem Vergleich einschließlich etwaiger Ansprüche nach § 327 b Abs. 2 2. Hs. AktG, erledigt und abgegolten.
2. Dieser Vergleich enthält sämtliche Abreden der Beteiligten, die zur Beilegung des Spruchverfahrens getroffen wurden. Weitere Absprachen wurden nicht getroffen. Soweit solche noch zu treffen wären, bedürfen sie der Schriftform.
3. Sollte eine Bestimmung dieses Vergleichs unwirksam sein oder werden, wird dadurch die Gültigkeit seiner übrigen Bestimmungen nicht berührt. Statt der unwirksamen Bestimmung gilt die gesetzlich zulässige Regelung, die dem in der unwirksamen Bestimmung zum Ausdruck kommenden Sinn und Zweck wirtschaftlich am nächsten kommt.
4. Der Vergleich unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des Internationalen Privatrechts. Für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich oder seiner Gültigkeit ist ausschließlich das Landgericht München I zuständig, soweit gesetzlich zulässig.“
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Hinweise zur technischen Abwicklung des gerichtlichen Vergleichs
Nachfolgend werden die Einzelheiten zur Abwicklung der sich aus dem vorstehend wiedergegebenen Vergleich vom 12.5.2021 ergebenden Zahlungsansprüche der ehemaligen Minderheitsaktionäre der Sanacorp Pharmaholding AG („ehemalige Minderheitsaktionäre“) bekannt gegeben:
Im Rahmen des Vergleichs wurde die von der Hauptversammlung der Sanacorp Pharmaholding AG am 2.7.2019 festgesetzte Barabfindung für die Übertragung der Aktien der ehemaligen Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung von EUR 30,57 („Ursprüngliche Barabfindung“) je Aktie um EUR 3,18 auf EUR 33,75 je Aktie („Erhöhte Barabfindung“) erhöht.
Die Auszahlung der Erhöhten Barabfindung zuzüglich Zinsen hierauf seit dem 2.7.2019 (§ 327b Abs. 2 AktG) und abzüglich bereits geleisteter Zahlungen (gemeinsam der „Erhöhungsbetrag“) erfolgt durch die
DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main
Platz der Republik, D-60265 Frankfurt am Main
über die jeweils zuständige Depotbank. Die ehemaligen Minderheitsaktionäre, die ihre Vorzugsaktien bei einem Kreditinstitut verwahren ließen und nach wie vor ein Konto bei dem Kreditinstitut unterhalten, über welche die Zahlung der Ursprünglichen Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Gutschrift des Erhöhungsbetrags nichts zu veranlassen. Die Zahlung erfolgt auf Initiative der Depotbanken voraussichtlich am 25.6.2021.
Ehemalige Minderheitsaktionäre, die ihre Vorzugsaktien bei einem Kreditinstitut verwahren ließen, aber zwischenzeitlich ihre Bankverbindung beendet haben, sollten sich möglichst umgehend mit ihrer ehemaligen Bank, über die seinerzeit die Zahlung der Ursprünglichen Barabfindung abgewickelt wurde, in Verbindung setzen, um dort ihre Ansprüche hinsichtlich der Erhöhten Barabfindung geltend zu machen.
Inhaber, die ihre für kraftlos erklärten effektiven Aktienurkunden zum Zweck des Erhalts der Barabfindung direkt an die Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft zugesandt hatten, werden gebeten, sich erneut an die Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft, Semmelweisstraße 4, 82152 Planegg, zu wenden und ihre Bankverbindung anzugeben. Sie erhalten den Erhöhungsbetrag in diesem Fall zeitnah ausbezahlt.
Die Entgegennahme des Erhöhungsbetrags erfolgt für die ehemaligen Minderheitsaktionäre kosten-, provisions- und spesenfrei.
Bei eventuellen Rückfragen werden die ehemaligen Minderheitsaktionäre gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden.
Planegg, im Juni 2021
Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung
Der Vorstand
Quelle: Bundesanzeiger vom 21. Juni 2021