ams Offer GmbH
München
Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der OSRAM Licht AG,
München
– ISIN: DE000LED4000 / WKN: LED 400 –
Die ams Offer GmbH, München ("ams Offer"), als herrschende Gesellschaft und die OSRAM Licht AG, München ("OSRAM"), als abhängige Gesellschaft haben am 22. September 2020 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 AktG geschlossen und diesen am 2. November 2020 durch eine Erhöhung der darin vorgesehenen Abfindung ergänzt ("Vertrag"). Dem Vertrag haben die Gesellschafterversammlung der ams Offer am 2. November 2020 und die außerordentliche Hauptversammlung der OSRAM am 3. November 2020 zugestimmt. Der Vertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts München am 3. März 2021 wirksam geworden. Die Bekanntmachung der Eintragung durch das Gericht gemäß § 10 HGB erfolgte am 31. März 2021.
Im Vertrag hat sich die ams Offer verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der OSRAM dessen auf den Namen lautende Stückaktien der OSRAM (ISIN DE000LED4000) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 (jede einzeln eine "OSRAM-Aktie" und zusammen die "OSRAM-Aktien") gegen eine Barabfindung in Höhe von
EUR 45,54 je OSRAM-Aktie
("Abfindung") zu erwerben ("Abfindungsangebot").
Die Abfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG nach Ablauf des Tages, an dem der Vertrag wirksam geworden ist, d. h. vom 4. März 2021 an, mit jährlich fünf (5) Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.
Diejenigen außenstehenden Aktionäre der OSRAM, die das Abfindungsangebot nicht annehmen, bleiben Aktionäre der OSRAM und haben für die Dauer des Vertrags Anspruch auf Zahlung eines angemessenen Ausgleichs in Form einer jährlichen Geldleistung (der „Ausgleich“). Der Ausgleich beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der OSRAM brutto EUR 2,57 je OSRAM-Aktie abzüglich eines Betrags für Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Steuersatz. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses ergibt sich aus dem Bruttoausgleichsbetrag von EUR 2,57 eine Nettoausgleichszahlung in Höhe von insgesamt EUR 2,24 je OSRAM-Aktie für ein volles Geschäftsjahr.
Falls der Vertrag während eines Geschäftsjahres der OSRAM endet oder OSRAM während der Dauer des Vertrages ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Ausgleichsbetrag für das betroffene Geschäftsjahr zeitanteilig.
Die Höhe der Abfindung und des Ausgleichs wurde durch die Geschäftsführung der ams Offer und den Vorstand der OSRAM auf Basis der Ergebnisse der gutachtlichen Stellungnahme der PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main („PwC“), vom 21. September 2020 zum Unternehmenswert der OSRAM und der Aktualisierungserklärung der PwC vom 2. November 2020 festgelegt. Die Angemessenheit der Abfindung und des Ausgleichs hat der gerichtlich bestellte Vertragsprüfer, Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, geprüft und bestätigt.
Die außenstehenden Aktionäre der OSRAM, die das Abfindungsangebot annehmen wollen, werden gebeten, ihre Depotbank zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen OSRAM-Aktien in der gewünschten Anzahl zum Zweck der Entgegennahme der Abfindung in Höhe von EUR 45,54 je OSRAM-Aktie
ab sofort
giromäßig über ihre Depotbank an die als Zentralabwicklungsstelle fungierende
Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main
zu übertragen.
Den Aktionären der OSRAM, die das Abfindungsangebot angenommen haben, wird gegen Übertragung ihrer OSRAM-Aktien die Abfindung in Höhe von EUR 45,54 je OSRAM-Aktie zuzüglich Zinsen über ihre Depotbank durch die Zentralabwicklungsstelle zur Verfügung gestellt.
Die Übertragung der OSRAM-Aktien gegen Abfindung soll für die außenstehenden Aktionäre der OSRAM provisions- und spesenfrei sein.
Die Verpflichtung der ams Offer zum Erwerb der OSRAM-Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags im Handelsregister des Sitzes der OSRAM nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Die Frist endet demgemäß am 31. Mai 2021. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf Bestimmung des Ausgleichs oder der Abfindung durch das in § 2 SpruchG bestimmte Gericht bleibt unberührt. In diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekanntgemacht worden ist. Für die Wahrung der Frist ist ausreichend, dass die Erklärung über die Annahme des Abfindungsangebots der jeweiligen Depotbank innerhalb der Frist zugeht.
Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung bzw. einen höheren Ausgleich festsetzt, können auch die bereits abgefundenen Aktionäre der OSRAM eine entsprechende Ergänzung der bereits erhaltenen Abfindung bzw. des bereits erhaltenen Ausgleichs verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der OSRAM gleichgestellt, wenn sich die ams Offer gegenüber einem außenstehenden Aktionär der OSRAM in einem gerichtlichen Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zur Zahlung einer höheren Abfindung bzw. eines höheren Ausgleichs verpflichtet.
München, im April 2021
ams Offer GmbH
Die Geschäftsführung
Quelle: Bundesanzeiger vom 7. April 2021
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Anmerkung der Redaktion:
Die Angemessenheit von Ausgleich und Abfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft. Daher verlängert sich - wie oben dargestellt - die Frist.
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