Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BWT Aktiengesellschaft: Landesgericht Wels legt Barabfindung auf EUR 23,- je BWT-Aktie fest

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem Anfang Oktober 2017 eingetragenen Squeeze-out bei dem führenden Wasseraufbereitungsunternehmen BWT Aktiengesellschaft (Best Water Technology) hat das Landesgericht Wels nunmehr die von der Hauptaktionärin, der WAB Privatstiftung, angebotene Barabfindung von EUR 16,51 als nicht angemessen beurteilt. Das Gericht hat mit Beschluss vom 31. Dezember 2020 die Abfindung auf EUR 23,- je BWT-Aktie festgesetzt. Die Antragsgegnerin hat demnach eine bare Zuzahlung in Höhe von EUR 6,40 je Aktie zu leisten (zzgl. Zinsen).

Das zunächst mit der Klärung befaßte Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG ("Gremium") hatte mit Beschluss vom 27. März 2019 Herrn WP/StB Dr. Klaus Rabel, Rabel & Partner GmbH, mit der Erstellung eines Gutachtens zum Unternehmenswert beauftragt. Der Sachverständige beurteilte den von der WAB Privatstiftung angebotenen Abfindungsbetrag von EUR 16,51 in seinem Sachverständigengutachten vom 10. Oktober 2019 als nicht angemessen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/10/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out_27.html

Nach einer weiteren Verhandlung vor dem Gremium hat der Sachverständige zu Fragen der Beteiligten (u.a. zur Marktrisikoprämie, zum Beta-Faktor und zum Marketing-/Werbeaufwand) in einem "Ergänzenden Gutachten" vom 3. Februar 2020 Stellung genommen und dabei die Ergebnisse seines Gutachtens bekräftigt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/02/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out_20.html

Bei der Verhandlung vor dem Gremium am 3. März 2020 wurden das Ergänzungsgutachten und Bewertungsfragen erörtert. Ein Vergleich kam nicht zustande, da die Antragsgegnerin nicht einmal bereit war, den vom Sachverständigen als Durchschnittskurs angeführten Betrag von EUR 23,- je Aktie anzubieten, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/07/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out_23.html

Das Gremium hatte danach die Sache erneut am 26. Juni 2020 ohne die Parteien verhandelt und dabei sein von dem Berichterstatter im Entwurf vorgelegtes Gutachten beschlossen. Nach Zurückleitung der Akten an das Landesgericht Wels hat dieses das 23 Seiten umfassende Gutachten des Gremiums den Beteiligten zur Verfügung gestellt. Das Gremium folgt darin in den wesentlichen Punkten dem Gutachter und hält dessen Würdigung einer Barabfindung innerhalb der Bandbreite zwischen EUR 21,90 und EUR 23,79 für nachvollziehbar. Die in der Grobplanungsphase geplanten zwei Szenarien seien gleich wahrscheinlich, so dass der sich demnach ergebende Mittelwert von EUR 22,84 eine angemessene Barabfindung darstelle. Ob der volumensgewichtete Durchschnittkurs von EUR 23,- in dem Zeitraum von sechs Monaten vor der Bekanntgabe der Squeeze-out-Absicht als Untergrenze anzusetzen sei, sei eine Rechtsfrage, deren Beurteilung dem Gericht vorbehalten bleibe.  

Gegen die Entscheidung des Landesgerichts Wels können noch Rechtsmittel eingelegt werden.

LG Wels, Beschluss vom 31. Dezember 2020

FN 96162 s
Az. 35 Fr 954/17 m
Gremium, Gr 4/18

Geissler u.a. ./. WAB Privatstiftung
78 Anträge (mit z.T. mehreren Antragstellern)
gemeinsame Vertreterin: GARGER SPALLLINGER Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, WAB Privatstiftung:
Eisenberger & Herzog Rechtsanwalts GmbH, A-1100 Wien