Vodafone kündigt Erwerbsangebot für Kabel Deutschland Minderheitsaktionäre an

Die Vodafone Group Plc („Vodafone Group“) und ihre hundertprozentige Tochtergesellschaft Vodafone Vierte Verwaltungs AG („Vodafone KDG“) (zusammen „Vodafone“) kündigen heute ein Erwerbsangebot an alle Aktionäre der Kabel Deutschland Holding AG („KDG“) an.

Vodafone wird den Aktionären der KDG eine Bargegenleistung von EUR 103 für jede ausstehende KDG-Aktie anbieten (das „Angebot“). Vodafone hat eine Andienungszusage von Unternehmen, die von der D. E. Shaw Gruppe, von der Elliott Advisers (UK) Limited („Elliott“) oder der UBS O’Connor LLC beraten werden (zusammen die „Annehmenden Aktionäre“) erhalten, das Angebot für deren jeweils sämtlichen KDG-Aktien anzunehmen, was in etwa 17,1% des Grundkapitals der KDG ausmacht. Nach Vollzug des Angebots wird Vodafone mindestens 93,8% des Grundkapitals der KDG halten.

Die Gegenleistung für die KDG-Aktien der Annehmenden Aktionären, die eine Andienungszusage abgegeben haben, beträgt insgesamt EUR 1.557 Millionen. Wenn alle Minderheitsaktionäre der KDG ihre Aktien andienen, wird sich der Gesamtbetrag der Gegenleistung auf EUR 2.119 Millionen erhöhen. Die Bargegenleistung wird aus den vorhandenen Barmitteln von Vodafone finanziert.

Das Angebot ist vorteilhaft für Vodafone und wird:

• sich sofort positiv auf das bereinigte Ergebnis je Aktie und den Free Cash-Flow je Aktie auswirken;
• neutral für das Bonitätsrating der Vodafone Group sein; und
• das Risiko von Vodafone aus dem laufenden Gerichtsverfahren im Zusammenhang mit der Akquisition der KDG verringern.

Das Angebot ist mit dem derzeitigen 30-Tage volumengewichteten Durchschnittskurs von EUR 108 pro Aktie vergleichbar.

Hintergrund des Angebots

Vodafone hat im Juni 2013 seine Absicht bekannt gegeben, die KDG im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots zu erwerben. Das Angebot wurde im Oktober 2013 vollzogen und endete mit einer Beteiligungsquote von Vodafone an der KDG von 76,8%. In der Folge schloss Vodafone im Dezember 2013 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (der „BGAV“) mit Wirkung zum 1. April 2014 ab, der die Integration von Vodafone Deutschland und KDG ermöglichte.

Gemäß dem BGAV verpflichtete sich Vodafone, den außenstehenden KDG Aktionären einen jährlich wiederkehrenden Nettoausgleichsbetrag von EUR 3,17 pro KDG-Aktie in bar zu zahlen. Vodafone verpflichtete sich außerdem, auf Verlangen die KDG-Aktien der außenstehenden Aktionäre gegen eine Abfindung von EUR 84,53 pro KDG-Aktie in bar zu erwerben (die „Barabfindungsoption“). Nach deutschem Recht steigt der Preis für die Barabfindungsoption jedes Jahr auf Grundlage der Formel: deutscher Basiszinssatz plus 5% abzüglich der gezahlten Dividenden. Demnach betragen die effektiven Finanzierungskosten für Vodafone derzeit 4,12%, was signifikant höher ist als die Fremdkapitalkosten. Der Preis für die Barabfindungsoption lag am 30. September 2020 bei EUR 92 pro KDG-Aktie.

Auf Veranlassung der Minderheitsaktionäre hat das Landgericht München (LG München 1) die Angemessenheit des zwingenden Barangebots an die Minderheitsaktionäre bei der Übernahme der KDG durch Vodafone geprüft. Im November 2019 entschied das Landgericht München (LG München 1), dass der von Vodafone gezahlte Preis angesichts des Ertragspotentials der KDG, basierend auf einem Ausblick, den der Vorstand der KDG im November 2013 gegeben hatte, „angemessen“ war. Eine Reihe von Minderheitsaktionären hat Beschwerde gegen diese Entscheidung eingelegt und damit ein Beschwerdeverfahren ausgelöst, welches nun begonnen hat und wovon erwartet wird, dass es mehrere Jahre dauert.

Weitere relevante Aspekte in Bezug auf das Angebot

Bei der Prüfung des Angebotspreises hat Vodafone die voraussichtlichen künftigen garantierten Ausgleichszahlungen an die außenstehenden Aktionäre der KDG und den Wert der Barabfindungsoption für die Aktien nach Abschluss des Gerichtsverfahrens, sowie die mit dem Gerichtsverfahren verbundenen Kosten und Risiken antizipiert. Mit der Annahme des Angebots erklären sich die KDG Aktionäre damit einverstanden, auf ihre Rechte auf jegliche Erlöse aus dem laufenden Gerichtsverfahren zu verzichten.

Die Übernahme der KDG-Aktien von den Annehmenden Aktionären, die eine Andienungszusage abgegeben haben, wird die ausgewiesene Nettoverschuldung von Vodafone zum 30. September 2020 von EUR 44,0 Milliarden auf EUR 45,5 Milliarden, sowie, wenn alle KDG Minderheitsaktionäre ihre Aktien andienen, auf EUR 46,1 Milliarden erhöhen. Die vollständige Minderheitsbeteiligung an KDG ist bereits als Verbindlichkeit in den bereinigten Bonitätskennzahlen der Ratingagenturen berücksichtigt, so dass das Angebot voraussichtlich keine Auswirkungen auf die aktuellen Ratings von Vodafone haben wird.

Für die Zwecke der UK Listing Rules gilt Elliott aufgrund der Beteiligung von mehr als 10% an der KDG als nahestehende Partei von Vodafone. Infolgedessen stellt die Andienungszusage von Elliott, die KDG-Aktien anzudienen, eine kleinere Transaktion mit nahestehenden Personen (smaller related party transaction) gemäß LR 11.1.10 R dar.

Als Folge der Vereinbarung, ihre KDG-Aktien Vodafone anzudienen, werden die Annehmenden Aktionäre ihre Beschwerde beim Oberlandesgericht in München (OLG München) zurücknehmen. Elliott hat zudem bestimmten Vertraulichkeitspflichten und anderen Beschränkungen zugestimmt, einschließlich der Verpflichtung, keine weiteren rechtlichen Schritte gegen Vodafone einzuleiten.
Das Angebot steht unter der Bedingung der Freigabe nach deutschem Außenwirtschaftsrecht.
Die Annahmefrist beginnt am 28. Dezember 2020 und läuft bis zum 1. Februar 2021. Es wird keine erweiterte Annahmefrist geben.

Die Angebotsunterlage wird unter folgender Internetadresse veröffentlicht: https://investors.vodafone.com/individual-shareholders/KDG-offer

Quelle: Vodafone