Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft
München
Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 2 UmwG
Verschmelzung mit der NIAG SE
(Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)
Die Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 103055 („Nymphenburg Immobilien AG“), als übertragende Gesellschaft soll auf die NIAG SE mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 194365 („NIAG SE“), als übernehmende Gesellschaft verschmolzen werden.
Die Verschmelzung soll zur Aufnahme unter Auflösung ohne Abwicklung durch Übertragung des gesamten Vermögens der übertragenden Gesellschaft auf die übernehmende Gesellschaft nach § 2 Nr. 1 UmwG erfolgen. Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll ein Ausschluss der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Nymphenburg Immobilien AG erfolgen (§ 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327a ff. AktG). Die Verschmelzung erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Beginn des 01.09.2020 („Verschmelzungsstichtag“). Der Verschmelzung liegt die Zwischenbilanz der Nymphenburg Immobilien AG zum 31.08.2020 als Schlussbilanz zugrunde. Der Verschmelzungsvertrag zwischen der Nymphenburg Immobilien AG und der NIAG SE wurde am 27.11.2020 notariell beurkundet („Verschmelzungsvertrag“). Der Verschmelzungsvertrag wurde zu dem Handelsregister der Nymphenburg Immobilien AG und der NIAG SE eingereicht. Einzelheiten der Verschmelzung sind im Verschmelzungsvertrag geregelt.
Die NIAG SE hält unmittelbar mehr als neun Zehntel des Grundkapitals der Nymphenburg Immobilien AG. Daher ist gemäß § 62 Abs. 1 UmwG eine Zustimmung der Hauptversammlung der NIAG SE zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich. Gemäß § 62 Abs. 2 UmwG haben die Aktionäre der NIAG SE allerdings das Recht, die Einberufung einer Hauptversammlung zu verlangen, in der über die Zustimmung zur Verschmelzung beschlossen wird. Die alleinige Aktionärin der NIAG SE, die von Finck’sche Hauptverwaltung GmbH, München, hat der NIAG SE bereits mitgeteilt, dass sie beabsichtigt, von ihrem Recht aus § 62 Abs. 2 UmwG keinen Gebrauch zu machen.
Gemäß § 62 Abs. 4 Satz 1 und 2 UmwG ist auch eine Zustimmung der Hauptversammlung der Nymphenburg Immobilien AG zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich, wenn – wie vorliegend vorgesehen – ein Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der Nymphenburg Immobilien AG nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG, §§ 327a ff. AktG gefasst und der Übertragungsbeschluss mit einem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG in das Handelsregister der Nymphenburg Immobilien AG eingetragen ist.
Zur Information der Aktionäre der Nymphenburg Immobilien AG sind vom Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger an folgende Unterlagen über die Internetseite der Nymphenburg Immobilien AG unter
unter der Rubrik „Aktuelle Meldungen“ verfügbar:
• Der Verschmelzungsvertrag zwischen der NIAG SE als übernehmender Gesellschaft und der Nymphenburg Immobilien AG als übertragender Gesellschaft vom 27.11.2020;
• die Jahresabschlüsse der Nymphenburg Immobilien AG jeweils für die Geschäftsjahre 2017, 2018, 2019;
• die gemäß § 63 Absatz 1 Nr. 3 und Absatz 2 UmwG zum 31.08.2020 aufgestellte Zwischenbilanz der Nymphenburg Immobilien AG;
• die Jahresabschlüsse der NIAG SE jeweils für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019;
• die gemäß § 63 Absatz 1 Nr. 3 und Absatz 2 UmwG zum 31.08.2020 aufgestellte Zwischenbilanz der NIAG SE;
• der nach § 8 UmwG vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht des Vorstands der Nymphenburg Immobilien AG und des alleinigen geschäftsführenden Direktors der NIAG SE vom 25.11.2020;
• der nach §§ 60, 12 UmwG vorsorglich erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht München I vorsorglich ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers IVA Valuation and Advisory AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt, für beide an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger über die Prüfung des Verschmelzungsvertrages zwischen der NIAG SE als übernehmender Gesellschaft und der Nymphenburg Immobilien AG als übertragender Gesellschaft vom 27.11.2020.
München, im November 2020
München, im November 2020
Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Quelle: Bundesanzeiger vom 27. November 2020
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