Außerordentliche Hauptversammlung der ISRA VISION AG zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out

ISRA VISION AG

Darmstadt

- WKN 548 810 -

- ISIN DE0005488100 -

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit herzlich zu der am

Dienstag, dem 15. Dezember 2020, um 10:30 Uhr (Mitteleuropäische Zeit – „MEZ“)

stattfindenden

außerordentlichen Hauptversammlung

mit folgender Maßgabe ein:

Die außerordentliche Hauptversammlung wird aufgrund einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 1 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 6 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz“) getroffenen Entscheidung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als

virtuelle Hauptversammlung

abgehalten, wobei (...)
Einzelheiten und ergänzende Angaben hierzu finden sich am Ende dieser Einladung unter „II. Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung“.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Zentrale der ISRA VISION AG, Industriestraße 14, 64297 Darmstadt, Konferenzraum 3. OG. Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats darf aufgrund einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 1 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 6 Satz 1 COVID-19-Gesetz getroffenen Entscheidung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen. Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) haben kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die Aktionäre können, wenn die am Ende dieser Einladung unter „II. Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung“ genannten Voraussetzungen hierfür erfüllt sind, selbst oder durch einen Bevollmächtigten die gesamte Versammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung über den speziell für die außerordentliche Hauptversammlung eingerichteten passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse

www.isravision.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

live verfolgen.

I. Tagesordnung

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der ISRA VISION AG mit Sitz in Darmstadt auf die Atlas Copco Germany Holding AG mit Sitz in Darmstadt (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 1 und 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz (umwandlungsrechtlicher Squeeze-out)

Nach § 62 Abs. 1 und Abs. 5 Umwandlungsgesetz („UmwG“) i. V. m. §§ 327a ff. Aktiengesetz („AktG“) kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft innerhalb von drei Monaten nach Abschluss eines Verschmelzungsvertrags mit einer übernehmenden Aktiengesellschaft, der mindestens neun Zehntel des Grundkapitals der übertragenden Gesellschaft gehören (Hauptaktionär), auf Verlangen des Hauptaktionärs die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (sog. umwandlungsrechtlicher Squeeze-out).

Der Atlas Copco Germany Holding AG mit Sitz in Darmstadt, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter HRB 100966, gehören 20.203.864 auf den Inhaber lautende Stückaktien der ISRA VISION AG. Damit ist die Atlas Copco Germany Holding AG bei einem in 21.914.444 Stückaktien eingeteilten Grundkapital von EUR 21.914.444 – unter Berücksichtigung der Absetzung 27.700 eigener Aktien der ISRA VISION AG gemäß § 62 Abs. 1 Satz 2 UmwG – mit ca. 92,31 % am Grundkapital der ISRA VISION AG beteiligt. Die Atlas Copco Germany Holding AG ist damit Hauptaktionärin der ISRA VISION AG im Sinne des § 62 Abs. 1 und 5 Satz 1 UmwG.

Die Atlas Copco Germany Holding AG hat mit Schreiben vom 3. August 2020 dem Vorstand der ISRA VISION AG mitgeteilt, dass sie eine Verschmelzung der ISRA VISION AG auf die Atlas Copco Germany Holding AG beabsichtigt. Zudem hat sie gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i. V. m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG an den Vorstand der ISRA VISION AG das förmliche Verlangen gerichtet, dass die Hauptversammlung der ISRA VISION AG innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der ISRA VISION AG auf die Atlas Copco Germany Holding AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt.

Die Atlas Copco Germany Holding AG hat gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i. V. m. § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG die angemessene Barabfindung der Minderheitsaktionäre der ISRA VISION AG auf EUR 46,77 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der ISRA VISION AG festgelegt und hat das förmliche Verlangen nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i. V. m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG mit Schreiben vom 28. Oktober 2020 gegenüber dem Vorstand der ISRA VISION AG unter Angabe der von ihr festgelegten Barabfindung konkretisiert. Sie hat weiterhin darum gebeten, eine Hauptversammlung auf einen Termin einzuberufen, der nicht später als drei Monate nach dem Zeitpunkt des Abschlusses des Verschmelzungsvertrags liegt, und den vorliegenden Tagesordnungspunkt auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung zu setzen.

Die Atlas Copco Germany Holding AG hat in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin der ISRA VISION AG gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i. V. m. § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG einen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der ISRA VISION AG auf die Atlas Copco Germany Holding AG dargelegt und die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung erläutert und begründet wird (Übertragungsbericht). Demnach hat die Atlas Copco Germany Holding AG die Höhe der Barabfindung auf der Grundlage einer Bewertung der ISRA VISION AG durch die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg („KPMG“), festgelegt. Die gutachtliche Stellungnahme von KPMG zur Ermittlung des Unternehmenswerts zum 15. Dezember 2020 und zur Höhe der angemessenen Barabfindung nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i. V. m. § 327a Abs. 1 AktG vom 28. Oktober 2020 ist Bestandteil des Übertragungsberichts und diesem als Anlage vollständig beigefügt.

Zusammen mit dem konkretisierten Squeeze-out-Verlangen und damit vor Einberufung der Hauptversammlung hat die Atlas Copco Germany Holding AG zudem dem Vorstand der ISRA VISION AG eine Gewährleistungserklärung der BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i. V. m. § 327b Abs. 3 AktG vom 28. Oktober 2020 übermittelt. Die BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland hat damit die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Atlas Copco Germany Holding AG übernommen, den Minderheitsaktionären der ISRA VISION AG die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit § 327b Abs. 2 AktG unverzüglich zu zahlen, nachdem sowohl der Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der ISRA VISION AG gemäß § 327a Abs. 1 AktG in das Handelsregister des Sitzes der ISRA VISION AG als auch die Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der Atlas Copco Germany Holding AG eingetragen sind und damit der Übertragungsbeschluss wirksam geworden ist. Die Barabfindung ist nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i. V. m. § 327b Abs. 2 AktG von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit einem jährlichen Zinssatz in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 des Bürgerlichen Gesetzbuchs zu verzinsen.

Am 29. Oktober 2020 haben die Atlas Copco Germany Holding AG und die ISRA VISION AG zur Niederschrift des Notars Dr. Henrik Jacoby mit Amtssitz in Darmstadt (Urkundenrolle Nr. 516/2020) einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit dem die ISRA VISION AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die Atlas Copco Germany Holding AG überträgt. Der Verschmelzungsvertrag enthält die Angabe nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der ISRA VISION AG erfolgen soll. Die Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrags steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der nachfolgend zur Beschlussfassung vorgeschlagene Beschluss der Hauptversammlung der ISRA VISION AG nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i. V. m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der ISRA VISION AG auf die Atlas Copco Germany Holding AG als Hauptaktionärin (mit dem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG, dass dieser Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der Atlas Copco Germany Holding AG wirksam wird) in das Handelsregister des Sitzes der ISRA VISION AG eingetragen wird.

Die Vorstände der ISRA VISION AG und der Atlas Copco Germany Holding AG haben vorsorglich einen ausführlichen gemeinsamen schriftlichen Bericht über die Verschmelzung der ISRA VISION AG auf die Atlas Copco Germany Holding AG gemäß § 8 UmwG erstattet.

Die Angemessenheit der von der Atlas Copco Germany Holding AG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin festgelegten Barabfindung wurde durch die IVA VALUATION & ADVISORY AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main („IVA“), geprüft, die das Landgericht Frankfurt am Main durch Beschluss vom 17. August 2020 (Az.: 3-05 O 74/20) auf Antrag der Atlas Copco Germany Holding AG zum Übertragungsprüfer hinsichtlich der Angemessenheit der Barabfindung und zugleich auf gemeinsamen Antrag der Atlas Copco Germany Holding AG und der ISRA VISION AG als gemeinsamen Verschmelzungsprüfer ausgewählt und bestellt hat.

IVA hat gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i. V. m. § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG einen schriftlichen Bericht über das Ergebnis der Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung anlässlich der beabsichtigten Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der ISRA VISION AG auf die Atlas Copco Germany Holding AG erstattet. IVA kommt in diesem Prüfungsbericht zu dem Ergebnis, dass die von der Hauptaktionärin festgelegte Barabfindung angemessen ist. IVA hat zudem vorsorglich gemäß §§ 60, 12 UmwG einen Prüfungsbericht über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags zwischen der Atlas Copco Germany Holding AG als übernehmender Gesellschaft und der ISRA VISION AG als übertragender Gesellschaft erstattet.

Wenn die Hauptversammlung die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin beschließt, muss der Vorstand der ISRA VISION AG nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i. V. m. § 327e Abs. 1 Satz 1 AktG den Übertragungsbeschluss zur Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der ISRA VISION AG anmelden. Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses ist gemäß § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG dann mit dem Vermerk zu versehen, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der übernehmenden Gesellschaft wirksam wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der ISRA VISION AG mit Sitz in Darmstadt (Minderheitsaktionäre) werden gemäß § 62 Absatz 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der Atlas Copco Germany Holding AG mit Sitz in Darmstadt (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 46,77 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der ISRA VISION AG auf die Hauptaktionärin übertragen.“

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 1, 63 Abs. 1 UmwG sowie § 62 Abs. 5 Satz 5 und Satz 8 UmwG i. V. m. § 327c Abs. 3 AktG die folgenden Unterlagen auf der Internetseite der ISRA VISION AG zugänglich:

• der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;

• der Verschmelzungsvertrag zwischen der ISRA VISION AG als übertragender Gesellschaft und der Atlas Copco Germany Holding AG als übernehmender Gesellschaft vom 29. Oktober 2020;

• der Jahresabschluss der Atlas Copco Germany Holding AG für das am 31. Dezember 2019 endende Rumpfgeschäftsjahr (frühere Jahresabschlüsse sind aufgrund der Gründung im Jahr 2019 nicht verfügbar) sowie die Zwischenbilanz der Atlas Copco Germany Holding AG zum 31. August 2020;

•  die Jahresabschlüsse und die Konzernabschlüsse der ISRA VISION AG sowie die Lageberichte für die ISRA VISION AG und den Konzern jeweils für die Geschäftsjahre 2016/17, 2017/18 und 2018/19 sowie die Zwischenbilanz der ISRA VISION AG zum 1. Juli 2020;

• der nach § 8 UmwG vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der Atlas Copco Germany Holding AG und der ISRA VISION AG vom 29. Oktober 2020 einschließlich seiner Anlagen;

• der vorsorglich erstattete Bericht des gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfers IVA VALUATION & ADVISORY AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, gemäß §§ 60, 12 UmwG über die Prüfung des zwischen der ISRA VISION AG und der Atlas Copco Germany Holding AG geschlossenen Verschmelzungsvertrags;

• der nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i. V. m. § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG von der Atlas Copco Germany Holding AG als Hauptaktionärin erstattete schriftliche Bericht über die Voraussetzungen der Übertragung und die Angemessenheit der Barabfindung nebst Anlagen;

• der Bericht des gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfers IVA VALUATION & ADVISORY AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i. V. m. §§ 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4, 293e AktG über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung; und

• die Gewährleistungserklärung der BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, § 327b Abs. 3 AktG vom 28. Oktober 2020.

Die Unterlagen werden auch während der außerordentlichen Hauptversammlung der ISRA VISION AG am 15. Dezember 2020 auf der Internetseite der ISRA VISION AG zugänglich sein.

II. Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

(...)

Darmstadt, im November 2020

ISRA VISION AG

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 2. November 2020