Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG empfehlen den Aktionären, das Angebot von EPGC nicht anzunehmen

Pressemitteilung der METRO AG vom 15. Oktober 2020

Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG haben heute ihre gemeinsame Begründete Stellungnahme gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) veröffentlicht. Nach eingehender Prüfung empfehlen beide Gremien den Aktionären von METRO, das am 1. Oktober 2020 veröffentlichte, freiwillige öffentliche Übernahmeangebot der EPGC, einer von Daniel Křetínský kontrollierten Holdinggesellschaft, nicht anzunehmen.

- Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass die von der Bieterin angebotene Gegenleistung die METRO AG erheblich unterbewertet

- Durch das Angebot nutzt die Bieterin die gesetzlichen Mindestpreise dazu, ohne Erwartung einer signifikanten Annahmequote und zur Vermeidung eines Pflichtübernahmeangebotes die Schwelle von 30 % der Stimmrechte der METRO AG zu überschreiten

- Die Börsenkurse der METRO Aktien sind aktuell durch die COVID-19-Pandemie beeinflusst und spiegeln nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat die Erfolge der Strategie und des Transformationsprozesses sowie zukünftige Potenziale nicht angemessen wider

- Die Pläne des Bieters für die Strategie und Geschäftspolitik der METRO bleiben unklar

Vorstand und Aufsichtsrat sind davon überzeugt, dass die Angebotspreise von 8,48 € je METRO Stammaktie und 8,89 € je METRO Vorzugsaktie im Hinblick auf die Ertragskraft und Wertperspektive von METRO das Unternehmen erheblich unterbewerten. Das Angebot wird zu einem Zeitpunkt vorgelegt, zu dem die Börsenkurse der METRO Aktien (ebenso wie bei vergleichbaren börsennotierten Unternehmen im Großhandels- und Lebensmittelservice-Sektor) stark von der COVID-19-Pandemie beeinflusst sind.

Die Empfehlung von METROs Vorstand und Aufsichtsrat zur Ablehnung des Übernahmeangebots basiert unter anderem auf den folgenden Überlegungen:

Auseinandersetzung mit dem Angebot von EPGC

- Die Bieterin bietet nur den gesetzlichen Mindestpreis ohne ein Premium für die von ihr angestrebte Kontrolle und die Möglichkeit zu einem weiteren Kontrollausbau.

- In der Angebotsunterlage der Bieterin werden keine Aussagen zu einem eventuellen weiteren Beteiligungsaufbau gemacht. Auch bleiben die Pläne der Bieterin für die Strategie und Geschäftspolitik von METRO in der Angebotsunterlage offen.

- METRO hat in den letzten Jahren einen weitreichenden Transformationsprozess umgesetzt, der das Unternehmen von einem Konglomerat verschiedener Groß- und Einzelhandelsunternehmen zu einem führenden und fokussierten Großhändler entwickelt hat.

- METRO hat im Geschäftsjahr 2019/20 trotz der COVID-19-Pandemie den Verkauf eines Mehrheitsanteils an METRO China und von Real mit einem Netto-Mittelzufluss von EUR 1,9 Milliarden und einem entsprechenden Schuldenabbau erfolgreich abgeschlossen. Diese Transaktionserlöse und eine stabile finanzielle Performance stärken die Bilanz der METRO AG und legen den Grundstein für Dividendenkontinuität im Geschäftsjahr 2019/20.

- Die Strategie von METRO ist auf nachhaltiges und profitables Wachstum ausgerichtet. Die flächenbereinigte Umsatzentwicklung von METRO Wholesale war bis zur COVID-19-Pandemie über sechseinhalb Jahre im Vergleich zum jeweiligen Vorjahr positiv.

- METRO hat nach vorläufigen, ungeprüften Zahlen das Geschäftsjahr 2019/20 am oberen Ende des Prognosekorridors für Umsatz- und EBITDA-Entwicklung abgeschlossen. Diese Entwicklung gründet auf einer weiteren Erholung des Geschäfts mit HoReCa-Kunden im 4. Quartal 2019/20 in den Regionen Deutschland, Westeuropa und Asien. Zur weiteren Stabilisierung im 4. Quartal 2019/20 beigetragen hat ebenso die positive Umsatzentwicklung in Deutschland, Russland und Osteuropa. Hierbei ist insbesondere das Geschäft in Russland nach einer strategischen Neuausrichtung auf Wachstumskurs und gewinnt an Dynamik. Die Geschäftsentwicklung ist eine deutliche Bestätigung für die eingeschlagene Strategie und METRO erwartet, gestärkt aus der Pandemie hervorzugehen.

- Nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat sind demnach die Börsenkurse der METRO Aktien aktuell durch die COVID-19-Pandemie beeinflusst und spiegeln die Erfolge der Strategie und des Transformationsprozesses sowie zukünftige Potenziale nicht angemessen wider.

Aus diesen und weiteren Gründen empfehlen Vorstand und Aufsichtsrat in der Begründeten Stellungnahme den METRO Aktionären, das Angebot nicht anzunehmen. Gleichwohl stehen Vorstand und Aufsichtsrat einem konstruktiven Dialog mit der Bieterin weiterhin offen gegenüber.

Die Empfehlung der Gremien der METRO AG wird durch Stellungnahmen (sog. Inadequacy Opinion) von Bank of America Merrill Lynch und Goldman Sachs (für den Vorstand) und Rothschild & Co (für den Aufsichtsrat) unterstützt. Weiterhin wird der Vorstand von J.P. Morgan beraten. Rechtlich wird der Vorstand von Hengeler Mueller und der Aufsichtsrat von Berner Fleck Wettich beraten.

Die vollständige Erklärung der Empfehlung von Vorstand und Aufsichtsrat zur Ablehnung des Angebots findet sich in der Begründeten Stellungnahme nach § 27 WpÜG.