Weinheim - Wir laden unsere Aktionäre zu der am Montag, den 30. November 2020, um 11.00 Uhr im Rolf-Engelbrecht-Haus, Breslauer Straße 40/1, 69469 Weinheim, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft auf die Werhahn & Nauen SE & Co. OHG mit Sitz in Neuss gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (Ausschluss von Minderheitsaktionären / Squeeze-out)
Gemäß § 327a AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95% des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Gesellschaft (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.
Das gesamte Grundkapital der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft ist eingeteilt in 7.000 Stück Inhaberaktien zu je DM 100,00 und 23.000 Stück Inhaberaktien zu je DM 50,00 und beträgt insgesamt DM 1.850.000,00. Die Werhahn & Nauen SE & Co. OHG mit Sitz in Neuss, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Neuss unter HRA 2130, hält eine Beteiligung von DM 1.846.600,00 vermittelnde Aktien an der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft. Die Werhahn & Nauen SE & Co. OHG ist damit als Hauptaktionärin gemäß § 327a Abs. 1 S. 1 AktG nominal in Höhe von rund 99,82% am Grundkapital der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft beteiligt.
Die Werhahn & Nauen SE & Co. OHG hat mit Schreiben vom 30. Juli 2020 und 16. Oktober 2020 gegenüber dem Vorstand der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft verlangt, alle Maßnahmen durchzuführen, damit die Hauptversammlung der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf sie als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschließt.
Für die Werhahn & Nauen SE & Co. OHG war es wesentlich, von der Möglichkeit eines Squeeze-out zum jetzigen Zeitpunkt Gebrauch zu machen. Über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre soll daher nicht erst in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft, sondern in einer außerordentlichen Hauptversammlung beschlossen werden. Die Werhahn & Nauen SE & Co. OHG hat erklärt, die für die Einberufung und Durchführung dieser außerordentlichen Hauptversammlung erforderlichen Kosten der Gesellschaft zu übernehmen.
Die Minderheitsaktionäre erhalten eine angemessene Barabfindung in Höhe von EUR 498,07 je Inhaberaktie der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft, die einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von DM 50,00 entspricht sowie eine angemessene Barabfindung in Höhe von EUR 996,14 je Inhaberaktie der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft, die einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von DM 100,00 entspricht, welche die Werhahn & Nauen SE & Co. OHG auf der Grundlage einer durch die Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Holzmarkt 1, 50676 Köln, durchgeführten Unternehmensbewertung festgelegt hat.
Die Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft Mazars GmbH & Co. KG, Bennigsen-Platz 1, 40474 Düsseldorf, wurde auf Antrag der Werhahn & Nauen SE & Co. OHG vom Landgericht Mannheim ausgewählt und durch Beschluss vom 25. Juni 2020, klarstellend berichtigt durch Beschluss vom 15. Juli 2020, als sachverständiger Prüfer bestellt. Sie hat in dieser Eigenschaft die Angemessenheit der Barabfindung geprüft und die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt.
Die Werhahn & Nauen SE & Co. OHG hat dem Vorstand der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft am 16. Oktober 2020 eine Erklärung der HSBC Trinkhaus & Burkhardt AG übermittelt, durch die diese in Form einer Bankgarantie die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Werhahn & Nauen SE & Co. OHG übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
"Die Inhaberaktien der übrigen Aktionäre der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft (Minderheitsaktionäre) werden nach dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären gemäß §§ 327a ff. AktG auf die Werhahn & Nauen SE & Co. OHG mit Sitz in Neuss als Hauptaktionärin der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft übertragen. Die Übertragung erfolgt gegen Gewährung einer Barabfindung durch die Werhahn & Nauen SE & Co. OHG. Die Barabfindung beträgt EUR 498,07 je Inhaberaktie der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von DM 50,00. Die Barabfindung beträgt EUR 996,14 je Inhaberaktie der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von DM 100,00."
Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft, Bahnhofstraße 19, 55606 Kirn, folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus:
- der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
- die Jahresabschlüsse der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft sowie die Lageberichte für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019;
- der schriftliche Bericht nach § 327c Abs. 2 S. 1 AktG von der Werhahn & Nauen SE & Co. OHG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin erstattete Übertragungsbericht nebst Anlagen, insbesondere des Bewertungsgutachtens von Ebner Stolz, des Übertragungsverlangens und der Gewährleistungserklärung der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG; und
- der Prüfungsbericht der Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft Mazars GmbH & Co. KG, Bennigsen-Platz 1, 40474 Düsseldorf, als gerichtlich bestellter sachverständiger Prüfer gemäß § 327c Abs. 2 S. 2 AktG betreffend die Angemessenheit der Barabfindung.
(...)
Weinheim, den 16. Oktober 2020
Der Vorstand
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