Hauptversammlung der Axel Springer SE am 26. November 2020 soll Squeeze-out beschließen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Auf der anstehenden ordentlichen Hauptversammlung der Axel Springer SE am 26. November 2020 soll der angekündigte Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) auf die Traviata B.V. gefasst werden. Dieses Transaktionsvehikel der KKR hält aufgrund mehrerer Wertpapierdarlehen, u.a. mit von Friede Springer bzw. Mathias Döpfner kontrollierten Gesellschaften, kurzzeitig über 99 % der Axel-Springer-Aktien (ein nicht ganz unproblematisches, aber zuletzt immer beliebter werdendes Vorgehen, da eine offenkundige Gesetzesumgehung), siehe: http://spruchverfahren.blogspot.com/2020/10/ordentliche-hauptversammlung-der-axel.html

Die Hauptaktionärin hat die Barabfindung auf lediglich EUR 60,24 für je auf den Namen lautende Stückaktie der Axel Springer SE festgelegt, deutlich niedriger als die Anfang 2020 für das Delisting angebotene Barabfindung. Die Traviata B.V. hatte damals EUR 63,- je Axel-Springer-Aktie geboten: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/02/delisting-erwerbsangebot-fur-aktien-der.html

Die Traviata II S.à r.l., eine Holdinggesellschaft im Besitz von Fonds, die durch KKR beraten werden, hatte zuvor im letzten Jahr eine Angebotsunterlage für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für die Aktien der Axel Springer SE zu EUR 63,- veröffentlicht: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/07/annahmefrist-fur-das-freiwillige.html. Nach dem erfolgreichen Angebot waren weitere Strukturmaßnahmen erwartet worden.

Der Squeeze-out soll laut der Einladung zur Hauptversammlung unter TOP 9 gefaßt werden:

"Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, auf Verlangen der Hauptaktionärin folgenden Beschluss zu fassen:

Die auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Axel Springer SE werden gegen Gewährung einer von der Traviata B.V. mit Sitz in Amsterdam, Niederlande, eingetragen im niederländischen Handelsregister (Kamer van Koophandel) unter der Nr. 74999869 und der Geschäftsadresse Grafenberger Allee 337b, 40235 Düsseldorf, Deutschland, (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 60,24 je Stückaktie auf die Hauptaktionärin übertragen (Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO i.V.m. § 327a Abs. 1 AktG)."