Geplante Verschmelzung der BHS tabletop AG auf die BHS Verwaltungs AG (mit Squeeze-out)

BHS Verwaltungs AG

München

Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 3 Satz 2 und 3, Abs. 4 Satz 3 des

Umwandlungsgesetzes (UmwG)

Verschmelzung mit der BHS tabletop AG

(verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)

Die BHS tabletop AG mit Sitz in Selb, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hof unter HRB 98, soll als übertragender Rechtsträger auf die BHS Verwaltungs AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 232184, als übernehmender Rechtsträger verschmolzen werden.

Die BHS Verwaltungs AG als übernehmender Rechtsträger und die BHS tabletop AG als übertragender Rechtsträger haben am 30. Juni 2020 einen Verschmelzungsvertrag abgeschlossen, mit dem die BHS tabletop AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung auf die BHS Verwaltungs AG im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme überträgt (§§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG). Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll ein Ausschluss der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der BHS tabletop AG erfolgen (§ 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. Aktiengesetz (AktG)). Die Verschmelzung erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Beginn des 1. Januar 2020 (Verschmelzungsstichtag). Der Verschmelzung liegt die Jahresbilanz der BHS tabletop AG zum 31. Dezember 2019 als Schlussbilanz zugrunde.

Der Verschmelzungsvertrag wurde zu den Handelsregistern der BHS Verwaltungs AG und der BHS tabletop AG eingereicht. Gemäß § 62 Abs. 4 Satz 1 und 2 UmwG ist eine Zustimmung der Hauptversammlung der BHS tabletop AG zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich, wenn – wie vorgesehen – ein Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der BHS tabletop AG nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG gefasst und der Übertragungsbeschluss mit einem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG in das Handelsregister der BHS tabletop AG eingetragen wird.

Da das Grundkapital der BHS tabletop AG als übertragender Kapitalgesellschaft zu mehr als neun Zehnteln von der BHS Verwaltungs AG als übernehmender Aktiengesellschaft gehalten wird, bedarf es einer Zustimmung der Hauptversammlung der BHS Verwaltungs AG zu diesem Verschmelzungsvertrag gemäß § 62 Abs. 1 i.V.m. Abs. 2 Satz 1 UmwG nur dann, wenn Aktionäre der BHS Verwaltungs AG, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals der BHS Verwaltungs AG erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird. Der Vorstand weist hiermit die Aktionäre der BHS Verwaltungs AG auf dieses Recht hin.

In den Geschäftsräumen der BHS Verwaltungs AG, Löwengrube 18, 80333 München liegen folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre der BHS Verwaltungs AG aus:

1.  der Verschmelzungsvertrag vom 30. Juni 2020,

2. die Jahresabschlüsse der BHS Verwaltungs AG für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019,

3. die Jahresabschlüsse und Lageberichte der BHS tabletop AG für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019 sowie die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der BHS tabletop AG für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019.

München, im Juli 2020

BHS Verwaltungs AG

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 3. Juli 2020