Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 und 3 in Verbindung mit §§ 29 Abs. 1 und 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
Bieterin:
SCUR-Alpha 1138 GmbH (künftig: Rebecca BidCo GmbH)
c/o Triton Beratungsgesellschaft GmbH
Schillerstraße 20
60313 Frankfurt am Main
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HR B 253889
Zielgesellschaft:
RENK Aktiengesellschaft
Gögginger Straße 73
86159 Augsburg
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HR B 6193
WKN: 785000 / ISIN: DE0007850000
Am 30. Januar 2020 hat die SCUR-Alpha 1138 GmbH (künftig: Rebecca BidCo GmbH) (die Bieterin) entschieden, sämtlichen Aktionären (die RENK-Aktionäre) der RENK Aktiengesellschaft (RENK AG) im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots anzubieten, sämtliche auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien der RENK AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 2,56 je Aktie (die RENK-Aktien) gegen Zahlung einer Gegenleistung in bar zu erwerben (das Übernahmeangebot). Die Höhe der in bar zu zahlenden Gegenleistung wird gemäß § 31 WpÜG und den §§ 3 ff. WpÜG-Angebotsverordnung festgelegt.
Der Vollzug des Übernahmeangebots wird unter bestimmten marktüblichen Angebotsbedingungen stehen. Dazu gehören insbesondere die Erteilung von fusionskontrollrechtlichen und anderen regulatorischen Freigaben.
Die Angebotsunterlage (auf Deutsch und als eine unverbindliche englischsprachige Übersetzung), welche die detaillierten Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots enthält, sowie weitere damit im Zusammenhang stehende Informationen werden nach der Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) von der Bieterin auf ihrer Internetseite unter http://rebecca-angebot.de veröffentlicht. Zusätzlich wird eine Hinweisbekanntmachung über die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Bundesanzeiger erfolgen.
Das Übernahmeangebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen und Bedingungen, wobei sich die Bieterin vorbehält, in der Angebotsunterlage von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist
Weitere Information zur Transaktion:
Die Bieterin ist eine Gesellschaft, die indirekt von Investment Fonds, die zusammen den Triton Fund V bilden, gehalten werden.
Am heutigen Tage haben die Bieterin und die Volkswagen Vermögensverwaltungs-GmbH, Wolfsburg, Deutschland, die Muttergesellschaft der RENK AG, einen Aktienkauf- und abtretungsvertrag (der Aktienkaufvertrag) über den Kauf und die Übertragung aller 5.320.000 RENK-Aktien, die derzeit von der VW Vermögensverwaltung gehalten werden (entspricht 76,00 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der RENK AG), zu einem Kaufpreis in Höhe von EUR 97,80 je verkaufter RENK-Aktie abgeschlossen, wobei der Kaufpreis einer Anpassung abhängig von der gezahlten Dividende unterliegt. Sofern der Vollzug des Kaufvertrags (der Vollzug) noch vor der Beschlussfassung Hauptversammlung der RENK AG, die über die Ausschüttung einer Dividende für das Geschäftsjahr 2019 (die Dividende 2019) entscheidet erfolgt, erhöht sich der Kaufpreis unter dem Aktienkaufvertrag um EUR 2,20 pro unter dem Aktienkaufvertrag verkaufter RENK Aktie. Findet hingegen der Vollzug nach der Hauptversammlung der RENK AG im Jahr 2020 statt und wird eine Dividende 2019 in anderer Höhe als EUR 2,20 pro RENK Aktie beschlossen, so führt dies zu einer entsprechenden Reduzierung oder Erhöhung des gesamten vom Bieter zu zahlenden Kaufpreises für die unter dem Aktienkaufvertrag verkauften RENK Aktien. Diese Reduzierung oder Erhöhung entspricht dem Produkt aus dem Betrag, um den die Dividende 2019 EUR 2,20 pro RENK Aktie über- bzw. unterschreitet, und der Gesamtzahl der unter dem Aktienkaufvertrag verkauften RENK Aktien.
Die Durchführung des Aktienkaufvertrages ist abhängig von bestimmten Vollzugsbedingungen, die den vorgenannten Angebotsbedingungen des Übernahmeangebots entsprechen.
Die Bieterin hat mit der RENK AG außerdem am heutigen Tag eine Investorenvereinbarung abgeschlossen, die die wesentlichen Bedingungen und Konditionen des Übernahmeangebots sowie die damit verbundenen Absichten und Vereinbarungen enthält.
Wichtiger Hinweis:
Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der RENK AG. Die endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die BaFin in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der RENK AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Unterlagen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.
Das Übernahmeangebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer Bestimmungen der US-Wertpapiergesetze veröffentlicht. Jeder Vertrag, der auf Grundlage des Übernahmeangebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.
Wolfsburg, den 30. Januar 2020
SCUR-Alpha 1138 GmbH (künftig: Rebecca BidCo GmbH)
Bieterin:
SCUR-Alpha 1138 GmbH (künftig: Rebecca BidCo GmbH)
c/o Triton Beratungsgesellschaft GmbH
Schillerstraße 20
60313 Frankfurt am Main
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HR B 253889
Zielgesellschaft:
RENK Aktiengesellschaft
Gögginger Straße 73
86159 Augsburg
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HR B 6193
WKN: 785000 / ISIN: DE0007850000
Am 30. Januar 2020 hat die SCUR-Alpha 1138 GmbH (künftig: Rebecca BidCo GmbH) (die Bieterin) entschieden, sämtlichen Aktionären (die RENK-Aktionäre) der RENK Aktiengesellschaft (RENK AG) im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots anzubieten, sämtliche auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien der RENK AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 2,56 je Aktie (die RENK-Aktien) gegen Zahlung einer Gegenleistung in bar zu erwerben (das Übernahmeangebot). Die Höhe der in bar zu zahlenden Gegenleistung wird gemäß § 31 WpÜG und den §§ 3 ff. WpÜG-Angebotsverordnung festgelegt.
Der Vollzug des Übernahmeangebots wird unter bestimmten marktüblichen Angebotsbedingungen stehen. Dazu gehören insbesondere die Erteilung von fusionskontrollrechtlichen und anderen regulatorischen Freigaben.
Die Angebotsunterlage (auf Deutsch und als eine unverbindliche englischsprachige Übersetzung), welche die detaillierten Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots enthält, sowie weitere damit im Zusammenhang stehende Informationen werden nach der Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) von der Bieterin auf ihrer Internetseite unter http://rebecca-angebot.de veröffentlicht. Zusätzlich wird eine Hinweisbekanntmachung über die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Bundesanzeiger erfolgen.
Das Übernahmeangebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen und Bedingungen, wobei sich die Bieterin vorbehält, in der Angebotsunterlage von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist
Weitere Information zur Transaktion:
Die Bieterin ist eine Gesellschaft, die indirekt von Investment Fonds, die zusammen den Triton Fund V bilden, gehalten werden.
Am heutigen Tage haben die Bieterin und die Volkswagen Vermögensverwaltungs-GmbH, Wolfsburg, Deutschland, die Muttergesellschaft der RENK AG, einen Aktienkauf- und abtretungsvertrag (der Aktienkaufvertrag) über den Kauf und die Übertragung aller 5.320.000 RENK-Aktien, die derzeit von der VW Vermögensverwaltung gehalten werden (entspricht 76,00 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der RENK AG), zu einem Kaufpreis in Höhe von EUR 97,80 je verkaufter RENK-Aktie abgeschlossen, wobei der Kaufpreis einer Anpassung abhängig von der gezahlten Dividende unterliegt. Sofern der Vollzug des Kaufvertrags (der Vollzug) noch vor der Beschlussfassung Hauptversammlung der RENK AG, die über die Ausschüttung einer Dividende für das Geschäftsjahr 2019 (die Dividende 2019) entscheidet erfolgt, erhöht sich der Kaufpreis unter dem Aktienkaufvertrag um EUR 2,20 pro unter dem Aktienkaufvertrag verkaufter RENK Aktie. Findet hingegen der Vollzug nach der Hauptversammlung der RENK AG im Jahr 2020 statt und wird eine Dividende 2019 in anderer Höhe als EUR 2,20 pro RENK Aktie beschlossen, so führt dies zu einer entsprechenden Reduzierung oder Erhöhung des gesamten vom Bieter zu zahlenden Kaufpreises für die unter dem Aktienkaufvertrag verkauften RENK Aktien. Diese Reduzierung oder Erhöhung entspricht dem Produkt aus dem Betrag, um den die Dividende 2019 EUR 2,20 pro RENK Aktie über- bzw. unterschreitet, und der Gesamtzahl der unter dem Aktienkaufvertrag verkauften RENK Aktien.
Die Durchführung des Aktienkaufvertrages ist abhängig von bestimmten Vollzugsbedingungen, die den vorgenannten Angebotsbedingungen des Übernahmeangebots entsprechen.
Die Bieterin hat mit der RENK AG außerdem am heutigen Tag eine Investorenvereinbarung abgeschlossen, die die wesentlichen Bedingungen und Konditionen des Übernahmeangebots sowie die damit verbundenen Absichten und Vereinbarungen enthält.
Wichtiger Hinweis:
Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der RENK AG. Die endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die BaFin in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der RENK AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Unterlagen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.
Das Übernahmeangebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer Bestimmungen der US-Wertpapiergesetze veröffentlicht. Jeder Vertrag, der auf Grundlage des Übernahmeangebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.
Wolfsburg, den 30. Januar 2020
SCUR-Alpha 1138 GmbH (künftig: Rebecca BidCo GmbH)
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