Vergleichsweise Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Integrata Aktiengesellschaft: Anhebung der Barabfindung um 10 %

Integrata Cegos GmbH (als Rechtsnachfolgerin der Integrata Aktiengesellschaft)

Stuttgart

Bekanntmachung des Vergleichs zur Beendingung des Spruchverfahrens vor dem Landgericht Stuttgart mit dem führenden Aktenzeichen 42 O 29/19 KfHSpruchG im Zusammenhang mit dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Integrata Aktiengesellschaft, Stuttgart 

(ehemals HRB 721012) gem. § 14 Nr. 3 SpruchG

- ISIN der ehemaligen Integrata AG DE0006213101 -

Gerichtlicher Verfahrensvergleich
LG Stuttgart - Az.: 42 O 29/19 KfHSpruchG

[…]

Präambel

(1) Die Hauptversammlung der Integrata Aktiengesellschaft mit Sitz in Stuttgart vom 28. August 2018 hat unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossen, die auf den Inhaber lautenden Aktien der Minderheitsaktionäre der Integrata Aktiengesellschaft gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 16,00 je Aktie der Integrata Aktiengesellschaft (die „festgesetzte Barabfindung“) auf die Hauptaktionärin Qualification Star 2 GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main zu übertragen (im Folgenden der „Übertragungsbeschluss“). Der Übertragungsbeschluss wurde am 6. November 2018 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

(2) Die Antragsteller halten die Barabfindung für unangemessen und haben ein Spruchverfahren beim Landgericht Stuttgart eingeleitet. Die Antragsgegnerin hält demgegenüber den im Übertragungsbeschluss festgesetzten Abfindungsbetrag je Aktie für angemessen.

(3) Die Parteien sind sich einig, das Spruchverfahren aus wirtschaftlichen Gründen im Wege des vorliegenden Vergleichs einvernehmlich zu beenden. Dies vorangestellt, schließen die Parteien – ohne Aufgabe ihrer jeweils gegenteiligen Rechtsauffassungen – auf Vorschlag und Anraten des Gerichts nachfolgenden Verfahrensvergleich:

§ 1

Erhöhung der Barabfindung

(1) Die im Rahmen des Übertragungsbeschlusses festgesetzte Barabfindung im Sinne des § 327b Abs. 1 AktG wird je Aktie der Integrata Aktiengesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 von EUR 16,00 um EUR 1,60 („Erhöhungsbetrag“) auf EUR 17,60 erhöht.

(2) Der Erhöhungsbetrag je Aktie wird gemäß § 327b Abs. 2 AktG ab dem 6. November 2018 in Höhe von jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.

§ 2

Zahlung des Erhöhungsbetrages und Erstattung etwaig in Bezug auf die festgesetzte Barabfindung erhobener Kosten und/oder Spesen

(1) Der jeweilige Erhöhungsbetrag nebst Zinsen wird je abfindungsberechtiger Aktie nur einmal gezahlt.

(2) Abfindungsberechtigte Aktionäre, die den Erhöhungsbetrag nicht spätestens drei Monate nach der Bekanntmachung dieses Vergleichs gemäß folgendem § 5 erhalten haben, werden aufgefordert, ihren Anspruch auf Zahlung des Erhöhungsbetrags unter Vorlage eines Nachweises, dass sie zu den erhöhungsberechtigen Aktionären gehören, und unter Angabe der Bankdaten und des Bankkontos, auf das die Zahlung erfolgen soll, gegenüber der Antragsgegnerin schriftlich geltend zu machen. Dieses Schreiben ist zu richten an die Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Heuking Kühn Lüer Wojtek, z. Hd. Herrn Dr. Thorsten Kuthe, Magnusstraße 13, 50672 Köln, unter Angabe des Aktenzeichens: „Integrata“.

(3) Die Zahlung des Erhöhungsbetrages erfolgt für die abfindungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre kosten-, provisions- und spesenfrei. Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, für die Zahlung alles ihrerseits Erforderliche zu unternehmen, sodass von dem empfangsberechtigten Aktionär keine weiteren Veranlassungen zu treffen sind.

(4) Sofern und soweit bei abfindungsberechtigten Aktionären durch die depotführenden Banken bzw. ausländischen Wertpapierdienstleistungsunternehmen zusätzliche Kosten, Provisionen und/oder Spesen im Zusammenhang mit dem Erhalt der festgesetzten Barabfindung erhoben wurden, erstattet ihnen die Antragsgegnerin diese Aufwendungen. Auch diese Zahlung erfolgt kosten-, provisions- und spesenfrei. Die Antragsgegnerin wird insoweit eine Bekanntmachung in den „Wertpapiermitteilungen“ veranlassen, so dass von dem empfangsberechtigten Aktionär keine Veranlassungen zu treffen sind.

[…]

§ 4

Wirkung des Vergleichs

(1) Dieser Vergleich wirkt für alle ehemaligen außenstehenden Aktionäre der Integrata Aktiengesellschaft. Er stellt insoweit einen echten Vertrag zu Gunsten Dritter im Sinne von §§ 328 ff. BGB dar.

(2) Dieser Vergleich wird mit seiner Feststellung durch Beschluss gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG wirksam. Mit dieser Feststellung ist das gerichtliche Spruchverfahren beendet.

(3) Der gemeinsame Vertreter stimmt dem Vergleich zu und verzichtet auf das Recht zur Fortführung des Verfahrens gemäß § 6 Abs. 3 SpruchG.

§ 5

Bekanntmachung

Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, unverzüglich nach Wirksamwerden dieses Vergleichs dessen Inhalt […] auf ihre Kosten im Bundesanzeiger sowie in einem täglich erscheinenden Börsenpflichtblatt, nicht jedoch dem Druckerzeugnis Frankfurter Allgemeine Zeitung, sowie dem Nebenwerte-Informationsdienst „GSC Research“ bekannt zu machen.

§ 6

Übrige Vereinbarungen

(1) Änderungen oder Ergänzungen dieses Vergleichs bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für Änderungen dieser Schriftformklausel.

(2) Die Parteien erklären hiermit übereinstimmend, dass über diesen Vergleich hinaus keine weiteren Vereinbarungen oder Abreden bestehen.

(3) Sollte eine Bestimmung dieses Vergleichs ungültig sein oder werden, bleibt die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vergleichs hiervon unberührt. Die Parteien verpflichten sich, anstelle der ungültigen oder unvollständigen Vorschrift eine wirksame bzw. vollständige Regelung zu vereinbaren, die in ihrem tatsächlichen und wirtschaftlichen Gehalt dem am nächsten kommt, was die Parteien vereinbart hätten, wenn ihnen die Unwirksamkeit oder Unvollständigkeit bewusst gewesen wäre.

(4) Dieser Vergleich unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss der kollisionsrechtlichen Bestimmungen.

(5) Für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich einschließlich der Wirksamkeit des Vergleichs ist das Landgericht Stuttgart ausschließlich zuständig, soweit dies gesetzlich zulässig ist.

Stuttgart, im Januar 2020

Integrata Cegos GmbH
Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 9. Januar 2019