Bei der anstehenden Hauptversammlung der Sachsenmilch Aktiengesellschaft am 9. Juli 2019 soll aufgrund eines Minderheitenverlangens unter den Tagesordnungspunkten 6 ff. die Auslösung der Gesellschaft beschlossen werden.
Der Vorschlag unter TOP 6 lautet: Die Aktionäre Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Scherzer & Co. AG, RM Rheiner Management AG und Albrecht von Witzleben schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Gesellschaft wird aufgelöst.
Begründet wird das Ergänzungsverlangen wie folgt:
Die Verwaltung der Sachsenmilch Aktiengesellschaft verstößt dauerhaft evident gegen den eigenen satzungsmäßigen Unternehmensgegenstand. Der Unternehmensgegenstand lautet: „Gegenstand des Unternehmens ist die unmittelbare oder mittelbare Tätigkeit auf dem Gebiet der Verwaltung ihres Vermögens.“
Gegen den vorliegenden Unternehmensgegenstand wird fortlaufend verstoßen, denn realiter wird weder unmittelbar noch mittelbar Vermögensverwaltung betrieben, wenn das Geld der Sachsenmilch Aktiengesellschaft, (teilweise) ohne Sicherheiten und zu unüblichen Konditionen, nur an Konzerngesellschaften der Mehrheitsaktionärin verliehen wird.
Unmittelbare Vermögensverwaltung würde bedeuten, dass die Sachsenmilch Aktiengesellschaft diversifiziert in fungible Aktien, Anleihen etc. investiert, um eine möglichst hohe Rendite zu erzielen. Mittelbar wäre dieses Ziel dadurch zu erreichen, indem das Vermögen dritten Vermögensverwaltern überlassen wird, damit diese eine möglichst hohe Rendite für die Gesellschaft erzielen.
Statt ihr eigenes Vermögen selbst oder durch Dritte zu verwalten, verleiht die Sachsenmilch Aktiengesellschaft seit Jahren ihr Geld an mit ihr verbundene Konzernunternehmen. Aus den Jahresabschlüssen der Gesellschaft ergeben sich Darlehen in Höhe von 138,5 Millionen Euro. Die Bilanzsumme beträgt 138,8 Millionen Euro. Die Sachsenmilch Aktiengesellschaft dient damit offensichtlich ausschließlich der Finanzierung der mit der Mehrheitsaktionärin verbundenen Unternehmen.
Da diese dauerhafte Pflichtverletzung durch die Verwaltung der Gesellschaft im Einverständnis und sogar im Interesse - vermutlich sogar auf Weisung - der Mehrheitsaktionärin erfolgt, ist die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen auf Initiative der Minderheitsaktionäre gegenüber den Verwaltungsmitgliedern der Gesellschaft auf Dauer kein Mittel zur Geltendmachung ihrer Minderheitenrechte.
Nach § 262 Abs. 1 Nr. 2 AktG kann die Hauptversammlung die Auflösung der Aktiengesellschaft beschließen, was sie in der Regel dann tun wird, wenn die Aktionäre rechtzeitig erkennen, dass eine gewinnbringende Tätigkeit in dieser Form nicht mehr möglich ist.
Bei einem derart lang andauernden und von der Mehrheitsaktionärin geförderten Pflichtverstoß der Verwaltungsmitglieder der Gesellschaft verbleibt als einzig adäquates Mittel die Verpflichtung der Mehrheitsgesellschafterin zur Zustimmung zum Auflösungsbeschlussvorschlag der Hauptversammlung aus Treuegesichtspunkten.
Im Grunde genommen ist durch die Ausleihung des Vermögens an die Müller-Gruppe faktisch - aber eben nur für die Mehrheitsaktionärin und deren Konzerngesellschaften - eine Liquidation bereits eingeleitet worden. Die Minderheitsaktionäre hingegen haben das Nachsehen, weil sie nicht an der Ausleihung partizipieren, andererseits aber ihre Beteiligung nicht bzw. unter Wert (siehe Delisting-Erwerbsangebot vom 8. November 2016) veräußern können.
Quelle: Mitteilung gemäß § 125 AktG - Ergänzungsverlangen
Der Vorschlag unter TOP 6 lautet: Die Aktionäre Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Scherzer & Co. AG, RM Rheiner Management AG und Albrecht von Witzleben schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Gesellschaft wird aufgelöst.
Begründet wird das Ergänzungsverlangen wie folgt:
Die Verwaltung der Sachsenmilch Aktiengesellschaft verstößt dauerhaft evident gegen den eigenen satzungsmäßigen Unternehmensgegenstand. Der Unternehmensgegenstand lautet: „Gegenstand des Unternehmens ist die unmittelbare oder mittelbare Tätigkeit auf dem Gebiet der Verwaltung ihres Vermögens.“
Gegen den vorliegenden Unternehmensgegenstand wird fortlaufend verstoßen, denn realiter wird weder unmittelbar noch mittelbar Vermögensverwaltung betrieben, wenn das Geld der Sachsenmilch Aktiengesellschaft, (teilweise) ohne Sicherheiten und zu unüblichen Konditionen, nur an Konzerngesellschaften der Mehrheitsaktionärin verliehen wird.
Unmittelbare Vermögensverwaltung würde bedeuten, dass die Sachsenmilch Aktiengesellschaft diversifiziert in fungible Aktien, Anleihen etc. investiert, um eine möglichst hohe Rendite zu erzielen. Mittelbar wäre dieses Ziel dadurch zu erreichen, indem das Vermögen dritten Vermögensverwaltern überlassen wird, damit diese eine möglichst hohe Rendite für die Gesellschaft erzielen.
Statt ihr eigenes Vermögen selbst oder durch Dritte zu verwalten, verleiht die Sachsenmilch Aktiengesellschaft seit Jahren ihr Geld an mit ihr verbundene Konzernunternehmen. Aus den Jahresabschlüssen der Gesellschaft ergeben sich Darlehen in Höhe von 138,5 Millionen Euro. Die Bilanzsumme beträgt 138,8 Millionen Euro. Die Sachsenmilch Aktiengesellschaft dient damit offensichtlich ausschließlich der Finanzierung der mit der Mehrheitsaktionärin verbundenen Unternehmen.
Da diese dauerhafte Pflichtverletzung durch die Verwaltung der Gesellschaft im Einverständnis und sogar im Interesse - vermutlich sogar auf Weisung - der Mehrheitsaktionärin erfolgt, ist die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen auf Initiative der Minderheitsaktionäre gegenüber den Verwaltungsmitgliedern der Gesellschaft auf Dauer kein Mittel zur Geltendmachung ihrer Minderheitenrechte.
Nach § 262 Abs. 1 Nr. 2 AktG kann die Hauptversammlung die Auflösung der Aktiengesellschaft beschließen, was sie in der Regel dann tun wird, wenn die Aktionäre rechtzeitig erkennen, dass eine gewinnbringende Tätigkeit in dieser Form nicht mehr möglich ist.
Bei einem derart lang andauernden und von der Mehrheitsaktionärin geförderten Pflichtverstoß der Verwaltungsmitglieder der Gesellschaft verbleibt als einzig adäquates Mittel die Verpflichtung der Mehrheitsgesellschafterin zur Zustimmung zum Auflösungsbeschlussvorschlag der Hauptversammlung aus Treuegesichtspunkten.
Im Grunde genommen ist durch die Ausleihung des Vermögens an die Müller-Gruppe faktisch - aber eben nur für die Mehrheitsaktionärin und deren Konzerngesellschaften - eine Liquidation bereits eingeleitet worden. Die Minderheitsaktionäre hingegen haben das Nachsehen, weil sie nicht an der Ausleihung partizipieren, andererseits aber ihre Beteiligung nicht bzw. unter Wert (siehe Delisting-Erwerbsangebot vom 8. November 2016) veräußern können.
Quelle: Mitteilung gemäß § 125 AktG - Ergänzungsverlangen
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