Celbar GmbH
Klingenberg am Main
Ergänzende technische Bekanntmachung zu der im Bundesanzeiger am 8. Mai 2019 veröffentlichten Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 1 SpruchG über die Beendigung des Spruchverfahrens betreffend die Überprüfung der Angemessenheit von Ausgleich und Abfindung gemäß §§ 304, 305 AktG im Zusammenhang mit dem im Jahre 2009 zwischen der Celbar GmbH und der KSR Kuebler Niveau-Messtechnik Aktiengesellschaft abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
an die ehemaligen außenstehenden Aktionäre der
an die ehemaligen außenstehenden Aktionäre der
KSR Kuebler Niveau-Messtechnik Aktiengesellschaft
Zwingenberg
– DE0006335508 / WKN 633 550 –
Über das aktienrechtliche Spruchverfahren betreffend den angemessenen Ausgleich und die angemessene Abfindung nach einem zwischen der Celbar GmbH („Celbar“) und der KSR Kuebler Niveau-Messtechnik Aktiengesellschaft (jetzt: KSR Kuebler Niveau-Messtechnik GmbH, „KSR“) am 18. August 2009 geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag („BGAV“) hat das Landgericht Mannheim mit Beschluss vom 20. Juli 2015 (Az. 24 AktE 12/09) entschieden. Gegen diesen Beschluss legten verschiedene Antragsteller Beschwerde beim Oberlandesgericht Karlsruhe ein. Über diese Beschwerden hat das Oberlandesgericht Karlsruhe mit Beschluss vom 5. Oktober 2018 (Az. 12 W 2/17) entschieden und den Beschluss des Landgerichts Mannheim im Tenor zum Hauptsacheausspruch bestätigt.
Die Geschäftsführung der KSR Kuebler Niveau-Messtechnik GmbH machte den rechtskräftigen Beschluss des Landgerichts Mannheim, bestätigt durch das Oberlandesgericht Karlsruhe, am 8. Mai 2019 im Bundesanzeiger bekannt.
Die angemessene Barabfindung gemäß Ziffer 5.1 des BGAV für eine KSR-Aktie wurde im Spruchverfahren auf EUR 2,86 je Stückaktie festgesetzt.
Der angemessene Ausgleich gemäß Ziffer 4.1 des BGAV für außenstehende Aktionäre der KSR wurde im Spruchverfahren für die Geschäftsjahre 2009, 2010, 2011 und das Rumpfgeschäftsjahr 2012 auf EUR 0,24 (brutto) je Stückaktie, jeweils abzüglich Körperschaftssteuerbelastung in Höhe des jeweils geltenden gesetzlichen Tarifs, festgesetzt.
Technische Umsetzung der Nachbesserung
Nachstehend werden die näheren Einzelheiten zur Abwicklung der im Zusammenhang mit dem BGAV stehenden Ansprüche der nachbesserungsberechtigten ehemaligen außenstehenden Aktionäre der KSR bekannt gegeben.
1. Abwicklung der Nachbesserung der Barabfindung
Die Abwicklung der Nachbesserung der Barabfindung für die ehemaligen berechtigten KSR-Aktionäre erfolgt durch die Celbar GmbH, Alexander-Wiegand-Straße 30, 63911 Klingenberg, selbst.
Nachbesserungsberechtigte ehemalige außenstehende Aktionäre der KSR, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung im Rahmen des BGAV abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Gutschrift des Nachbesserungsbetrags nichts zu veranlassen. Die Zahlung der Nachbesserungsbeträge erfolgt bei entsprechender Anspruchsberechtigung auf Initiative der Celbar GmbH auf das bestehende Konto. Sollte keine Vergütung bis Ende Juni erfolgt sein, fordern wir hiermit diese nachbesserungsberechtigten ehemaligen außenstehenden Aktionäre auf, sich mit der Celbar GmbH unter der angegebenen Anschrift in Verbindung zu setzen und dort ihre Ansprüche geltend zu machen.
Nachbesserungsberechtigte ehemalige außenstehende Aktionäre der KSR, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend an die Celbar GmbH zu wenden.
2. Abwicklung der Nachbesserung der Ausgleichszahlung
Für die Abwicklung der Nachbesserung der Ausgleichzahlung fungiert die
Commerzbank AG, Frankfurt am Main,
als Zentralabwicklungsstelle.
Nachbesserungsberechtigte ehemalige außenstehende Aktionäre der KSR, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Ausgleichszahlungen im Rahmen des BGAV abgewickelt wurden, brauchen hinsichtlich der Gutschrift des Nachbesserungsbetrags nichts zu veranlassen. Die Zahlung der Nachbesserungsbeträge erfolgt bei entsprechender Anspruchsberechtigung auf Initiative der Depotbanken voraussichtlich mit Valuta 29. Mai 2019 auf das bestehende Konto. Sollte nach diesem Zeitpunkt keine Vergütung erfolgt sein, fordern wir hiermit diese nachbesserungsberechtigten ehemaligen außenstehenden Aktionäre auf, sich mit ihrer Depotbank in Verbindung zu setzen und dort ihre Ansprüche geltend zu machen.
Nachbesserungsberechtigte ehemalige außenstehende Aktionäre der KSR, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend an das Kreditinstitut zu wenden, über welches seinerzeit die ursprüngliche Zahlung abgewickelt wurde.
Nachzahlung auf die Ausgleichszahlung:
Der BGAV vom 18. August 2009 wurde gemäß Ziffer 6.2 des BGAV am 8. Oktober 2009 wirksam, nachdem seine Eintragung zum Handelsregister vorher erfolgt war. Die Ausgleichszahlung nach Ziffer 4.1 des BGAV erfolgte gemäß Ziffer 4.2 Satz 1 des BGAV erstmals für das volle Geschäftsjahr, in dem der BGAV wirksam wurde, also für das Geschäftsjahr 2009. Daher haben sämtliche ehemalige außenstehende Aktionäre der KSR, die den ursprünglichen Ausgleich von EUR 0,16 (brutto) je KSR-Aktie für die Geschäftsjahre 2009, 2010 und 2011 sowie EUR 0,0873 (brutto) für das Rumpfgeschäftsjahr 2012 entgegengenommen haben, einen Anspruch auf folgende Nachzahlungsbeträge.
Für Geschäftsjahr Ex-Tage Erhaltene Ausgleichs- Nachgebesserte Nachzahlung auf die
(Kalenderjahr) zahlungen Ausgleichszahlung Ausgleichszahlung
in Euro (brutto) nach Beschluss des (netto)
OLG Karlsruhe
in Euro (brutto)
Spalte I Spalte II Spalte III Spalte IV Spalte V
2009 13.07.2010 0,16 0,24 0,08
2010 12.08.2011 0,16 0,24 0,08
2011 13.04.2012 0,16 0,24 0,08
2012 (Rumpf-
2010 12.08.2011 0,16 0,24 0,08
2011 13.04.2012 0,16 0,24 0,08
2012 (Rumpf-
geschäftsjahr) 25.07.2012 0,0873 0,1309 0,0436
Den nachbesserungsberechtigten ehemaligen außenstehenden Aktionären der KSR wird empfohlen, wegen der persönlichen steuerlichen Behandlung der Nachbesserung ihren Steuerberater zu konsultieren.
Verrechnung der Ausgleichszahlungen mit den Zinsansprüchen auf die Barabfindung:
Die für das jeweilige Geschäftsjahr erhaltene Ausgleichszahlung sowie die Nachzahlung auf den Ausgleich werden entsprechend der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs mit den für dieses Geschäftsjahr fällig werdenden Zinsen auf die Barabfindung und auf den Barabfindungserhöhungsbetrag verrechnet.
Sonstiges
Alle Zahlungen im Rahmen der Nachbesserung sind für die nachbesserungsberechtigten ehemaligen außenstehenden Aktionäre der KSR, deren Aktien bei einem inländischen Kreditinstitut oder einer inländischen Niederlassung eines Kreditinstituts verwahrt wurden, kosten-, spesen- und provisionsfrei. Kosten und Spesen für Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind von dem jeweiligen Aktionär selbst zu tragen.
Alle steuerlichen Hinweise beschränken sich auf einen allgemeinen Überblick der steuerlichen Behandlung der erhöhten Ausgleichszahlung für unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Personen als Aktionäre, die ihre Aktien an der KSR im Privatvermögen gehalten haben, und erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Nachbesserungsberechtigten ehemaligen außenstehenden Aktionären der KSR wird daher empfohlen, wegen der persönlichen steuerlichen Behandlung der Nachbesserung ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.
Bei eventuellen Rückfragen werden die nachbesserungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der KSR gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden.
Klingenberg, im Mai 2019
Celbar GmbH
Die Geschäftsführung
Die Geschäftsführung
Quelle: Bundesanzeiger vom 13. Mai 2019
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