Hauptversammlung der Uniper SE: Erweiterung der Tagesordnung um Beherrschungsvertrag

Uniper SE

Düsseldorf

Ordentliche Hauptversammlung der Uniper SE 2019

Erweiterung der Tagesordnung

Bekanntmachung

Mit Schreiben vom 21. März 2019 hat die Cornwall GmbH & Co. KG, vertreten durch Broich Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB, Frankfurt am Main, gemäß Art. 55 Abs. 1 SE-VO, § 50 Abs. 1 SEAG, § 122 Abs. 1 AktG die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung und hilfsweise gemäß Art. 56 Sätze 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs 2 AktG die Ergänzung der Tagesordnung der noch einzuberufenden ordentlichen Hauptversammlung um einen weiteren Beschlussvorschlag verlangt. Die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der Uniper SE am 22. Mai 2019 wird daher um nachfolgenden Tagesordnungspunkt 10 ergänzt.

Tagesordnungspunkt 10: Beschlussfassung über die Anweisung an den Vorstand, den Abschluss eines rechtmäßigen Beherrschungsvertrages zwischen der Uniper SE als beherrschter Gesellschaft und der Fortum Oyj oder einer ihrer Tochtergesellschaften als herrschendem Unternehmen vorzubereiten

Beschlussvorschlag

Die Aktionärin Cornwall GmbH & Co. KG schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Der Vorstand wird angewiesen, den Abschluss eines rechtmäßigen Beherrschungsvertrags zwischen der Uniper SE als beherrschter Gesellschaft und der Fortum Oyj oder einer ihrer Tochtergesellschaften als herrschendem Unternehmen vorzubereiten.“

Begründung

Die Aktionärin Cornwall GmbH & Co. KG erläutert den Beschlussvorschlag mit folgender Begründung:

„Der Zweck dieses Verlangens ergibt sich aus dem Beschlussgegenstand und dem Beschlussvorschlag.

Der Abschluss eines Beherrschungsvertrags zwischen der Uniper SE (die ''Gesellschaft'' oder ″Uniper") und der Fortum Oyj bzw. einer Tochtergesellschaft der Fortum Oyj (''Fortum") ist im besten Interesse der Gesellschaft und ihrer Gesellschafter, Arbeitnehmer sowie ihrer sonstigen Stakeholder.

Der bisherige unklare Schwebezustand zwischen Uniper und Fortum hat eine unbefriedigende und nicht tragbare Dynamik hervorgerufen, die für die Gesellschaft abträglich ist. Eine Aufrechterhaltung des Status Quo birgt die Gefahr, dass der Wert der Gesellschaft noch weiter gefährdet wird. Fortums jüngste Mitteilung über eine Erhöhung ihres Anteils an der Gesellschaft auf 49,99% sowie die im Rahmen der angekündigten Partnerschaft zwischen Fortum und Uniper erfolgte Erklärung des Vorstandsvorsitzenden von Fortum: "Wir freuen uns, dass Uniper sich jetzt auf einen Neustart festgelegt hat, um ernsthaft festzustellen, wie die Unternehmen strategisch und operativ zusammenarbeiten können. Es ist in jedermanns Interesse, jetzt schnelle Fortschritte zu erzielen, um Werte für die Stakeholder beider Unternehmen zu schaffen.“ legen jeweils nahe, dass Fortums wahrscheinliches Ziel die Erlangung einer vollen Kontrolle über die Gesellschaft sein wird. Allerdings ist Fortum der Erwerb einer absoluten Stimmrechtsmehrheit infolge aktuell bestehender Regulierungsfragen in der Russischen Föderation noch verwehrt. Diese Themen können im Kontext der Vorbereitung eines Beherrschungsvertrags aber gelöst werden.

Uniper und Fortum haben vor kurzem ihre Absicht bekundet, Gespräche über eine strategische Kooperation zu beginnen. Vor dem Hintergrund des gleichzeitig angekündigten Rücktritts zweier Vorstandsmitglieder und der hierzu gegebenen Begründungen ist es wahrscheinlich, dass eine solche Kooperation in einer vollständigen Integration beider Unternehmen enden wird. Aufgrund der Aktionärsstruktur wird eine mögliche Zusammenarbeit nicht mit normalen Kooperationen zwischen unabhängigen Wettbewerbern vergleichbar sein, die regelmäßig zu tatsächlichen Marktbedingungen erfolgen.

Daher erscheint allein der Abschluss eines Beherrschungsvertrags geeignet, anderenfalls drohende Nachteile für die Gesellschaft sowie deren Aktionäre, Arbeitnehmer und andere Stakeholder abzuwenden.

Die unverzügliche Befassung einer Hauptversammlung mit dem verlangten Tagesordnungspunkt ist im Unternehmensinteresse dringend geboten. Sollte eine ordentliche Hauptversammlung zeitnah einberufen und spätestens im Mai abgehalten werden, ist die Cornwall GmbH & Co. KG auch alternativ mit einer entsprechenden Ergänzung der Tagesordnung dieser ordentlichen Hauptversammlung um den beantragten Beschlussvorschlag einverstanden.“

Düsseldorf, im April 2019

Uniper SE

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 12. April 2019