Bekanntmachung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs bei der AGO AG Energie + Anlagen

AGO AG Energie+Anlagen

Kulmbach

(vormals HCS Holding AG)

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der AGO AG Energie + Anlagen, Kulmbach

ISIN DE000A12UK40 / WKN A12UK4

Die HCS Holding AG, Bayreuth, („HCS“) und die AGO AG Energie + Anlagen, Kulmbach, („AGO“) haben am 18. Dezember 2018 einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, der die Angabe enthält, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) der AGO erfolgen soll. Die außerordentliche Hauptversammlung der AGO vom 31. Januar 2019 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der AGO auf die Hauptaktionärin HCS gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG i.V.m. § 62 Abs. 5 UmwG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss wurde gem. § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG mit dem Vermerk, dass dieser Beschluss erst mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft wirksam wird, am 5. April 2019 in das Handelsregister der AGO beim Amtsgericht Bayreuth unter HRB 4419 eingetragen. Die Verschmelzung wurde am 5. April 2019 in das Handelsregister der HCS beim Amtsgericht Bayreuth unter HRB 6813 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der AGO sowie der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der HCS sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der AGO in das Eigentum der HCS übergegangen. Gleichzeitig ist die Verschmelzung wirksam geworden und die (alte) AGO AG Energie + Anlagen als übertragender Rechtsträger erloschen. Ferner ist mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung die HCS in „AGO AG Energie + Anlagen“ umfirmiert worden.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der AGO eine von der HCS zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 3,03 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der AGO (ISIN DE000A12UK40). Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht Nürnberg-Fürth ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer RLT Ruhrmann Tieben & Partner Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Zweigniederlassung Düsseldorf, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der AGO an – frühestens jedoch ab Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung durch Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der HCS – mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund des wirksam gewordenen Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der AGO erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der AGO durch die

Commerzbank AG, Frankfurt am Main,

über die jeweilige Depotbank. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der AGO brauchen hinsichtlich der Ausbuchung der Aktien und der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen.

Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der AGO provisions- und spesenfrei.

Kulmbach, im April 2019

AGO AG Energie + Anlagen

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 9. April 2019