Bekanntmachung zum Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MAN SE

MAN SE

München

Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 1 SpruchG

Der Vorstand der MAN SE gibt die folgenden Entscheidungen des Oberlandesgerichts München bekannt:

Oberlandesgericht München

Az.: 31 Wx 382/15
5 HK O 16371/13 LG München I

In Sachen

1) - 162)     (Antragsteller)

gegen

Volkswagen Truck & Bus GmbH, vormals firmierend unter Truck & Bus GmbH, vertreten durch die Geschäftsführer, Postfach G, Gifhorner Straße 57, 38112 Braunschweig
- Antragsgegnerin, Beschwerdeführerin u. Beschwerdegegnerin -

Verfahrensbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Linklaters, Prinzregentenplatz 10, 81675 München, Gz.: HJH/lkl L-217132

Gemeinsame Vertreterin der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren Beteiligten Aktionäre (§ 6 SpruchG):
Rechtsanwältin Bergdolt Daniela, Nibelungenstraße 84, 80639 München

wegen Beschwerde in Spruchverfahren

erlässt das Oberlandesgericht München - 31. Zivilsenat - durch den Vorsitzenden Richter am Oberlandesgericht Rieder, den Richter am Oberlandesgericht Krätzschel und die Richterin am Landgericht Dr. Hannamann am 26.06.2018 folgenden

Beschluss

1. Die Beschwerde der Antragsgegnerin wird zurückgewiesen.

2. Auf die Beschwerden der Antragsteller zu 2, 12, 18, 28, 29, 30, 32, 40, 43 - 47, 49, 55, 57 - 60, 62, 64, 65, 68, 71, 72, 74, 76 - 78, 80, 83, 85, 86, 89, 92 - 94, 96, 98, 118, 121, 138, 142, 144 - 146, 151, 153 wird der von der Antragsgegnerin gem. Ziffer 4.3 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Antragsgegnerin und der MAN SE zu zahlende jährliche feste Ausgleich je Aktie auf 5,50 € brutto abzüglich etwaiger Körperschaftssteuer und etwaigem Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz festgesetzt. Im Übrigen werden die Beschwerden dieser Antragsteller zurückgewiesen.

3. Die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens und die notwendigen außergerichtlichen Kosten der Antragsteller im Beschwerdeverfahren trägt die Antragsgegnerin.

4. Der Geschäftswert für das Beschwerdeverfahren sowie der Wert für die von der Antragsgegnerin an die Gemeinsame Vertreterin der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten Aktionäre zu zahlenden Vergütung werden auf € 7,5 Mio. festgesetzt.

5. Die Vergütung für die Gemeinsame Vertreterin der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten Aktionäre wird auf 14.430,54 € festgesetzt.

Sowie Berichtigungsbeschluss vom 30.07.2018:

Oberlandesgericht München

Az.: 31 Wx 382/15
5 HK O 16371/13 LG München I

In Sachen

1) - 162)     (Antragsteller)

gegen

Volkswagen Truck & Bus AG, vormals Volkswagen Truck & Bus GmbH, vormals firmierend unter Truck & Bus GmbH, vertreten durch den Vorstand, nunmehr Dachauer Straße 641, 80995 München
- Antragsgegnerin, Beschwerdeführerin u. Beschwerdegegnerin -

Verfahrensbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Linklaters, Prinzregentenplatz 10, 81675 München, Gz.: HJH/lkl L-217132

Gemeinsame Vertreterin der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren Beteiligten Aktionäre (§ 6 SpruchG):
Rechtsanwältin Bergdolt Daniela, Nibelungenstraße 84, 80639 München

wegen Beschwerde in Spruchverfahren

erlässt das Oberlandesgericht München - 31. Zivilsenat - durch den Vorsitzenden Richter am Oberlandesgericht Rieder, den Richter am Oberlandesgericht Krätzschel und die Richterin am Landgericht Dr. Hannamann am 30.07.2018 folgenden

Beschluss

Der Beschluss vom 26.6.2018 wird dahin berichtigt bzw. ergänzt, dass

1. im Rubrum Name und Anschrift der Antragsgegnerin lauten: „Volkswagen Truck & Bus AG, vormals Volkswagen Truck & Bus GmbH, vormals firmierend unter Truck & Bus GmbH, vertreten durch den Vorstand, nunmehr Dachauer Straße 641, 80995 München";

2. im Rubrum die Antragsteller zu 21, 23, 50, 56, 61, 66 und 120 sowie zu 119, 123, 124, 126 - 128, 131 - 135 auch als Anschlussbeschwerdeführer bezeichnet werden;

3. in Ziff. 2 des Tenors nach „153" ergänzt wird: „sowie auf die Anschlussbeschwerden der Antragstellerinnen zu 21, 23, 50, 56, 61, 66 und 120 sowie zu 119, 123, 124, 126 - 128, 131 - 135";

4. es in Ziff. 2 anstatt jährliche feste Ausgleich je Aktie auf 5,50 € brutto" richtig lautet:

        „jährliche feste Ausgleich je Aktie auf 5,47 € brutto";

5. es in den Gründen unter II. erster und zweiter Absatz sowie unter II.2. erster Absatz und unter II.2.c) letzter Absatz jeweils anstatt „5,50 € je Aktie" richtig lautet:

        „5,47 € je Aktie“.

6. in den Gründen die Darstellung der Berechnung am Ende von II.2.c) ersetzt wird durch die folgende Darstellung:

Ableitung der Bruttoausgleichszahlung
Unternehmenswert zum 6. Juni 2013 (in Mio. €) nach Abzug Steuern (persönlicher Einkommensteuer, KSt, SolZ)                                                                                     13.276
Anzahl Aktien (Stämme und Vorzüge)                                                               147.040.000
Unternehmenswert (Netto) pro Aktie (in €)                                                                   90,29

Jährliche Nettoausgleichszahlung pro Aktie nach Abzug persönlicher Einkommensteuer und nach Abzug KSt, SolZ (in €), verrentet mit 4,16 %                                                          3,756064
Zuzüglich persönlicher Einkommensteuer 26,375%                                               1,345551
Jährliche Nettoausgleichszahlung pro Aktie vor Abzug persönlicher Einkommensteuer und nach Abzug KSt, SolZ (in €)                                                                                            5,101615
zuzüglich KSt und SolZ 15,825% auf „inländischen“ Wertanteil von 5,141/13.276 0,371406

Jährliche Bruttoausgleichszahlung pro Aktie vor Abzug persönlicher Einkommensteuer und vor Abzug von KSt und SolZ (in €)                                                                                          5,473021
                                                                                                                               gerundet: 5,47

Infolge dieser Veröffentlichung haben die außenstehenden Aktionäre der MAN SE das Recht, ihre Aktien gemäß der Entscheidung des LG München I vom 31.07.2015 (Az. 5 HK O 16371/13) innerhalb einer Frist von 2 Monaten gerechnet ab dem heutigen Tage zum Preis von € 90,29 zuzüglich Zinsen ab 18.07.2013 in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz unter Berücksichtigung geleisteter Zahlungen der Volkswagen Truck & Bus AG zum Erwerb anzudienen.

München, im August 2018

MAN SE
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 6. August 2018