Auf der Hauptversammlung der SQS Software Quality Systems AG am 10. Juli 2018 soll die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) auf die Assystem Services Deutschland GmbH für eine Barabfindung in Höhe von EUR 9,39 je SQS-Aktie beschlossen werden.
Aus der Hauptversammlungseinladung:
"7. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der SQS Software Quality Systems AG, Köln, auf die Assystem Services Deutschland GmbH, München, als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG
Nach § 327a Abs. 1 S. 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (sogenannter aktienrechtlicher Squeeze-out).
Die Assystem Services Deutschland GmbH mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 236229 (im Folgenden: Assystem GmbH), ist zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung unmittelbar mit insgesamt 32.035.980 auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil von je EUR 1,00 am Grundkapital der SQS Software Quality Systems AG mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 12764, beteiligt und als Inhaber dieser Aktien im Aktienregister der SQS Software Quality Systems AG eingetragen. Das Grundkapital der SQS Software Quality Systems AG beträgt EUR 32.431.967,00 und ist eingeteilt in 32.431.967 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem auf die jeweilige Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00. Damit hält die Assystem GmbH rund 98,78 % und damit mehr als 95 % des Grundkapitals der SQS Software Quality Systems AG. Die Assystem GmbH ist somit Hauptaktionär der SQS Software Quality Systems AG im Sinne des § 327a Abs. 1 S. 1 AktG.
Die Assystem GmbH hat sich entschlossen, von der in §§ 327a ff. AktG geregelten Möglichkeit des aktienrechtlichen Squeeze-out Gebrauch zu machen und die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf den Hauptaktionär übertragen zu lassen. Mit Schreiben vom 3. April 2018 hat die Assystem GmbH das Verlangen an den Vorstand der SQS Software Quality Systems AG gerichtet, alle notwendigen Maßnahmen zu ergreifen, damit die Hauptversammlung der SQS Software Quality Systems AG einen Beschluss über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Assystem GmbH als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 327a Abs. 1 AktG fassen kann.
Mit an den Vorstand der SQS Software Quality Systems AG gerichtetem Schreiben vom 24. Mai 2018 hat die Assystem GmbH ihr Verlangen konkretisiert und die Barabfindung auf EUR 9,39 je auf den Namen lautender Stückaktie der SQS Software Quality Systems AG festgelegt. Grundlage für die Festlegung der Barabfindung durch die Assystem GmbH war eine von der IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, für den Hauptaktionär erstellte gutachterliche Stellungnahme zum Unternehmenswert der SQS Software Quality Systems AG, die am 25. Mai 2018 final ausgefertigt wurde. (...)"
"7. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der SQS Software Quality Systems AG, Köln, auf die Assystem Services Deutschland GmbH, München, als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG
Nach § 327a Abs. 1 S. 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (sogenannter aktienrechtlicher Squeeze-out).
Die Assystem Services Deutschland GmbH mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 236229 (im Folgenden: Assystem GmbH), ist zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung unmittelbar mit insgesamt 32.035.980 auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil von je EUR 1,00 am Grundkapital der SQS Software Quality Systems AG mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 12764, beteiligt und als Inhaber dieser Aktien im Aktienregister der SQS Software Quality Systems AG eingetragen. Das Grundkapital der SQS Software Quality Systems AG beträgt EUR 32.431.967,00 und ist eingeteilt in 32.431.967 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem auf die jeweilige Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00. Damit hält die Assystem GmbH rund 98,78 % und damit mehr als 95 % des Grundkapitals der SQS Software Quality Systems AG. Die Assystem GmbH ist somit Hauptaktionär der SQS Software Quality Systems AG im Sinne des § 327a Abs. 1 S. 1 AktG.
Die Assystem GmbH hat sich entschlossen, von der in §§ 327a ff. AktG geregelten Möglichkeit des aktienrechtlichen Squeeze-out Gebrauch zu machen und die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf den Hauptaktionär übertragen zu lassen. Mit Schreiben vom 3. April 2018 hat die Assystem GmbH das Verlangen an den Vorstand der SQS Software Quality Systems AG gerichtet, alle notwendigen Maßnahmen zu ergreifen, damit die Hauptversammlung der SQS Software Quality Systems AG einen Beschluss über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Assystem GmbH als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 327a Abs. 1 AktG fassen kann.
Mit an den Vorstand der SQS Software Quality Systems AG gerichtetem Schreiben vom 24. Mai 2018 hat die Assystem GmbH ihr Verlangen konkretisiert und die Barabfindung auf EUR 9,39 je auf den Namen lautender Stückaktie der SQS Software Quality Systems AG festgelegt. Grundlage für die Festlegung der Barabfindung durch die Assystem GmbH war eine von der IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, für den Hauptaktionär erstellte gutachterliche Stellungnahme zum Unternehmenswert der SQS Software Quality Systems AG, die am 25. Mai 2018 final ausgefertigt wurde. (...)"
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