TOP 6 der Hauptversammlung der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft am 21. Juni 2018 sieht eine Übertragung der 5 Minderheitsaktien auf die Hauptaktionärin LEG vor:
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft mit Sitz in Düsseldorf auf die LEG Grundstücksverwaltung GmbH mit Sitz in Düsseldorf (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327 a ff. Aktiengesetz
Gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95% des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Gesellschaft (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.
Das Grundkapital der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft beträgt EUR 413.000,00 und ist eingeteilt in 826 auf den Namen lautende Stückaktien. Die LEG Grundstücksverwaltung GmbH mit Sitz in Düsseldorf und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 49080 hält 821 dieser auf den Namen lautenden Stückaktien an der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft. Der LEG Grundstücksverwaltung GmbH gehören damit Aktien der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft in Höhe von rund 99,515 % des Grundkapitals, sodass sie Hauptaktionärin der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft im Sinne des § 327a Abs. 1 AktG ist. Bei der Berechnung der Beteiligungshöhe der LEG Grundstücksverwaltung GmbH ist die eine von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktie gemäß §§ 327a Abs. 2, 16 Abs. 2 Satz 2 AktG von der Zahl aller Aktien der Gesellschaft abgezogen worden.
Die LEG Grundstücksverwaltung GmbH hat mit Schreiben vom 21. März 2018 an den Vorstand der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft das Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG gerichtet, dass die kommende Hauptversammlung der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die LEG Grundstücksverwaltung GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gem. §§ 327a ff. AktG beschließt. In dem Schreiben hat die LEG Grundstücksverwaltung GmbH den Vorstand der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft gebeten, alle für das Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären gemäß §§ 327a ff. AktG notwendigen Maßnahmen zu ergreifen.
Die LEG Grundstücksverwaltung GmbH hat am 9. Mai 2018 die Höhe der Barabfindung gemäß § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG auf EUR 57.632,45 je auf den Namen lautender Stückaktie der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft festgelegt.
Nach Festlegung der Barabfindung hat die LEG Grundstücksverwaltung GmbH mit Schreiben vom 9. Mai 2018 an den Vorstand der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft in Bestätigung und Konkretisierung des Schreibens vom 21. März 2018 unter Angabe der von ihr festgelegten Barabfindung gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG verlangt, den vorliegenden Tagesordnungspunkt auf die Tagesordnung der kommenden Hauptversammlung zu setzen.
Die LEG Grundstücksverwaltung GmbH hat dem Vorstand der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft vor Einberufung der Hauptversammlung gemäß § 327b Abs. 3 AktG eine Gewährleistungserklärung der Commerzbank Aktiengesellschaft, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 32000, übermittelt. Durch diese Erklärung übernimmt die Commerzbank Aktiengesellschaft die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der LEG Grundstücksverwaltung GmbH, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 327b Abs. 2 AktG zu zahlen. Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an gemäß § 327b Abs. 2 AktG mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen.
In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG hat die LEG Grundstücksverwaltung GmbH die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet (Übertragungsbericht). Dem Übertragungsbericht als Anlage u.a. beigefügt und damit integraler Bestandteil des Übertragungsberichts ist die Gutachtliche Stellungnahme zur Ermittlung des Unternehmenswerts zum 21. Juni 2018 und zur Höhe der angemessenen Barabfindung gemäß § 327a Abs. 1 AktG der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vom 9. Mai 2018, die Grundlage für die Festlegung der Barabfindung durch die LEG Grundstücksverwaltung GmbH war.
Das Landgericht Düsseldorf hat auf Antrag der LEG Grundstücksverwaltung GmbH die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, als sachverständigen Prüfer der Angemessenheit der Barabfindung gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2, Satz 3 AktG bestellt. Die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft hat in dieser Eigenschaft die Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt. Die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft hat über das Ergebnis der Prüfung unter dem Datum vom 11. Mai 2018 einen schriftlichen Prüfungsbericht gem. § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattet und darin erklärt, dass die von der LEG Grundstücksverwaltung GmbH vorgeschlagene Barabfindung angemessen ist.
Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft gehen gemäß § 327e Abs. 3 Satz 1 AktG alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf die LEG Grundstücksverwaltung GmbH als Hauptaktionärin über. Die über die Aktien der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft ausgegebenen Aktienurkunden verbriefen bis zu ihrer Aushändigung an den Hauptaktionär nur den Anspruch auf Barabfindung (§ 327e Abs. 3 Satz 2 AktG).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft mit Sitz in Düsseldorf auf die LEG Grundstücksverwaltung GmbH mit Sitz in Düsseldorf (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327 a ff. Aktiengesetz
Gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95% des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Gesellschaft (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.
Das Grundkapital der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft beträgt EUR 413.000,00 und ist eingeteilt in 826 auf den Namen lautende Stückaktien. Die LEG Grundstücksverwaltung GmbH mit Sitz in Düsseldorf und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 49080 hält 821 dieser auf den Namen lautenden Stückaktien an der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft. Der LEG Grundstücksverwaltung GmbH gehören damit Aktien der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft in Höhe von rund 99,515 % des Grundkapitals, sodass sie Hauptaktionärin der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft im Sinne des § 327a Abs. 1 AktG ist. Bei der Berechnung der Beteiligungshöhe der LEG Grundstücksverwaltung GmbH ist die eine von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktie gemäß §§ 327a Abs. 2, 16 Abs. 2 Satz 2 AktG von der Zahl aller Aktien der Gesellschaft abgezogen worden.
Die LEG Grundstücksverwaltung GmbH hat mit Schreiben vom 21. März 2018 an den Vorstand der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft das Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG gerichtet, dass die kommende Hauptversammlung der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die LEG Grundstücksverwaltung GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gem. §§ 327a ff. AktG beschließt. In dem Schreiben hat die LEG Grundstücksverwaltung GmbH den Vorstand der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft gebeten, alle für das Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären gemäß §§ 327a ff. AktG notwendigen Maßnahmen zu ergreifen.
Die LEG Grundstücksverwaltung GmbH hat am 9. Mai 2018 die Höhe der Barabfindung gemäß § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG auf EUR 57.632,45 je auf den Namen lautender Stückaktie der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft festgelegt.
Nach Festlegung der Barabfindung hat die LEG Grundstücksverwaltung GmbH mit Schreiben vom 9. Mai 2018 an den Vorstand der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft in Bestätigung und Konkretisierung des Schreibens vom 21. März 2018 unter Angabe der von ihr festgelegten Barabfindung gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG verlangt, den vorliegenden Tagesordnungspunkt auf die Tagesordnung der kommenden Hauptversammlung zu setzen.
Die LEG Grundstücksverwaltung GmbH hat dem Vorstand der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft vor Einberufung der Hauptversammlung gemäß § 327b Abs. 3 AktG eine Gewährleistungserklärung der Commerzbank Aktiengesellschaft, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 32000, übermittelt. Durch diese Erklärung übernimmt die Commerzbank Aktiengesellschaft die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der LEG Grundstücksverwaltung GmbH, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 327b Abs. 2 AktG zu zahlen. Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an gemäß § 327b Abs. 2 AktG mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen.
In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG hat die LEG Grundstücksverwaltung GmbH die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet (Übertragungsbericht). Dem Übertragungsbericht als Anlage u.a. beigefügt und damit integraler Bestandteil des Übertragungsberichts ist die Gutachtliche Stellungnahme zur Ermittlung des Unternehmenswerts zum 21. Juni 2018 und zur Höhe der angemessenen Barabfindung gemäß § 327a Abs. 1 AktG der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vom 9. Mai 2018, die Grundlage für die Festlegung der Barabfindung durch die LEG Grundstücksverwaltung GmbH war.
Das Landgericht Düsseldorf hat auf Antrag der LEG Grundstücksverwaltung GmbH die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, als sachverständigen Prüfer der Angemessenheit der Barabfindung gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2, Satz 3 AktG bestellt. Die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft hat in dieser Eigenschaft die Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt. Die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft hat über das Ergebnis der Prüfung unter dem Datum vom 11. Mai 2018 einen schriftlichen Prüfungsbericht gem. § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattet und darin erklärt, dass die von der LEG Grundstücksverwaltung GmbH vorgeschlagene Barabfindung angemessen ist.
Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft gehen gemäß § 327e Abs. 3 Satz 1 AktG alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf die LEG Grundstücksverwaltung GmbH als Hauptaktionärin über. Die über die Aktien der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft ausgegebenen Aktienurkunden verbriefen bis zu ihrer Aushändigung an den Hauptaktionär nur den Anspruch auf Barabfindung (§ 327e Abs. 3 Satz 2 AktG).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„Die auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre)
der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft mit Sitz in Düsseldorf werden
gemäß § 327a Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der LEG Grundstücksverwaltung
GmbH mit Sitz in Düsseldorf (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung
in Höhe von EUR 57.632,45 je auf den Namen lautender Stückaktie der Düsseldorfer Ton-
und Ziegelwerke Aktiengesellschaft auf die Hauptaktionärin übertragen.“
___ Anmerkung der Redaktion: Laut Stimmrechtmitteilungen hatte die vorherige Hauptaktionärin G & F Vermögensbeteiligungs GmbH & Co. KG aus Göttingen ihre Aktien 2017 an die LEG verkauft. |
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