Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen
öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29, 34 des
Wertpapiererwerbs-und Übernahmegesetzes (WpÜG)
Bieterin:
AEPF III 15 S.à r.l.
Avenue Charles de Gaulle 2
L-1653 Luxemburg
Luxemburg
eingetragen im Handelsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) in
Luxemburg unter B219108
Zielgesellschaft:
Fair Value REIT-AG
Würmstraße 13a
82166 Gräfelfing
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 168 882,
ISIN: DE000A0MW975 (WKN: A0MW97)
Die AEPF III 15 S.à r.l. (die 'Bieterin') hat am 26. Februar 2018 entschieden, den Aktionären der Fair Value REIT-AG im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Fair Value REIT-AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 2,00 je Aktie (die 'Fair Value-Aktien') zu erwerben (das 'Übernahmeangebot').
Das Übernahmeangebot erfolgt im Wege eines Barangebots. Als Gegenleistung je Fair Value-Aktie (der 'Angebotspreis') wird die Bieterin den höheren der beiden folgenden Durchschnittskurse anbieten:
1. gewichteter durchschnittlicher inländischer Börsenkurs der Fair Value-Aktien während der letzten drei Monate vor dem heutigen Tage,
2. gewichteter durchschnittlicher inländischer Börsenkurs der Fair Value-Aktien während der letzten sechs Monate vor dem heutigen Tage.
Die Bieterin wird den Angebotspreis veröffentlichen, sobald ihr von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ('BaFin') die vorgenannten Durchschnittskurse mitgeteilt wurden.
Die Bieterin beabsichtigt, das Übernahmeangebot zugleich als Angebot zur Ermöglichung eines Widerrufs der Zulassung sämtlicher Fair Value-Aktien zum Börsenhandel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 39 Börsengesetz (sog. Delisting-Angebot) zu unterbreiten.
Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot und weitere Informationen zu dem Übernahmeangebot werden im Internet unter www.aepf-takeover-offer.de veröffentlicht.
Weitere Informationen:
Die Bieterin ist eine Holdinggesellschaft, die durch Fonds kontrolliert wird, die ihrerseits von einem verbundenen Unternehmen der Apollo Global Management LLC (NYSE: APO) beraten werden.
Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG (die 'Demire AG') hält indirekt über acht Tochtergesellschaften insgesamt 10.963.878 Fair Value-Aktien, was einem Anteil von 77,70 % der Stimmrechte und des Grundkapitals der Fair Value REIT-AG entspricht (ohne Berücksichtigung der von der Fair Value REIT-AG gehaltenen eigenen nicht-stimmberechtigen Aktien). Die Demire AG und die acht Beteiligungsgesellschaften der Demire AG haben heute mit der Bieterin vereinbart, dass die acht Tochtergesellschaften das Übernahmeangebot für die von ihnen gehaltenen 10.963.878 Fair Value-Aktien nicht annehmen werden.
Am heutigen Tag haben die Bieterin und die Wecken & Cie., Klaus Wecken, Ferry Wecken, Ina Wecken und der Care4 AG, jeweils mit Geschäftsadresse Schäferweg 18, 4057 Basel, Schweiz, (zusammen die 'Wecken-Gruppe') eine Gesellschaftsvereinbarung in Bezug auf die Demire AG abgeschlossen und damit die Kontrolle im Sinne des § 35 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit §§ 29
Abs. 2, 30 Abs. 2 WpÜG über die Demire AG erlangt. Die Bieterin und Mitglieder der Wecken-Gruppe beabsichtigen, kurzfristig weitere Aktien der Demire AG zu erwerben mit der Folge, dass die Demire AG zu einer Tochtergesellschaft i.S.d. § 2 Abs. 6 WpÜG der Bieterin und der Wecken-
Gruppe würde und die Stimmrechte aus den von der Demire AG gehaltenen 10.963.878 Fair Value-Aktien der Bieterin, den Gesellschaften, die die Bieterin mittelbar oder unmittelbar beherrschen, (die 'Bieter-Mutterunternehmen') und den Mitgliedern der Wecken-Gruppe gemäß § 30 Abs. 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet würden. Die Bieterin, die Bieter-Mutterunternehmen und die Mitglieder der Wecken-Gruppe erlangten dann die Kontrolle im Sinne des § 35 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit §§ 29 Abs. 2, 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG über die Fair Value REIT-AG.
Diese Veröffentlichung gemäß § 10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29, 34 WpÜG erfolgt daher auch im Namen von Wecken & Cie., Klaus Wecken, Ferry Wecken, Ina Wecken, Care4 AG und den Bieter-Mutterunternehmen, nämlich AEPF III 1 S.à r.l., Apollo European Principal Finance Fund III (Dollar A), L.P., Apollo European Principal Finance Fund III (Master Dollar B), L.P., Apollo European Principal Finance Fund III (Master Euro B), L.P., Apollo EPF Advisers III L.P., Apollo EPF III Capital Management, LLC, APH Holdings (FC), L.P., Apollo Principal Holdings VII GP, Ltd., APO (FC), LLC, Apollo EPF Management III, LLC, Apollo Capital Management, L.P., Apollo Capital
Management GP, LLC, Apollo Management Holdings, L.P., Apollo Management Holdings GP, LLC, APO Corp., Apollo Global Management, LLC, AGM Management, LLC und BRH Holdings GP, Ltd. Die Bieterin wird auch das Übernahmeangebot im Namen der Mitglieder der Wecken-Gruppe und der Bieter-Mutterunternehmen unterbreiten.
Das Übernahmeangebot wird im Übrigen zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen Bestimmungen und Bedingungen ergehen.
Wichtiger Hinweis:
Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Fair Value REIT-AG. Die endgültigen Bestimmungen des Angebots sowie weitere das Angebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die BaFin in der Angebotsunterlage mitgeteilt.
Investoren und Inhabern von Aktien der Fair Value REIT-AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Unterlagen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.
Das Übernahmeangebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer Bestimmungen der US-Wertpapiergesetze veröffentlicht. Jeder Vertrag, der auf Grundlage des Übernahmeangebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der
Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.
Luxemburg, 26. Februar 2018
AEPF III 15 S.à r.l.
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