FinTech Group AG
Frankfurt am Main
Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre
der XCOM Aktiengesellschaft
Die ordentliche Hauptversammlung der XCOM Aktiengesellschaft, Willich („XCOM“), hat am 3. Juli 2017 die Übertragung der auf den Inhaber lautenden Aktien der übrigen Aktionäre der XCOM („Minderheitsaktionäre“) auf die Hauptaktionärin, die FinTech Group AG, Frankfurt am Main („FinTech“), gegen Gewährung einer von der FinTech zu zahlenden angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327a ff. AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“). Die XCOM als übertragender Rechtsträger und die FinTech als übernehmender Rechtsträger hatten zuvor am 29. Mai 2017 einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit welchem die XCOM ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die FinTech überträgt und der die Angabe enthält, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung die Minderheitsaktionäre ausgeschlossen werden sollen.
Der Übertragungsbeschluss wurde gemäß § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG am 23. August 2017 mit dem Vermerk, dass die Übertragung erst mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des übernehmenden Rechtsträgers wirksam wird, in das Handelsregister der XCOM beim Amtsgericht Krefeld unter HRB 10340 eingetragen. Mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der FinTech beim Amtsgericht Frankfurt am Main unter HRB 103516 als übernehmendem Rechtsträger am 31. August 2017 sind der Übertragungsbeschluss und die Verschmelzung wirksam geworden. Zu diesem Zeitpunkt sind alle Aktien der Minderheitsaktionäre der XCOM in das Eigentum der FinTech übergegangen und die XCOM ist damit erloschen.
Gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327e AktG verbriefen die Aktien ab diesem Zeitpunkt nur noch den Anspruch der Minderheitsaktionäre auf Barabfindung. Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der XCOM eine von der FinTech zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 218,86 je auf den Namen lautender Aktie der XCOM. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde von der IVA Valuation Advisory AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, als dem vom Landgericht Düsseldorf ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt.
Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Amtsgerichts Krefeld in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikations-system unter www.handelsregisterbekanntmachungen.de an, nicht jedoch vor dem Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der FinTech beim Amtsgericht Frankfurt am Main, mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.
Die banktechnische Abwicklung der Auszahlung der Barabfindung ist bei der Dero Bank AG, München, zentralisiert. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der XCOM brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung („Abfindungsbetrag“) nichts zu veranlassen. Die Entgegennahme des Abfindungsbetrags sowie dessen Gutschrift auf dem Konto des jeweiligen ausgeschiedenen Minderheitsaktionärs wird von den jeweils depotführenden Instituten veranlasst. Der Abfindungsbetrag wird den depotführenden Instituten zur Gutschrift für die entsprechenden Kontoinhaber von der FinTech unter Einschaltung der Dero Bank AG, München, Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien über die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, zur Verfügung gestellt.
Die Entgegennahme der Abfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre provisions- und spesenfrei.
Frankfurt am Main, 31. August 2017
FinTech Group AG
Der Vorstand
Quelle: Bundesanzeiger vom 4. September 2017
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