Einladung zur
außerordentlichen Hauptversammlung der
KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt Aktiengesellschaft
KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt Aktiengesellschaft
Wir laden unsere Aktionäre hiermit ein zu der außerordentlichen Hauptversammlung der KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt
Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Düsseldorf
am Donnerstag, 20. April 2017, um 10:00
Uhr MESZ, in Köln auf unserem Motorfahrgastschiff 'RheinEnergie',
anliegend an Landebrücke
1, Frankenwerft, 50667 Köln.
Hinweis: Im Anschluss an die Hauptversammlung wird keine Rundfahrt stattfinden.
Tagesordnung
Beschlussfassung über die Übertragung
der Aktien der Minderheitsaktionäre der KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche
Rheinschiffahrt Aktiengesellschaft
auf die KD River Invest GmbH als
Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§
327a ff. AktG
Nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die
Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs,
dem Aktien
der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95
% des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien
der übrigen
Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den
Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung
beschließen.
Das Grundkapital der KÖLN-DÜSSELDORFER
Deutsche Rheinschiffahrt Aktiengesellschaft beträgt insgesamt EUR
4.587.464,15 und
ist eingeteilt in 1.794.460 auf den
Inhaber lautende Stückaktien. Die KD River Invest GmbH mit Sitz in Köln,
eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Köln
unter HRB 88585, hält derzeit unmittelbar 1.746.435 Aktien der
Gesellschaft, entsprechend
rund 97,32 % des Grundkapitals der
Gesellschaft. Damit ist die KD River Invest GmbH Hauptaktionärin der
Gesellschaft im Sinne
von § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.
Die KD River Invest GmbH hat als
Hauptaktionärin am 20. Dezember 2016 von dem Vorstand der Gesellschaft
verlangt, alle für
eine Beschlussfassung nach §§ 327a ff.
AktG notwendigen Maßnahmen zu ergreifen, insbesondere einen Beschluss
der Hauptversammlung
gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG über die
Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die KD River Invest
GmbH gegen
Gewährung einer angemessenen Barabfindung
herbeizuführen.
Mit Schreiben vom 1. März 2017 an den
Vorstand der Gesellschaft hat die KD River Invest GmbH ihr Verlangen vom
20. Dezember
2016 konkretisiert und die Barabfindung
auf EUR 9,70 je auf den Inhaber lautender Stückaktie festgelegt.
Mit Beschluss vom 27. Dezember 2016, im
Hinblick auf einen Schreibfehler beim Beschlussdatum berichtigt durch
Beschluss vom
24. Januar 2017, hat das Landgericht
Düsseldorf die Warth & Klein Grant Thornton AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf,
zum sachverständigen Prüfer für die
Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung ausgewählt und bestellt. In
dieser Eigenschaft
hat die Warth & Klein Grant Thornton
AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft die Angemessenheit der Barabfindung
geprüft und bestätigt.
Am 9. März 2017 hat sie hierüber einen
Prüfungsbericht gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 i.V.m § 293e AktG
erstattet.
Die KD River Invest GmbH hat dem Vorstand
der Gesellschaft eine Gewährleistungserklärung der Landesbank
Baden-Württemberg
gemäß § 327b Abs. 3 AktG übermittelt.
Durch diese Erklärung übernimmt die Landesbank Baden-Württemberg die
Gewährleistung
für die Erfüllung der Verpflichtung der KD
River Invest GmbH, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des
Übertragungsbeschlusses
in das Handelsregister unverzüglich die
festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zuzüglich
etwaiger gesetzlicher
Zinsen nach § 327b Abs. 2 AktG zu zahlen.
Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit jährlich
5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.
In einem schriftlichen Bericht an die
Hauptversammlung vom 7. März 2017 (sogenannter Übertragungsbericht) hat
die KD River
Invest GmbH gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1
AktG die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der
Minderheitsaktionäre dargelegt
und die Angemessenheit der Barabfindung
erläutert und begründet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, gemäß dem Verlangen der Hauptaktionärin KD River Invest GmbH mit Sitz in Köln folgenden
Beschluss zu fassen:
'Die auf den Inhaber lautenden
Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der
KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt
Aktiengesellschaft werden gemäß dem
Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. AktG)
gegen Gewährung
einer von der KD River Invest GmbH mit
Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter
HRB 88585
(Hauptaktionärin), zu zahlenden
angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 9,70 für je eine auf den
Inhaber lautende Stückaktie
der KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche
Rheinschiffahrt Aktiengesellschaft auf die Hauptaktionärin übertragen.'
Von der Einberufung der Hauptversammlung an werden folgende Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich gemacht und stehen dort zum Abruf bereit:
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der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
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die Jahresabschlüsse und Lageberichte der KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre
2013, 2014 und 2015;
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der von KD River Invest GmbH in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG erstattete schriftliche
Übertragungsbericht an die Hauptversammlung vom 7. März 2017;
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der gemäß §
327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 i.V.m. § 293e AktG erstattete Prüfungsbericht
des vom Landgericht Düsseldorf bestellten
sachverständigen Prüfers Warth
& Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über die
Angemessenheit der Barabfindung.
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Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
(...)
Köln, im März 2017
Köln, im März 2017
KÖLN-DÜSSELDORFER
Deutsche Rheinschiffahrt Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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