Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der PETROTEC AG

REG Germany AG

München

Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der PETROTEC AG, Borken
- ISIN DE000PET1111-

Die ordentliche Hauptversammlung der PETROTEC AG, Borken ("PETROTEC"), hat am 15. November 2016 die Übertragung der auf den Inhaber lautenden Aktien der übrigen Aktionäre der PETROTEC ("Minderheitsaktionäre") auf die Hauptaktionärin, die REG Germany AG, München ("REG"), gegen Gewährung einer von der REG zu zahlenden angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327a ff. AktG beschlossen ("Übertragungsbeschluss"). Die PETROTEC als übertragender Rechtsträger und die REG als übernehmender Rechtsträger hatten zuvor am 10. Oktober 2016 einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit welchem die PETROTEC ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die REG überträgt und der die Angabe enthält, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung die Minderheitsaktionäre ausgeschlossen werden sollen.

Der Übertragungsbeschluss wurde gemäß § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG am 1. Dezember 2016 mit dem Vermerk, dass die Übertragung erst mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des übernehmenden Rechtsträgers wirksam wird, in das Handelsregister der PETROTEC beim Amtsgericht Coesfeld unter HRB 10597 eingetragen. Mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der REG beim Amtsgericht München unter HRB 225662 als übernehmendem Rechtsträger am 2. Januar 2017 sind der Übertragungsbeschluss und die Verschmelzung wirksam geworden. Zu diesem Zeitpunkt sind alle Aktien der Minderheitsaktionäre der PETROTEC in das Eigentum der REG übergegangen und die PETROTEC ist damit erloschen.

Gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327e AktG verbriefen die Aktien ab diesem Zeitpunkt nur noch den Anspruch der Minderheitsaktionäre auf Barabfindung. Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der PETROTEC eine von der REG zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 1,06 je auf den Inhaber lautender Aktie der PETROTEC mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 1,00 (ISIN DE000PET1111). Die Angemessenheit der Barabfindung wurde von der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, als dem vom Landgericht Dortmund ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Amtsgerichts Coesfeld in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikations-system unter www.handelsregisterbekanntmachungen.de an, nicht jedoch vor dem Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der REG beim Amtsgericht München, mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die banktechnische Abwicklung der Auszahlung der Barabfindung ist bei der BHF-BANK AG, Frankfurt am Main, zentralisiert. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der PETROTEC brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung ("Abfindungsbetrag") nichts zu veranlassen. Die Entgegennahme des Abfindungsbetrags sowie dessen Gutschrift auf dem Konto des jeweiligen ausgeschiedenen Minderheitsaktionärs wird von den jeweils depotführenden Instituten veranlasst. Der Abfindungsbetrag wird den depotführenden Instituten zur Gutschrift für die entsprechenden Kontoinhaber von der REG unter Einschaltung der BHF-BANK AG Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien über die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, zur Verfügung gestellt.

Die Entgegennahme der Abfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre provisions- und spesenfrei.

München, 4. Januar 2017

REG Germany AG

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 5. Januar 2017