Horizon Holdings Germany GmbH
München
Abfindungsangebot
an die außenstehenden Aktionäre der
Verallia Deutschland AG
(vormals: Saint-Gobain Oberland AG)
Bad Wurzach
– ISIN DE0006851603 / WKN 685 160 –
Die Horizon Holdings Germany GmbH, München („Horizon“), als herrschende Gesellschaft und die Verallia Deutschland AG, Bad Wurzach („Verallia“), zuvor firmierend unter Saint-Gobain Oberland AG, als abhängige Gesellschaft haben am 25. April 2016 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 AktG („Vertrag“) geschlossen. Diesem Vertrag haben sowohl die Gesellschafterversammlung der Horizon am 22. April 2016 als auch die Hauptversammlung der Verallia am 8. Juni 2016 zugestimmt. Der Vertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister HRB 610192 beim Amtsgericht Ulm am 1. Dezember 2016 wirksam geworden. Die Bekanntmachung der Eintragung nach § 10 HGB erfolgte am 1. Dezember 2016.
In dem Vertrag hat sich die Horizon verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der Verallia dessen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Verallia (ISIN DE0006851603) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 26,00 („Verallia-Aktie“) gegen eine Barabfindung in Höhe von
EUR 433,02 je Verallia-Aktie
Die Abfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG nach Ablauf des Tages, an dem der Vertrag wirksam geworden ist, d.h. vom 2. Dezember 2016 an, mit jährlich fünf (5) Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.
Diejenigen außenstehenden Aktionäre der Verallia, die das Abfindungsangebot nicht annehmen wollen, bleiben Aktionäre der Verallia.
Des Weiteren hat sich die Horizon verpflichtet, den außenstehenden Aktionären der Verallia für die Dauer des Vertrages als angemessenen Ausgleich eine jährliche Barausgleichszahlung („Ausgleich“) zu zahlen. Der Ausgleich beträgt für jedes volle, 12 Monate umfassende Geschäftsjahr der Verallia für jede Verallia-Aktie jeweils brutto EUR 20,27, abzüglich eines etwaigen Betrages für Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Steuersatz, wobei dieser Abzug nur auf einen etwaigen in dem Bruttoausgleichsbetrag enthaltenen Teilbetrag vorzunehmen ist, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne bezieht. Dieser Teilbetrag beträgt vorliegend nach kaufmännischer Rundung auf einen vollen Cent-Betrag ebenfalls EUR 20,27, so dass ein Abzug in Höhe von EUR 3,21 vorzunehmen ist. Daraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrages ein Ausgleich in Höhe von EUR 17,06 netto je Verallia-Aktie für ein volles, 12 Monate umfassendes Geschäftsjahr. Der Ausgleich ist am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Verallia für das jeweilige abgelaufene Geschäftsjahr, jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf dieses Geschäftsjahres fällig. Der Ausgleich wird erstmals für das Geschäftsjahr der Verallia gewährt, für das der Anspruch der Horizon auf Gewinnabführung gem. Ziffer 2 des Vertrags wirksam wird; d.h. für das Rumpfgeschäftsjahr der Verallia vom 1. März 2016 bis zum 31. Dezember 2016 wird erstmalig ein (zeitanteiliger) Ausgleich gewährt.
Falls der Vertrag während eines Geschäftsjahres der Verallia endet oder die Verallia während der Dauer des Vertrages ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Ausgleich für das betreffende Geschäftsjahr zeitanteilig.
Die Höhe der Abfindung und des Ausgleichs wurde durch die Geschäftsführung der Horizon und den Vorstand der Verallia auf der Grundlage der gutachterlichen Stellungnahme der Warth & Klein Grant Thornton AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, festgelegt. Die Angemessenheit der Abfindung und des Ausgleichs hat der gerichtlich bestellte Vertragsprüfer MAZARS GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und bestätigt.
Die außenstehenden Aktionäre der Verallia, die von dem Abfindungsangebot Gebrauch machen wollen, werden gebeten, ihre Depotbank zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen Verallia-Aktien zum Zwecke der Entgegennahme der Abfindung in Höhe von EUR 433,02 je Verallia-Aktie und Übertragung der Verallia-Aktien an Horizon bzw. ein Tochterunternehmen der Horizon ab sofort giromäßig über ihre Depotbank an die als Zentralabwicklungsstelle fungierende
Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main
Die Verpflichtung zum Erwerb der Aktien ist befristet. Die Annahmefrist für das Abfindungsangebot endet vertragsgemäß zwei (2) Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags im Handelsregister der Verallia nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Demnach endet die Annahmefrist am 1. Februar 2017. Sollte ein Antrag auf Bestimmung des Ausgleichs oder der Abfindung durch das in § 2 des Spruchverfahrensgesetzes bestimmte Gericht gestellt werden, endet die Frist zwei (2) Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. Für die Wahrung der Frist ist ausreichend, dass die Erklärung zur Annahme des Abfindungsangebots innerhalb der Frist der jeweiligen Depotbank zugeht.
Die Abfindung von EUR 433,02 je Verallia-Aktie zuzüglich Zinsen wird den abgabebereiten Aktionären der Verallia gegen Übertragung ihrer Aktien zur Verfügung gestellt. Die Übertragung der Verallia-Aktien gegen Abfindung ist für die außenstehenden Aktionäre der Verallia kostenfrei.
München, im Dezember 2016
Horizon Holdings Germany GmbH
Die Geschäftsführung
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Anmerkung der Redaktion:
Die Verallia-Aktien notieren derzeit über EUR 500,- und damit deutlich über dem angebotenen Barabfindungsbetrag.
Die Angemessenheit von Ausgleich und Abfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.
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