Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der Colonia Real Estate AG

TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH

Hamburg 

Abfindungsangebot

an die außenstehenden Aktionäre der Colonia Real Estate AG 

Hamburg 

– ISIN DE0006338007 / WKN 633800 / Börsenkürzel KBU – 

aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags 

Zwischen der TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH, Hamburg (nachfolgend "TAG BI"), als herrschender Gesellschaft und der Colonia Real Estate AG, Hamburg (nachfolgend "Colonia"), als abhängiger Gesellschaft, wurde am 15. Juli 2016 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (nachfolgend der "Vertrag") gemäß § 291 Abs. 1 AktG geschlossen. Die Gesellschafterversammlung der TAG BI und die Hauptversammlung der Colonia haben dem Vertrag am 29. August 2016 zugestimmt. Der Vertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Colonia beim Amtsgericht Hamburg am 13. September 2016 wirksam geworden. Die Eintragung wurde nach § 10 HGB in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem unter www.handelsregister.de am 13. September 2016 bekannt gemacht.

Abfindung

Im Vertrag hat sich die TAG BI verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der Colonia dessen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Colonia (ISIN DE0006338007) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie ("Colonia Aktie") gegen eine Barabfindung in Höhe von

EUR 7,19 je Colonia Aktie 

(nachfolgend die "Abfindung") zu erwerben (nachfolgend das "Abfindungsangebot").

Die Abfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 AktG nach Ablauf des Tages, an dem der Vertrag wirksam geworden ist, d.h. vom 14. September 2016 an, mit jährlich fünf (5) Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.

Angebotsfrist 

Die Verpflichtung der TAG BI zum Erwerb der Colonia Aktien ist befristet. Die Frist endet frühestens zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags im Handelsregister des Sitzes der Colonia nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Die Angebotsfrist aufgrund des Vertrags endet demgemäß am 14. November 2016. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 AktG wegen eines Antrags auf gerichtliche Bestimmung des angemessenen Ausgleichs oder der angemessenen Abfindung durch das in § 2 Spruchverfahrensgesetz bestimmte Gericht bleibt unberührt. In diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist.

Die Colonia Aktien, für die deren Inhaber das Abfindungsangebot angenommen haben, werden in eine Interimswertpapierkennnummer mit der ISIN DE000A2BPMU3 umgebucht und nach Ende der Frist Zug um Zug gegen Zahlung des Abfindungsbetrags über Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main ("Clearstream"), an die TAG BI übertragen.

Für die Wahrung der Frist ist es ausreichend, dass die Umbuchung der Colonia Aktien zur Annahme des Abfindungsangebots innerhalb der Frist durch die jeweiligen depotführenden Kreditinstitute bzw. anderen Wertpapierdienstleistungsunternehmen, bei denen die betreffenden Colonia Aktien verwahrt werden (nachfolgend "Depotbanken"), durchgeführt wurde.

Ausgleichszahlung 

Die TAG BI hat sich im Vertrag verpflichtet, ab dem Geschäftsjahr der Colonia, für das der Anspruch auf Gewinnabführung wirksam wird, für die Dauer des Vertrags den außenstehenden Aktionären der Colonia für jedes Geschäftsjahr eine wiederkehrende Ausgleichszahlung in Form einer Garantiedividende zu zahlen und räumt den außenstehenden Aktionären einen unmittelbar gegen die TAG BI gerichteten Anspruch auf Leistung dieser Garantiedividende ein. Unbeschadet des unmittelbar gegen die TAG BI gerichteten Anspruchs der außenstehenden Aktionäre auf Leistung der Garantiedividende und allein für Zwecke der zahlungstechnischen Abwicklung sind die Parteien befugt, die Auszahlung der Garantiedividende durch die Colonia vorzunehmen. Die Garantiedividende beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der Colonia für jede Colonia Aktie brutto EUR 0,24 ("Bruttoausgleichsbetrag") abzüglich Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr anwendbaren Steuersatz (der sich dann ergebende Betrag der "Nettoausgleichsbetrag"). Nach den zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses maßgeblichen Verhältnissen gelangen auf den Bruttoausgleichsbetrag 15 % Körperschaftsteuer zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag zum Abzug, der Nettoausgleichsbetrag beläuft sich entsprechend auf EUR 0,20 je Colonia Aktie. Etwaig anfallende gesetzliche Quellensteuern, insbesondere Kapitalertragsteuer, sind vom Nettoausgleichsbetrag einzubehalten. Der Bruttoausgleichsbetrag verändert sich zeitanteilig, falls der Vertrag während des Geschäftsjahres der Colonia endet oder die Colonia während der Dauer des Vertrags ein Rumpfgeschäftsjahr bildet.

Falls das Grundkapital der Colonia aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich der Bruttoausgleichsbetrag je Colonia Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag des Bruttoausgleichsbetrages unverändert bleibt. Falls das Grundkapital der Colonia durch Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte auf Leistung der Ausgleichszahlung auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus einer solchen Kapitalerhöhung. Der Bruttoausgleichsbetrag bleibt im Falle der Kapitalerhöhung gegen Einlagen unverändert. Der Beginn der Berechtigung auf Leistung der Ausgleichszahlung ergibt sich aus der von der Colonia bei Ausgabe der neuen Colonia Aktien festgesetzten Gewinnanteilsberechtigung für diese Colonia Aktien.

Falls ein Spruchverfahren zur gerichtlichen Bestimmung der angemessenen Ausgleichszahlung eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Ausgleichszahlung festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie für die von ihnen gehaltenen Colonia Aktien bereits abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung der von ihnen bereits erhaltenen Ausgleichszahlung je Colonia Aktie verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der Colonia gleichgestellt, wenn sich die TAG BI gegenüber einem außenstehenden Aktionär der Colonia in einem gerichtlichen Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zu einer höheren Ausgleichszahlung verpflichtet.

Der Anspruch auf die Garantiedividende ist fällig am dritten Bankarbeitstag nach der Hauptversammlung, die den Jahresabschluss für das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr entgegennimmt oder, im Falle des § 173 AktG, feststellt.

Die Höhe der Abfindung und des Ausgleichs wurde durch die Geschäftsführung der TAG BI und den Vorstand der Colonia auf Grundlage des Bewertungsgutachtens der Roever Broenner Susat Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, festgelegt. Die Angemessenheit der Abfindung und des Ausgleichs ist vom gerichtlich ausgewählten und bestellten Vertragsprüfer Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, geprüft und bestätigt worden.

Zentrale Abwicklungsstelle 

Als zentrale Abwicklungsstelle mit der technischen Durchführung des Abfindungsangebotes hat die TAG BI die ODDO SEYDLER BANK AG, eingetragen im Handelsregister unter der Nummer HRB 43507 mit Sitz in Frankfurt am Main und der Geschäftsanschrift: Schillerstrasse 27-29, 60313 Frankfurt am Main (nachfolgend die "Zentrale Abwicklungsstelle") beauftragt.

Die außenstehenden Aktionäre der Colonia, die das Abfindungsangebot annehmen wollen, werden gebeten, ihre Depotbank zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen Colonia Aktien in der gewünschten Anzahl zum Zwecke der Entgegennahme der Abfindung in Höhe von EUR 7,19 je Colonia Aktie ab sofort in die Interimsgattung unter der ISIN DE000A2BPMU3 umzubuchen. Ein Formular für die entsprechende Anweisung erhalten die außenstehenden Aktionäre bei ihrer Depotbank.

Den Aktionären, die das Abfindungsangebot angenommen haben, wird die Abfindung in Höhe von EUR 7,19 je Colonia Aktie zzgl. Zinsen durch die Zentrale Abwicklungsstelle zum ersten Male nach Ablauf der ersten Angebotsfrist, die am 14. November 2016 endet, gutgeschrieben. Nach Ablauf der ersten Angebotsfrist werden die nachträglich in die Interimsgattung umgebuchten Colonia Aktien einmal im Monat, und zwar jeweils am letzten Freitag des Monats für diejenigen Colonia Aktien, die bis einschließlich Mittwochabend der jeweiligen Vorwoche der Zentralabwicklungsstelle zur Verfügung gestellt wurden, gutgeschrieben.

Abwicklungszyklus 

Die TAG BI behält sich nach Absprache mit der Zentralen Abwicklungsstelle vor, den Abwicklungszyklus je nach Aufkommen zu ändern. Die Veränderung des Zyklus wird die TAG BI im Bundesanzeiger bekanntgeben.

Annahmeerklärung und Umbuchung 

Die Depotbanken werden nach Weisung durch den jeweiligen Aktionär ermächtigt, die Colonia Aktien in die Interimsgattung umzubuchen. Aktionäre, die ihre Colonia Aktien abgeben wollen, müssen die Annahme gegenüber der jeweiligen Depotbank erklären und die Depotbank innerhalb der Angebotsfrist schriftlich anweisen:

• die Colonia Aktien, für die das Angebot angenommen werden soll, zunächst in ihrem Depot zu belassen und eine Umbuchung in die ausschließlich für die Durchführung dieses Abfindungsangebots eingerichtete Wertpapierkennnummer (ISIN DE000A2BPMU3 / WKN A2BPMU) vorzunehmen bzw. zu veranlassen;

• die Clearstream anzuweisen und zu ermächtigen, die auf den Konten der Depotbank belassenen und umgebuchten Colonia Aktien, in dem Umfang, in dem der betreffende Aktionär das Abfindungsangebot angenommen hat, am sechsten Bankarbeitstag in Frankfurt am Main nach Ablauf der Angebotsfrist (nachfolgend der "Abwicklungstag", voraussichtlich 22. November 2016 auszubuchen und der Zentralen Abwicklungsstelle auf deren Depot bei der Clearstream zu übertragen und das Eigentum an die TAG BI zu übertragen; und

• die Clearstream anzuweisen und zu ermächtigen, unmittelbar oder über die Depotbank die für die Bekanntgabe über den Kauf der Colonia Aktien erforderlichen Informationen, insbesondere die Anzahl der im Depot der Depotbank bei der Clearstream in die ISIN DE000A2BPMU3 / WKN A2BPMU umgebuchten Colonia Aktien, börsentäglich an die Zentrale Abwicklungsstelle zu übermitteln.

Nach der Umbuchung der Colonia Aktien (ISIN DE0006338007) in die Interimsgattung (ISIN DE000A2BPMU3) ist ein Handel in der Interimsgattung nicht möglich.

Kosten

Die Veräußerung der Colonia Aktien im Rahmen des Abfindungsangebots ist für die außenstehenden Aktionäre der Colonia kostenfrei.

Hamburg, im September 2016 

TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH 
Die Geschäftsführung 


Quelle: Bundesanzeiger vom 15. September 2016

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit von Abfindung und Ausgleich wird in einem Spruchverfahren überprüft. Insoweit verlängert sich - wie oben dargestellt - die Annahmefrist.