Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der NTT Com Security AG

NTT Security AG

München
(vormals: NTT Communications Deutschland AG)

Bekanntmachung
über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre
der NTT Com Security AG
Ismaning
WKN 515503, ISIN DE0005155030

Die außerordentliche Hauptversammlung der NTT Com Security AG hat am 30. März 2016 auf Verlangen der NTT Security AG (zum damaligen Zeitpunkt unter NTT Communications Deutschland AG firmierend) gemäß § 62 Abs. 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG im Rahmen eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out die Übertragung der auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien der übrigen Aktionäre der NTT Com Security AG („Minderheitsaktionäre“) auf die NTT Communications Deutschland AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer von der NTT Communications Deutschland AG zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 7,11 je auf den Namen lautender Stückaktie der NTT Com Security AG beschlossen („Übertragungsbeschluss“). Die NTT Com Security AG als übertragender Rechtsträger und die NTT Communications Deutschland AG als übernehmender Rechtsträger hatten zuvor am 12. Februar 2016 einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit dem die NTT Com Security AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die NTT Communications Deutschland AG überträgt.

Der Übertragungsbeschluss wurde am 2. Juni 2016 in das Handelsregister der NTT Com Security AG beim Amtsgericht München unter HRB 121349 eingetragen. Mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der NTT Communications Deutschland AG beim Amtsgericht München unter HRB 222963 am 2. Juni 2016 sind der Übertragungsbeschluss und die Verschmelzung wirksam geworden. Damit sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der NTT Com Security AG auf die NTT Communications Deutschland AG übergegangen. Nachfolgend zum Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung ist die NTT Communications Deutschland AG am 2. Juni 2016 unter Beibehaltung der Rechtsträgeridentität in NTT Security AG umfirmiert worden.

Mit dem Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses entsteht für die Minderheitsaktionäre ein Anspruch auf Zahlung der festgelegten Barabfindung. Gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327e Abs. 3 Satz 2 AktG verbriefen die Aktien ab diesem Zeitpunkt nur noch den Anspruch der Minderheitsaktionäre auf Barabfindung.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der NTT Com Security AG eine von der NTT Security AG zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 7,11 je auf den Namen lautender Stückaktie der NTT Com Security AG. Die Barabfindung ist ab der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Amtsgerichts München jährlich mit fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die banktechnische Abwicklung des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre sowie die Auszahlung der Barabfindung werden von der

BHF-BANK Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, vorgenommen.

Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der NTT Com Security AG brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der NTT Com Security AG aus dem Wertpapierdepot des jeweiligen Aktionärs über seine Depotbank. Die wertpapiertechnische Umsetzung des Übertragungsbeschlusses ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der NTT Com Security AG provisions- und kostenfrei.

Die Preisfeststellung der Aktien der NTT Com Security AG im qualifizierten Freiverkehrssegment m:access der Börse München wurde zwischenzeitlich eingestellt.

Für den Fall, dass in einem etwaigen gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt werden sollte, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß § 62 Abs. 5 UmwG in Verbindung mit i.V.m. §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der NTT Com Security AG gewährt werden.

München, den 7. Juni 2016

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 7. Juni 2016