Gruschwitz Textilwerke Aktiengesellschaft: Umwandlungsrechtlicher Squeeze-out

Corporate News

Leutkirch im Allgäu, 30.10.2015 - Die pdm Holding AG hat heute dem Vorstand der Gruschwitz Textilwerke AG mitgeteilt, dass sie mit rund 94,24 % am Grundkapital der Gruschwitz Textilwerke AG beteiligt ist.

Die pdm Holding AG hat den Vorstand ferner über ihre Entscheidung informiert, eine Verschmelzung der Gruschwitz Textilwerke AG (als übertragender Rechtsträger) auf die pdm Holding AG (als übernehmender Rechtsträger) durchzuführen, in deren Zusammenhang ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Gruschwitz Textilwerke AG nach § 62 Abs. 1 und Abs. 5 des Umwandlungsgesetzes (UmwG) i. V. m. §§ 327a ff. des Aktiengesetzes (AktG) erfolgen soll. Die pdm Holding AG beabsichtigt daher, mit der Gruschwitz Textilwerke AG Verhandlungen über einen Verschmelzungsvertrag aufzunehmen. In den Verschmelzungsvertrag soll die Angabe aufgenommen werden, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der übrigen Aktionäre der Gruschwitz Textilwerke AG nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i. V. m. §§ 327a ff. AktG erfolgen soll.

Zugleich hat die pdm Holding AG gemäß § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i. V. m. § 327a Abs. 1 AktG das Verlangen gestellt, dass innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags die Hauptversammlung der Gruschwitz Textilwerke AG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Gruschwitz Textilwerke AG auf die pdm Holding AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt.

Der Termin der außerordentlichen Hauptversammlung, in der über diese Vereinfachung der Konzernstruktur Beschluss gefasst werden soll, wird von der Gesellschaft rechtzeitig bekanntgegeben.

Der Vorstand

Leutkirch, den 30.10.2015

Squeeze-out bei der Shigo Asia AG: OLG Hamburg kippt erstinstanzliche Erhöhung der Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der Shigo Asia AG, Hamburg, hatte das Landgericht Hamburg die Barabfindung von EUR 21,73 deutlich auf EUR 29,65 erhöht (Beschluss vom 21. März 2014), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/04/squeeze-out-shigo-asia-ag-lg-hamburg.html.

Aufgrund der von der Antragsgegnerin gegen diesen Beschluss eingelegte Beschwerde
hat das OLG die Anträge auf Festsetzung einer höheren Barabfindung nunmehr überraschend ohne mündliche Verhandlung zurückgewiesen (heute zugestellter Beschluss vom 18. September 2015). Von der erstinstanzlichen Entscheidung bleibt nur die Kostenregelung zugunsten der Antragsteller übrig.

Das OLG stützt sich im Wesentlichen darauf, dass anstatt der vom Landgericht angesetzten Marktrisikoprämie in Höhe von 4,5% eine Prämie in Höhe von 5% anzusetzen sei (S. 9 ff.). Zwar sei die Begründung für den Ansatz des zu Stichtag oberen Wertes von 5% (damalige Empfehlung des FAUB: 4 - 5%) nicht sehr ausführlich. Der Kapitalmarkt sei jedoch zum Stichtag durch eine gestiegene Risikoaversion geprägt gewesen. Die Wirtschaftsprüfer hätten darauf hingewiesen, dass der FAUB mit Verlautbarung vom 10. Januar 2012 die Prüfung des Ansatz einer Risikoprämie am oberen Ende der empfohlenen Bandbreite empfohlen habe (S. 11). Insoweit bestehe keine hinreichende Tatsachengrundlage für eine eigene, von den sachverständigen Feststellungen abweichende Schätzung der Marktrisikoprämie. Auch die Erhöhung der Marktrisikoprämie um einen länderspezifischen Zuschlag in Höhe von 1,05% hält das OLG für sachgerecht (S. 11 ff).

OLG Hamburg, Az. 13 W 44/14
LG Hamburg, Az. 417 HKO 205/12
41 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Dirk Unrau
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Crown Eminence Investment Limited:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer

Vergleichsweise Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Hansen Sicherheitstechnik AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem 2013 beschlossenen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Hansen Sicherheitstechnik AG, München, hat das Landgericht München I mit Beschluss vom 20. Oktober 2015 den Abschluss eines Vergleichs zwischen den Beteiligten festgestellt.

Die Hauptaktionärin Kopex S.A. hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 46,92 je Hansen-Aktie angeboten, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/10/bekanntmachung-uber-die-abfindung-der.html. Die vergleichsweise Regelung sieht eine Anhebung um EUR 6,08 auf EUR 53,- je Stückaktie vor. Die entspricht einer Erhöhung um ca. 13%. Der Erhöhungsbetrag ist seit dem Tag der Hauptversammlung (6. August 2013) mit 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz zu verzinsen.
 
LG München I, Az. 5 HK O 22594/13
Vogel, E. u.a. ./. Kopex S.A.
70 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Thomas Mayrhofer
Verfahrensbevollmächtigter der Antragsgegnerin, Kopex S.A.:
Rechtsanwalt Dr. Jacek Franek

YOUNIQ AG: Konkretisierung des Squeeze-out-Verlangens, Festlegung der Barabfindung

Quasi-Ad-hoc-Mitteilung der YOUNIQ AG (ISIN: DE 000 A0B 7EZ 7, WKN: A0B 7EZ)

Die Corestate Ben BidCo AG mit Sitz in Frankfurt am Main hat dem Vorstand der YOUNIQ AG mit Schreiben vom heutigen Tage mitgeteilt, dass sie ihr Übertragungsverlangen vom 10. August 2015 bestätigt und konkretisiert. Die Corestate Ben BidCo AG hat die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der YOUNIQ AG auf die Corestate Ben BidCo AG (als Hauptaktionärin) im Rahmen des geplanten Ausschlusses der Minderheitsaktionäre der YOUNIQ AG gemäß §§ 62 Abs. 1, Abs. 5 UmwG, 327a ff. AktG (sog. umwandlungsrechtlicher Squeeze-out) gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG auf EUR 1,70 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der YOUNIQ AG festgelegt.

Über den umwandlungsrechtlichen Squeeze-out soll in einer für den 10. Dezember 2015 geplanten Hauptversammlung der YOUNIQ AG Beschluss gefasst werden.

Frankfurt am Main, 29. Oktober 2015

Der Vorstand

Vergleichsvorschlag im Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Elster Group SE

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zur Überprüfung der Barabfindung bei dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Elster Group SE, Essen, hat die Antragsgegnerin (eine  Tochtergesellschaft der Melrose Industries plc) eine vergleichsweise Erhöhung des Barabfindungsbetrags von EUR 70,32 auf EUR 98,- angeboten.

LG Dortmund, Az. 20 O 101/13 AktE
Neugebauer u.a. ./. Mintford AG (jetzt: GmbH)
31 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

White & Case: LG Ham­burg zum Squeeze-out bei C.J. Vogel

Die Otto AG war vertreten durch White & Case vor dem LG Hamburg in einem Spruchverfahren nach dem Squeeze-out bei der C.J. Vogel AG erfolgreich. Die Anträge von außenstehenden Aktionären auf Erhöhung der Barabfindung wurden abgewiesen. 

Das Spruchverfahren war nach dem im Februar 2014 bei der börsennotierten C.J. Vogel Aktiengesellschaft für Beteiligungen durchgeführten Squeeze-out von den außenstehenden Aktionären beantragt worden.

Eine Besonderheit des Squeeze-out war, dass in der maßgeblichen dreimonatigen Referenzperiode vor dessen Ankündigung keinerlei Börsenhandel in der Aktie stattgefunden hatte. Es lagen ausschließlich Geldkurse vor.

"Das Landgericht Hamburg ist unserer Argumentation vollumfänglich gefolgt, wonach ein Fall der sogenannten Marktenge bestand", sagt White & Case-Partner Dr. Volker Land. "Es hatte keinerlei Handel mit Aktien der C.J. Vogel Aktiengesellschaft für Beteiligungen stattgefunden. Die innerhalb des Referenzzeitraums vereinzelt festgestellten Geldkurse hat das Gericht nicht für maßgeblich erachtet. Vielmehr wurde die im Ertragswertverfahren ermittelte Barabfindung als angemessen bestätigt."

Beteiligte Personen
White & Case für Otto AG:
Dr. Volker Land, M&A/Corporate, Partner, Hamburg
Jessica Hallermayer, M&A/Corporate, Local Partnerin

Quelle: White & Case

Verhandlungstermin im Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der CyBio AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem im Juli 2014 eingetragenen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der CyBio AG hat das Landgericht Gera zum Verhandlungstermin am 21. Januar 2016, 14:00 Uhr, geladen. Vor einer Entscheidung, ob ein gerichtliches Gutachten einzuholen ist, soll zunächst der sachverständige Prüfer (WP StB Tobias Zickmann, c/o RBS RoeverBroennerSusat GmbH & Co KG) zu den Einwänden der Antragsteller Stellung nehmen (Kennzahlengrundlage, zulässige Bereinigungen/bilanzielle Behandlung von Rückstellungen für Fördermittel und Lizenzverpflichtungen, Basiszinssatz, Marktrisikoprämie: 4,5% oder 5,5%?, Zusammenstellung der Peer Group, Wachstumsabschlag, Vorerwerbspreise). Nach Vorlage dieser ergänzenden Stellungnahme wird das Landgericht entscheiden, ob der Prüfer zur Anhörung zu laden ist.

LG Gera, Az. 2 HK O 116/14
Jaeckl, M. u.a. ./. Analytik Jena AG
61 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA/StB Thomas Müller, SMP Schinogl Müller & Partner, 60325 Frankfurt am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin Analytik Jena AG:
Rechtsanwälte Osborne Clarke, 50823 Köln

Vergleichsvorschlag im Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Advanced Inflight Alliance AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Advanced Inflight Alliance AG hat das Landgericht München I am Ende der mündlichen Verhandlung am 14. August 2015 eine vergleichsweise Erhöhung der Barabfindung auf EUR 8,20 angeregt.

Die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Advanced Inflight Alliance AG auf die Global Entertainment AG (nunmehr: GmbH) erfolgte gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 7,63 je Stückaktie der Advanced Inflight Alliance AG, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/04/advanced-inflight-alliance-ag.html.

LG München, Az. 5 HK O 9122/14
Jaeckel, P. u.a. ./. Global Entertainment GmbH
79 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: RAin Daniela Bergdolt, 80639 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Global Entertainment GmbH:
Rechtsanwälte King & Wood Mallesons LLP, 60322 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Rütgers AG: OLG Düsseldorf weist Beschwerde der Antragsgegnerin zurück

In dem seit mehr als zwölf Jahren beim Landgericht Dortmund laufenden Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Rütgers AG hatte die Antragsgegnerin eine Aussetzung des Verfahrens beantragt. Dies hatte das Landgericht mit Beschluss vom 10. Juni 2015 zurückgewiesen. Die dagegen von der Antragsgegnerin eingelegte Beschwerde hat das OLG Düsseldorf nunmehr mit Beschluss vom 19. Oktober 2015 zurückgewiesen. Die Antragsgegnerin hat die Kosten des Beschwerdeverfahrens einschließlich der notwendigen Auslagen der Antragsteller zu tragen.

Hinsichtlich des Aussetzungsbegehrens der Antragsgegnerin liege kein Fall der Vorgreiflichkeit im Sinne des § 148 ZPO vor. Das beim BGH nach § 28 Abs. 2 FGG anhängige Vorlageverfahren, auf das die Antragsgegnerin verwiesen hatte, entfalte für das vorliegende Spruchverfahren weder materielle Rechtskraft noch habe es Gestaltungs- oder Interventionswirkung.

Soweit die Antragsgegnerin sich dagegen gewandt hatte, dass das Landgericht die Kostenerinnerung verbunden mit dem Antrag, von der Erhebung weiterer Honorarvorschüsse abzusehen, zurückgewiesen hatte, war die Beschwerde bereits unzulässig. Zwischenentscheidungen in Spruchverfahren unterliegen grundsätzlich nicht dem Rechtsmittel der Beschwerde. Insbesondere die Anordnung von Vorschussleistungen ist nicht selbständig anfechtbar.
 
OLG Düsseldorf, Beschluss vom 19. Oktober 2015, Az. I-26 W 14/15 AktE
LG Dortmund, Az. 20 O 513/03
Horizont Holding AG u.a. ./. Rütgers GmbH

AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG: Barabfindung für Aktien auf 0,50 EUR je Aktie festgesetzt

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Die Thelen Holding GmbH hat heute gegenüber dem Vorstand der AREAL Immobilien und Beteiligungs AG das am 30.06.2015 gemäß § 327 a) Abs. 1 AktG gestellte Verlangen bestätigt und konkretisiert, die Hauptversammlung der AREAL Immobilien und Beteiligungs AG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der AREAL Immobilien und Beteiligungs AG auf die Thelen Holding GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen (Squeeze out).

Die Thelen Holding GmbH hat dabei die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der AREAL Immobilien und Beteiligungs AG auf die Thelen Holding GmbH auf 0,50 EUR je auf den Inhaber lautender Stückaktie der AREAL Immobilien und Beteiligungs AG festgelegt.

Der erforderliche Beschluss soll in der ordentlichen Hauptversammlung der AREAL Immobilien und Beteiligungs AG gefasst werden, die für den 10. Dezember 2015 geplant ist.

Essen, den 28. Oktober 2015

Areal Immobilien und Beteiligungs AG, der Vorstand

Verschmelzung der DAB Bank AG mit der BNP Paribas S.A.: DAB Bank zukünftig nur noch Marke

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Die DAB Bank AG, bei der kürzlich ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out durchgeführt wurde, hat ihre Kunden mit Schreiben vom 26. Oktober 2015 darauf hingewiesen, dass die DAB Bank AG zum 1. Januar 2016 mit der BNP Paribas S.A. verschmelzen und somit in die deutsche Zweigniederlassung der BNP Paribas S.A. „überführt“ werden wird. Die DAB Bank ist damit zukünftig – wie bereits derzeit die Consorsbank (früher: Cortal Consors) – rechtlich gesehen nur noch eine Marke der BNP Paribas S.A. Die Geschäfte der Muttergesellschaft (einschließlich der unter der Marke „Consorsbank“ betriebenen Geschäfte) werden damit vollkommen mit den Geschäften der DAB Bank AG zusammengeführt („integriert“). Hierdurch ergeben sich erheblich Einsparungen (u.a. hinsichtlich des in dem Schreiben erwähnten Einlagesicherungssystems).

Die bezüglich des verschmelzunsgrechtlichen Squeeze-outs angebotene Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/08/spruchverfahren-zum-verschmelzungsrecht.html. Die Frist zur Stellung entsprechender Spruchanträgen läuft heute aus.

Vergleichsvorschlag im Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Actris AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Actris AG hat das Landgericht Mannheim mit Verfügung vom 5. Oktober 2015 eine vergleichsweise Erhöhung der Barabfindung auf EUR 7,21 angeregt. Die Antragsgegnerin, die ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG, hatte eine Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 4,14 festgelegt (weit unterhalb der Börsenkurse).

In dem Verfahren war ein Gutachten von dem gerichtlich bestellten Sachverständigen Dr. Thorsten Freihube, Sachverständigen-Societät Vogelsang & Sachs, zu den Börsenkursen erstellt worden. Das Gericht verweist in diesem Zusammenhang auf eine neuere Entscheidung des OLG Karlsruhe (Beschluss vom 22. Juni 2015, Az. 12a W 5/15), nach der für das Vorliegen einer Marktenge auf § 5 IV WpÜGAngebVO abzustellen ist (so dass hier Marktenge gegeben sei). Das Gericht bezweifelt, ob bei Geldkursen, denen ein tatsächliches Verkaufsgeschehen nicht zur Grunde liegt, von eine Deinvestitionsmöglichkeit gesprochen werden könne (vgl. Land/Hallermayer, AG 2015, 659, 664 ff). Auf der Basis des Gutachtens seien daher wohl EUR 7,21 je Aktie anzusetzen, wobei der objektive Unternehmenswert, der über ein weiteres Gutachten zu ermitteln sei, auch darüber liegen könne.

LG Mannheim, Az. 23 AktE 25/10
Vogel u.a. ./. ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG
82 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Wolfgang Fleck, 68165 Mannheim
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG: Rechtsanwälte Prof. Dr. Rittershaus & Koll., Mannheim

Vergleichsvorschlag im Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der PULSION Medical Systems SE

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der PULSION Medical Systems SE als beherrschter Gesellschaft hat das Landgericht München I am Ende der mündlichen Verhandlung am 15. Oktober 2015 eine vergleichsweise Erhöhung der Barabfindung auf EUR 18,27 angeregt (Anhebung um ca. 7,3%). Der Ausgleich soll dagegen unverändert bleiben. Die Beteiligten können hierzu bis zum 16. November 2015 Stellung nehmen.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, den die ao. Hauptversammlung der Pulsion am 14. August 2014 zugestimmt hatte, sieht eine jährliche Ausgleichszahlung (Garantiedividende) für die außenstehenden Aktionäre gemäß § 304 AktG in Höhe von EUR 1,02 brutto (bei derzeitiger Besteuerung EUR 0,86 netto) sowie eine Barabfindung gemäß § 305 AktG in Höhe von EUR 17,03 je Pulsion-Aktie vor.

Mit Wirkung zum 30. September 2014 erfolgte ein Downlisting der Pulsion-Aktien, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/11/pulsion-medical-systems-se.html.

LG München I, Az. 5 HK O 20672/14
Hillmann, R u.a. ./. Maquet Medical Systems AG
67 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Thomas Mayrhofer, 80339 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Maquet Medical Systems AG:
Rechtsanwälte Friedrich Graf von Westphalen & Partner, 79098 Freiburg

Vergleichsvorschlag im Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der MVS Miete Vertrieb Service AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der MVS Miete Vertrieb Service AG hat der gemeinsame Vertreter eine vergleichsweise Regelung angeregt. Der mit der Antragsgegnerin abgestimmte Vergleichsvorschlag sieht eine Erhöhung der Barabfindung von EUR 2,40 um EUR 0,60 auf EUR 3,- je MVS-Stückaktie vor. Dies entspricht einer Anhebung um 25%.

LG Berlin, Az. 102 O 96/13.SpruchG
Vogel u.a. ./. Comas Verwaltungs GmbH
32 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Antragsgegnerin Comas Verwaltungs GmbH anwaltlich nicht vertreten
 

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Dresdner Factoring AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Leipzig hat die eingegangen Spruchanträge zu dem führenden Aktenzeichen 01 HK O 2401/15 verbunden und mit Beschluss vom 19. Oktober 2015 Herrn Rechtsanwalt Dr. Claus Wagner zum gemeinsamen Vertreter bestellt. Der Antragsgegnerin wurde aufgegegeben, innerhalb von drei Monaten auf die Anträge zu erwidern.

LG Leipzig, Az. 01 HK O 2401/15
Arendts, A. u.a. ./. Dresdner Factoring AG
37 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Claus Wagner, 01277 Dresden

MdB Gerhard Schick (GRÜNE) zur Delisting-Neuregelung: Schlechter Schutz von Kleinaktionären

Im Hauruckverfahren hat die Koalition neue Regeln für das sogenannte Delisting, also den Rückzug eines Unternehmens von der Börse, verabschiedet. Leider mehr schlecht als recht. Bereits im Rahmen der Aktienrechtsnovelle Anfang des Jahres hatte ich die Koalition dazu aufgefordert, zum Schutz von kleinen Aktionären endlich aktiv zu werden.

Die Sachverständigen haben diese Forderung in der Anhörung nachdrücklich unterstützt. Jetzt haben die Koalitionäre in einem anderen Gesetzgebungsverfahren zur Umsetzung der Transparenzrichtlinie eilig eine Regelung geschaffen, die Aktionäre bei einem Börsenrückzug besser schützen soll. Doch wird durch das Gesetz von Union und SPD kein ausreichender Schutz von kleinen Aktionären erreicht, weil sich das vorgesehene Kaufangebot an die Aktionäre am Börsenkurs orientiert. Dieser Ansatz ist anfällig für Manipulation und Zufallsergebnisse. Hier geht’s zu meiner Rede.

MeVis Medical Solutions AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der VMS Deutschland Holdings GmbH in das Handelsregister eingetragen

Corporate News

Bremen, 23. November 2015 - Die MeVis Medical Solutions AG gibt heute bekannt, dass der am 10. August 2015 geschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der VMS Deutschland Holdings GmbH als herrschendem Unternehmen und der MeVis Medical Solutions AG als beherrschtem Unternehmen am 20. Oktober 2015 in das Handelsregister des Amtsgerichts Bremen eingetragen wurde und damit rechtswirksam geworden ist. Die Eintragung in das Handelsregister wurde vom Amtsgericht Bremen am 21. Oktober 2015 bekanntgegeben. Die Aktionäre der MeVis Medical Solutions AG hatten diesem Vertrag in der außerordentlichen Hauptversammlung vom 29. September 2015 bereits mit großer Mehrheit zugestimmt.

Im Rahmen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags verpflichtet sich die VMS Deutschland Holdings GmbH, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs dessen MeVis-Aktien gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 19,77 je Aktie zu erwerben.

Wahlweise garantiert die VMS Deutschland Holdings GmbH denjenigen außenstehenden Aktionären der MeVis Medical Solutions AG, die von dem Abfindungsangebot keinen Gebrauch machen wollen, für die Laufzeit des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags die Leistung einer jährlichen Ausgleichszahlung pro Geschäftsjahr der MeVis Medical Solutions AG für jede auf den Namen lautende Aktie der MeVis Medical Solutions AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie in Höhe von brutto 1,13 Euro / netto 0,95 Euro.

Squeeze-out bei der C.J. VOGEL AKTIENGESELLSCHAFT für BETEILIGUNGEN: Landgericht Hamburg lehnt Erhöhung ab

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem auf der außerordentliche Hauptversammlung der C.J. VOGEL AKTIENGESELLSCHAFT für BETEILIGUNGEN, Hamburg, am 14. Februar 2014 beschlossenen Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre hat Landgericht Hamburg eine Erhöhung der Barabfindung abgelehnt (Beschluss vom 15. Oktober 2015, Az. 403 HKO 42/14).

In seiner Entscheidung erklärt das Landgericht die deutlich höheren Börsenkurse angesichts der nur geringen Handelsvolumina für nicht maßgeblich (Gründe, S. 12 ff). Auch nach dem Ertragswertverfahren ergebe sich kein höherer Unternehmenswert (S. 15 ff.). Da es sich bei der Gesellschaft um eine reine Holdinggesellschaft handelt (die über die AURUM KG am Otto-Konzern beteiligt ist), ist auf die künftige Ertragskraft der Otto Group abzustellen. Nach Ansicht des Landgerichts sind die Planungen plausibel. Die von der Antragsgegnerin angesetzte Marktrisikoprämie in Höhe von 5% sei nicht zu hoch. Der angesetzte unverschuldete Betafaktor von 0,85 gebe das spezifische Unternehmensrisiko wieder (was zu verschuldeten Betafaktoren von 1,05 bis 1,30 führt, in der ewigen Rente bei 1,14). Auch der Wachstumsabschlag von 1,1% sei nicht zu gering bemessen.

Diese erstinstanzliche Entscheidung wird vom Oberlandesgericht in II. Instanz überprüft werden.

LG Hamburg, Az. 403 HKO 42/14
Thomas Zürn u.a. ./. OTTO Aktiengesellschaft für Beteiligungen
65 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Dirk Unrau, 24114 Kiel
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, OTTO Aktiengesellschaft für Beteiligungen:
Rechtsanwälte White & Case LLP, 20355 Hamburg

Planar Semiconductor AG: Delisting

Corporate News vom 21. Oktober 2015

Der Vorstand der Planar Semiconductor AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 98924 und mit Sitz in Frankfurt am Main, beabsichtigt bei der Börse Hamburg einen Antrag auf Beendigung der Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Freiverkehr sowie der Einbeziehung in das Segment HIGH RISK MARKET der Börse Hamburg zu stellen. Der Vorstand rechnet mit dem Wirksamwerden der Beendigung noch vor Ende des Jahres 2015. Nach dem Wirksamwerden der Beendigung der Einbeziehung werden die Aktien der Gesellschaft an keiner Börse mehr im regulierten Markt oder im Freiverkehr notiert sein.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Harpen AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem am 15. Oktober 2004 beschlossenen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Harpen Aktiengesellschaft, Dortmund, hatte das Landgericht Dortmund mit Beschluss vom 22. Juli 2015 die Abfindung je Harpen-Aktie auf EUR 23,58 angehoben, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/08/squeeze-out-bei-der-harpen-ag.html. Gegen diese Entscheidung hatten die Antragsgegnerin, die RWE AG, und ein Antragssteller Beschwerde eingelegt, so dass das Verfahren nunmehr in zweiter Instanz vor dem Oberlandesgericht Düsseldorf anhängig ist.

Das Oberlandesgericht hat kürzlich mitgeteilt, zunächst die Entscheidung des Bundesgerichtshofs zu der Parallelsache zu dem Aktenzeichen I-26 W 9/12 (AktE) abwarten zu wollen. Das OLG Düsseldorf hat in dieser Sache dem BGH die (umstrittene) Frage vorgelegt, ob und ggf. unter welchen Umständen eine in der Wirtschaftswissenschaft angewendete Bewertungsmethode - IDW S1 2005 - rückwirkend anzuwenden ist (vgl. hierzu SpruchZ 2015, 11: Spruchverfahren Squeeze-out Stinnes AG: Gutachtenschlacht um rückwirkende Anwendung des IDW S1 2005).

OLG Düsseldorf, Az. I-26 W 10/15 (AktE)
LG Dortmund, Beschluss vom 22. Juli 2015, Az. 20 O 115/05 (AktE)
Lindemann u.a. gegen RWE AG
74 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, RWE AG:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

Vergleichsvorschlag im Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der W.E.T. Automotive Systems AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der W.E.T. Automotive Systems AG, 85235 Odelzhausen, hat das Landgericht München I mit Verfügung vom 1. Oktober 2015 eine vergleichsweise Erhöhung der Barabfindung auf EUR 95,53 vorgeschlagen. Gemäß dem Übertragungsbeschluss erhielten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der W.E.T. eine von der Gentherm zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 90,05 je Stückaktie. Die Nachbesserung würde somit einer Anhebung um ca. 6,09% entsprechen.

LG München I, Az. 5 HK 24402/13
Jaeckel, J. u.a. ./. Gentherm Europe GmbH

67 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Andreas Wirth, c/o Rechtsanwälte TaylorWessing, 80331 München

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP,  80539 München  

Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 20/2015 veröffentlicht

Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 20/2015 from Martin Arendts

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Homag Group AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Homag Group AG hat das Landgericht Stuttgart mit Beschluss vom 25. September 2015 die eingegangenen Spruchanträge zu dem führenden Aktenzeichen 31 O 50/15 KfH SpruchG verbunden. Herr Rechtsanwalt Dr. Peter Maser, Stuttgart, wurde zum gemeinsamen Vertreter der nicht antragstellenden Aktionäre bestellt. Der Antragsgegnerin, der Dürr Technologies GmbH, wurde eine Frist zur Erwiderung auf die Spruchanträge bis zum 20. Januar 2015 gesetzt.

LG Stuttgart, Az. 31 O 50/15 KfH SpruchG
ABS Aktiengesellschaft für Beteiligungen und Serviceleistungen AG u.a. ./. Dürr Technologies GmbH
68 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Maser, 70597 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 60323 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Celesio AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Celesio AG hat das Landgericht Stuttgart mit Beschluss vom 25. September 2015 die eingegangenen Spruchanträge zu dem führenden Aktenzeichen 31 O 1/15 KfH SpruchG verbunden. Herr Rechtsanwalt Ulrich Wecker, Stuttgart wurde zum gemeinsamen Vertreter der nicht antragstellenden Aktionäre bestellt. Der Antragsgegnerin, der McKesson Deutschland GmbH & Co. KGaA, wurde ein Frist zur Erwiderung auf die Spruchanträge bis zum 20. Januar 2015 gesetzt.

LG Stuttgart, Az. 31 O 1/15 KfH SpruchG
NEXBTL - Neue Exklusive Bio Toys Lüllemann GmbH u.a. ./. McKesson Deutschland GmbH & Co. KGaA
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Ulrich Wecker, 70182 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 60325 Frankfurt am Main

Beweisbeschluss im Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Generali Deutschland Holding AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Generali Deutschland Holding AG hat das Landgericht Köln einen Beweisbeschluss gefasst. Das Gericht hat Herrn Wirtschaftsprüfer StB Dipl.-Kfm. Andreas Creutzmann (c/o IVA VALUATION & ADVISORY AG) mit der Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung beauftragt. Er soll sein Gutachten innerhalb von zwei Jahren vorlegen.

Laut dem Beweisbeschluss soll der Sachverständige eine eigenständige Bewertung des Unternehmenswerts der Generali Deutschland Holding AG vornehmen. Soweit der Unternehmenswert von ihm gemäß IDW S 1 ermittelt wird, soll das Ergebnis nach den Vorgaben des Gerichts mittels eines marktnahen Verfahrens plausibilisiert werden. Bei der Verwendung des CAPM zur Ermittlung des Risikozuschlags soll der Sachverständige zusätzlich eine pauschale Risikoeinschätzung vornehmen, bei der die Risikoeinschätzung auf der Planungsseite berücksichtigt wird. Um dem Gericht die Sensitivität prozentualer Veränderungen sowie eine Bandbreite möglicher Werte zur Verfügung zu stellen, soll der Sachverständige zusätzlich Unternehmenswerte mit variierenden Kapitalisierungszinssätzen bzw. Wachstumsabschlägen errechnen.

Die Antragsgegnerin, die Assicurazioni Generali S.p.A., hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 107,77 je Generali Deutschland-Aktie angeboten.

LG Köln, Az. 82 O 49/14
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Klocke

WINCOR NIXDORF Aktiengesellschaft: Fusionen & Übernahmen - Abschluss eines unverbindlichen Term Sheet

Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG

Paderborn, 17. Oktober 2015 -  Die WINCOR NIXDORF Aktiengesellschaft befindet sich derzeit in Gesprächen mit Diebold, Incorporated, mit Sitz in North Canton, Ohio, Vereinigte Staaten von Amerika, über einen möglichen Zusammenschluss. Die Gesellschaften haben am 24. September 2015 ein Eckpunktepapier (Term Sheet) über die wesentlichen Eckdaten eines möglichen Zusammenschlusses durch ein freiwilliges Übernahmeangebot an sämtliche Aktionäre der WINCOR NIXDORF Aktiengesellschaft abgeschlossen. Das Term Sheet ist rechtlich unverbindlich und die Durchführung der Transaktion hängt noch von wesentlichen Bedingungen sowie weiterer Prüfungen, insbesondere dem Abschluss einer gegenseitigen Due Diligence Prüfung, ab. Die im Term Sheet in Aussicht gestellte Gegenleistung soll in einer Kombination von Barmitteln und Diebold-Aktien gezahlt werden und einem Wert von 52,50 EUR je Aktie der WINCOR NIXDORF Aktiengesellschaft entsprechen (die finalen Details sollen zu einem späteren Zeitpunkt festgelegt werden).

Sachsenmilch AG: Widerruf der Zulassung zum Handel im regulierten Markt der Börse Berlin

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Leppersdorf, 14.10.2015

Die Börse Berlin hat mitgeteilt, dass sie dem Antrag der Sachsenmilch AG mit dem Sitz in Leppersdorf, ISIN DE000A0DRXC4, WKN A0DRXC, vom 01. Oktober 2015 stattgibt und die Zulassung der Aktien der Sachsenmilch AG zum Handel im regulierten Markt der Börse Berlin mit Wirkung zum 10. Oktober 2015 widerruft.

Der Vorstand

___

Anmerkung der Redaktion: Nach der Delisting-Neuregelung, die insoweit rückwirkend ab dem 7. September 2015 gilt, sofern über den Delisting-Antrag noch nicht bestandskräftig entschieden ist (was hier allerdings der Fall sein dürfte), ist den Aktionären bei einem Delisting aus dem regulierten Markt ein Abfindungsangebot zu machen.

Zu dem am 1. Oktober 2015 vom Bundestag verabschiedeten Antrag (dort S. 3):
http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/09/delisting-neuregelung-anderungsantrag.html

Deufol SE: Delisting - Kündigung der Einbeziehung in den Entry Standard

Corporate News
Hofheim, den 12. Oktober 2015

Die geschäftsführenden Direktoren haben mit Zustimmung des Verwaltungsrates der Deufol SE (ISIN: DE000A1R1EE6, WKN: A1R1EE) beschlossen, die Einbeziehung der Aktien der Deufol SE in den Entry Standard (Freiverkehr) an der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 23 der Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Deutsche Börse AG für den Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse zu kündigen. Die geschäftsführenden Direktoren haben daher heute ein Kündigungsschreiben an die Deutsche Börse AG versendet. Die Kündigungsfrist beträgt sechs Wochen. Mit Ablauf der Kündigungsfrist wird der Handel von Aktien der Deufol SE im Entry Standard eingestellt. Bis zum Ablauf der genannten Sechs-Wochen-Frist haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihre Aktien im Entry Standard zu handeln. Die Einbeziehung der Aktien der Deufol SE in den Entry Standard an der Frankfurter Wertpapierbörse bedeutet einen für die Gesellschaft nicht unerheblichen Kostenaufwand. Durch die Beendigung der Börsennotierung spart die Gesellschaft erhebliche Kosten ein.

Kontakt:
Deufol SE
Klaus Duttiné
Telefonnummer: 06122-50-1114
Telefax: 06122-50-1300

____

Anmerkung: Die neue Delisting-Regelung (die rückwirkend ab dem 7. September 2015 gilt) betrifft nur den regulierten Markt, nicht den Freiverkehr.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Sky Deutschland AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Das Landgericht München I hat die bislang eingegangenen Spruchanträge zu dem führenden Aktenzeichen 5 HK O 16585/15 verbunden. Ein gemeinsamer Vertreter wurde bislang noch nicht bestellt.

Der Squeeze-out-Beschluss war am 15. September 2015 im Handelsregister der Gesellschaft (Amtsgericht München) eingetragen und am 16. September 2015 im Registerportal bekannt gemacht worden. Die dreimonatige Antragsfrist endet somit am 16. Dezember 2015.

Die Sky German Holdings GmbH hatte eine Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf EUR 6,68 je Stückaktie festgelegt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/06/sky-deutschland-ag-festlegung-der.html.

LG München I, Az. 5 HK O 16585/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Sky German Holdings GmbH

Squeeze-out bei der Piper + Jet Maintenance AG

Auf der Hauptversammlung der Piper + Jet Maintenance AG am 11. November 2015 steht ein Squeeze-out zugunsten der Piper Deutschland AG auf der Tagesordnung:

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Piper + Jet Maintenance AG (Minderheitsaktionäre) auf die Piper Deutschland AG (Hauptaktionärin) mit Sitz in Calden gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG (Ausschluss von Minderheitsaktionären – Squeeze-Out)

[...]

Die nun als Piper Deutschland AG firmierende Piper Generalvertretung Deutschland AG mit Sitz in Calden (Fieseler-Storch-Str. 10, 34379 Calden) eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Kassel unter HRB 9085 hält insgesamt 577.108 auf den Inhaber lautende Stückaktien an der Piper + Jet Maintenance AG mit einem jeweils anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00. Das gesamte Grundkapital der Piper + Jet Maintenance AG ist eingeteilt in 600.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien und beträgt nominal insgesamt EUR 600.000,00. Die Piper Deutschland AG ist dementsprechend in Höhe von 96,18% am Grundkapital der Piper + Jet Maintenance AG beteiligt und damit Hauptaktionärin gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.

[...]

Die Piper Deutschland AG hat auf dieser Grundlage mit Schreiben vom 26. Mai 2015 an den Vorstand der Piper + Jet Maintenance AG das Verlangen gerichtet, alle Maßnahmen durchzuführen, damit die Hauptversammlung der Piper + Jet Maintenance AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Piper Deutschland AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschließt. Eine Konkretisierung dieses Verlangens ist mit weiterem Schreiben vom 28. September 2015 erfolgt.

Die von der Piper Deutschland AG festgelegte Barabfindung für die Minderheitsaktionäre beträgt EUR 3,20 je auf den Inhaber lautende Stückaktie mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00. Diese hat die Piper Deutschland AG auf der Grundlage einer in ihrem Auftrag durch die QS Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Niederlassung Gießen, vom 28. April 2015 durchgeführten Unternehmensbewertung, anhand des Börsenkurses der Piper + Jet Maintenance AG sowie unter Einbeziehung eines Sicherheitszuschlages festgelegt.

[...]

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der Hauptaktionärin Piper Deutschland AG, Fieseler-Storch-Str. 10, 34379 Calden, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Kassel unter HRB 9085, folgenden Beschluss zu fassen:

„Auf die Piper Deutschland AG mit Sitz in Calden (Hauptaktionärin) werden die Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) an der Piper + Jet Maintenance AG mit Sitz in Calden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären, §§ 327a ff. AktG, übertragen. Die Piper Deutschland AG zahlt dafür eine Barabfindung in Höhe von EUR 3,20 je auf den Inhaber lautende Stückaktie an der Piper + Jet Maintenance AG mit einem auf die jeweilige Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00.“

LinkedIn-Gruppe "SpruchZ: Shareholders in Germany"

https://www.linkedin.com/grp/home?gid=8290910

XING-Gruppe "Unternehmensbewertung & Spruchverfahren"

https://www.xing.com/communities/groups/unternehmensbewertung-and-spruchverfahren-1799-1077308

Stellungnahme der Bundesrechtsanwaltskammer zu der zwischenzeitlich verabschiedeten Delisting-Neuregelung

Stellungnahme der BRAK from SpruchZ

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Bien-Zenker AG erstinstanzlich ohne Erhöhung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Das Landgericht Frankfurt am Main hat mit Beschluss vom 22. September 2015 die Spruchanträge zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Bien-Zenker AG, Schlüchtern, zurückgewiesen. Es hat die Beschwerde nur bei einem  Beschwerdewert in Höhe von mehr als EUR 600,- zugelassen.

Nach Ansicht des Landgerichts sind die Anträge zwar zulässig, aber nicht begründet. Hinsichtlich der Antragsfrist bei einem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out hat das Landgericht entgegen der Ansicht der Antragsgegnerin auf die Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft und deren Bekanntmachung abgestellt (S. 11).

Bezüglich der Höhe der Abfindung stellt das LG Frankfurt a.M. - wie bereits in mehreren jüngeren Entscheidungen - maßgeblich auf den Börsenkurs als "marktorientierte Wertermittlung" und nicht auf das in Spruchverfahren üblicherweise verwendete Ertragswertverfahren ab (Ermittlung des Barwerts der künftigen Unternehmenserträge). Der Ertragswert sei im Verhältnis zum Börsenwert nicht der richtigere oder "wahre" Wert, sondern lediglich ein mithilfe einer andren Methode gefundener Wert (S. 24). Für  die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre gebe es nicht den Grundsatz der Meistbegünstigung (S. 13). Der Schutz der Minderheitsaktionäre erfordere es auch nicht, im Spruchverfahren grundsätzlich neben dem gerichtlich bestellten Prüfer einen weiteren Sachverständigen heranzuziehen (S. 15). Im vorliegenden Fall bringe die von den Antragstellern und dem gemeinsamen Vertreter gewünschte Neubegutachtung keinen weiteren Erkenntnisgewinn. Zu einer weiteren Sachaufklärung bestehe keine Veranlassung. Börsenkursen sei tendenziell eine größere Aussagekraft für den "wahren Wert" des Unternehmens zuzugestehen als Schätzungen von Sachverständigen (S. 24).

Landgericht Frankfurt am Main, Beschluss vom 22. September 2015, Az. 3-05 O 63/14
Buis ./. Bien Zenker GmbH
53 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Kay-Michael Schanz, 60325 Frankfurt am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Bien-Zenker AG:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart

Unendliche Geschichte: Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Rütgers AG

In dem seit mehr als zwölf Jahren beim Landgericht Dortmund laufenden Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Rütgers AG hatte die Antragsgegnerin eine Aussetzung des Verfahrens beantragt. Dies hatte das Landgericht mit Beschluss vom 10. Juni 2015 zurückgewiesen. Dagegen legte die Antragsgegnerin Beschwerde ein. Diese ist nunmehr beim OLG Düsseldorf unter dem Az. I-26 W 14/15 AktE anhängig.

Wann in diesem Verfahren eine Sachentscheidung ergehen wird, ist derzeit nicht absehbar. Mehrere Antragsteller haben angesichts der überlangen Dauer des Verfahrens Verzögerungsrügen erhoben (§ 198 Abs. 3 GVG).

OLG Düsseldorf, Az. I-26 W 14/15 AktE
LG Dortmund, Az. 20 O 513/03
Horizont Holding AG u.a. ./. Rütgers GmbH

Literatur: Puszkajler/Sekera-Terplan zur Reform des Spruchverfahrens

Puszkajler/Sekera-Terplan, Reform des Spruchverfahrens?, NZG 2015, 1055 ff

ma - Dem sehr interessanten Beitrag der beiden ausgewiesenen Autoren, ein mit Spruchverfahren befasster Vorsitzender Richter am OLG München a.D. und ein Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht, liegt eine Untersuchung der im Zeitraum 2002 bis Juni 2015 veröffentlichten beendeten Spruchverfahren zugrunde. Die Dauer der Spruchverfahren habe sich deutlich verkürzt und die zugesprochenen Zuzahlungen seien - vor allem seit 2011- erheblich zurückgegangen.

Die Autoren diskutieren zahlreiche Reformansätze. Das OLG als Einganginstanz wird abgelehnt, da dies keine spürbare Verfahrenbeschleunigung bringe und mit einer Einbuße an materieller Gerechtigkeit verbunden sei. Sie sprechen sich für eine länderübergreifende Konzentration auf wenige Gerichtsorte aus, etwa bei den Gerichten an der Börsenplätzen. Begrüßt wird der Vorschlag, einen Mehrheitsvergleich einzuführen (bei einer Akzeptanzquote von 90% der Antragsteller). Die Verfahrensdauer sei durch das SpruchG hinreichend verkürzt worden. Angeregt wird lediglich, das Abhilfeverfahren bei der Beschwerde abzuschaffen. Durch unmittelbare Einlegung der Beschwerde beim OLG könnten ein bis zwei Monate Zeit gewonnen werden. Die für die Unternehmensbewertung verwendeten Daten sollten von der Antragsgegnerin in einem "Datenraum" bereitgestellt werden, auf den ausschließlich das Gericht und ein gerichtlicher Sachverständiger Zugriff habe. Bei strittigen Bewertungsfragen mit erheblicher Auswirkung auf den Anteilswert solle ein mit der Bewertung noch nicht vorbefasster gerichtlicher Sachverständiger hinzuzuziehen sein. 

Delisting-Neuregelung vom Bundestag beschlossen

Bundestagsbeschlüsse am 1. Oktober

Transparenz im Wertpapierbereich: Bei Enthaltung der Opposition hat der Bundestag am 1. Oktober den Gesetzentwurf der Bundesregierung zur Umsetzung der Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie (18/5010, 18/5272) in der vom Finanzausschuss geänderten Fassung (18/6220) angenommen. Die Transparenzrichtlinie von 2004 ist die Vorgabe der EU zur Harmonisierung der Transparenzanforderung in Bezug auf Informationen über Emittenten, deren Wertpapiere zum Handel auf einem geregelten Markt zugelassen sind. Sie wurde 2013 durch eine Änderungsrichtlinie angepasst. Diese Änderungen werden mit dem Gesetz in deutsches Recht umgesetzt. Unter anderem wurden die Vorgaben zur Umsetzung des Herkunftsstaatsprinzips überarbeitet, die Meldepflichten bei Erwerb oder Veräußerung bedeutender Beteiligungen, vor allem beim Einsatz von Finanzinstrumenten, geändert, und Buß- und Ordnungsgelder für bestimmte Verstöße gegen Transparenzpflichten erhöht. Künftig entfallen Zwischenmitteilungen im Bereich der sogenannten Regelpublizität. Unternehmen, die in der mineralgewinnenden Industrie oder in der Industrie des Holzeinschlags in Primärwäldern tätig sind, werden verpflichtet, jährlich einen Zahlungsbericht zu veröffentlichen. Weitere Änderungen betreffen die Befreiung von Erlöspools von der Versicherungssteuer, die Interbankenentgelte für kartengebundene Zahlungsvorgänge, den Anlegerschutz beim Widerruf der Zulassung eines Wertpapiers zum Handel am regulierten Markt und die Ermöglichung eines elektronischen Verfahrens für Stimmrechtsänderungen. Gegen das Votum der Opposition scheiterte ein gemeinsamer Entschließungsantrag der Linken und der Grünen (18/6221), in dem die Bundesregierung aufgefordert wurde, über die zu erwartenden Berichtspflichten hinaus die Verpflichtung zur Veröffentlichung länderspezifischer Daten auf international tätige Unternehmen aller Branchen auszuweiten und sich dabei an der Position des Europäischen Parlaments zur langfristigen Einbeziehung der Aktionäre und der Erklärung der Unternehmensführung zu orientieren.

Quelle: Bundestag

Verhandlungstermin im Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der CinemaxX Aktiengesellschaft

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der CinemaxX Aktiengesellschaft, Hamburg hat das Landgericht Hamburg einen Verhandlungstermin auf den 2. Oktober 2015, 10:00 Uhr, anberaumt.

Bei  diesem Termin soll Herr Dr. Thoralf Erb, c/o RBS, zu dem Gutachten über den Unternehmenswert der Gesellschaft als "sachverständiger Zeuge" einvernommen werden.

LG Hamburg, Az. 412 HKO 16/14
Zürn u.a. ./.  Vue Beteiligungs GmbH
51 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Prof. Dr. Helmut Weingärnter, Vorsitzender Richter am LG a.D, 44309 Dortmund
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Vue Beteiligungs GmbH:
Rechtsanwälte Hogan Lovells International LLP, 60p329 Frankfurt am Main(zuvor: Rechtsanwälte Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP, 60322 Frankfurt am Main)

MeVis Medical Solutions AG: Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der VMS Deutschland Holdings GmbH

Corporate News

Bremen, 30. September 2015 - Die gestrige außerordentliche Hauptversammlung der MeVis Medical Solutions AG hat dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der VMS Deutschland Holdings GmbH als herrschendem Unternehmen und der MeVis Medical Solutions AG als beherrschtem Unternehmen zugestimmt. Der Beschlussvorschlag wurde mit einer Mehrheit von 98,40 % der in der Versammlung anwesenden bzw. vertretenen Aktionäre angenommen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit noch der Eintragung ins Handelsregister.

Marcus Kirchhoff, Vorstandsvorsitzender der MeVis Medical Solutions AG, betont: "Die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist ein wichtiger Meilenstein für die Zukunft der MeVis. Er ermöglicht eine enge Zusammenarbeit zwischen MeVis und der Varian-Gruppe sowie die Umsetzung einheitlicher Organisationsstrukturen und Strategien in einem rechtssicheren Rahmen." Dr. Robert Hannemann, Finanzvorstand, ergänzt: "Für die außenstehenden Aktionäre schafft der Vertrag ebenfalls besondere Schutzmechanismen wie einen Anspruch auf eine jährliche Ausgleichszahlung von brutto 1,13 Euro / netto 0,95 Euro je Aktie oder die Möglichkeit, MeVis-Aktien gegen eine Abfindung von 19,77 Euro an die VMS zu übertragen."

VBH Holding Aktiengesellschaft: VBH Holding Aktiengesellschaft kündigt Billigung des Wertpapierprospekts und Durchführung der beschlossenen Bezugsrechts-Barkapitalerhöhung über bis zu EUR 26,5 Mio. mit Bezugsfrist vom 30. September bis 13. Oktober 2015 an

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Korntal-Münchingen, 28. September 2015 - Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hat heute den Wertpapierprospekt für die von der ordentlichen Hauptversammlung der VBH Holding AG (ISIN DE000A161002 /WKN A16100) am 31. Juli 2015 beschlossene Barkapitalerhöhung und die Börsenzulassung der neuen Aktien gebilligt. Der Wertpapierprospekt wird noch heute auf der Internetseite der Gesellschaft (www.vbh-holding.com) veröffentlicht.

Im Zuge der vom Vorstand der VBH Holding AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossenen Durchführung der Kapitalerhöhung soll das derzeitige Grundkapital der Gesellschaft von nunmehr EUR 15.293.136,-- (Stand nach Kapitalherabsetzung) um bis zu EUR 20.390.848,00 durch Ausgabe von bis zu 20.390.848 Stückaktien gegen Bareinlage auf bis zu EUR 35.683.984,00 erhöht werden. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien beträgt EUR 1,30 je neuer Aktie. Die neuen Aktien haben einen rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00.

Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die neuen Aktien den Aktionären mittelbar über die die Emission begleitende equinet Bank AG im Verhältnis 3:4 (Stand nach Kapitalherabsetzung) zu einem Bezugspreis von EUR 1,30 je neuer Aktie zum Bezug angeboten werden (mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 AktG). Die Bezugsfrist läuft vom 30. September 2015 bis einschließlich zum 13. Oktober 2015. Es wird kein organisierter Bezugsrechtshandel eingerichtet. Ein Zu- oder Verkauf von Bezugsrechten über die Börse ist daher nicht möglich. Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht. Die weiteren Einzelheiten zur Durchführung der Kapitalerhöhung können dem Bezugsangebot entnommen werden, das voraussichtlich am 29. September 2015 im Bundesanzeiger veröffentlicht wird.

Die Neuen Aktien und die Bezugsrechte sind und werden weder nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten registriert. Sie werden demzufolge dort weder angeboten noch verkauft noch direkt oder indirekt dorthin geliefert, außer in Ausnahmefällen aufgrund einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen des U.S. Securities Act 1933. Sie werden außerdem nicht in Australien, Kanada oder Japan zum Bezug angeboten werden. Inwieweit Aktionäre mit Sitz außerhalb Deutschlands von ihrer Depotbank über das Bezugsangebot informiert werden und damit auch ihr Bezugsrecht ausüben können, steht allein in der Verantwortung der jeweiligen Depotbank des Aktionärs.

Der Vorstand beabsichtigt, die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht nicht ausgeübt wurde, nach Ablauf der Bezugsfrist zum Preis von EUR 1,30 je Aktie an die Ascalon Holding GmbH zu verkaufen und, soweit die Ascalon Holding GmbH danach auf einen Anteilsbesitz von mindestens 51 % kommt, bis zu 150.000 Stück zu EUR 1,30 je Aktie der Allerthal-Werke AG zum Erwerb anzubieten.

Der Wertpapierprospekt für die Barkapitalerhöhung und die Börsenzulassung der neuen Aktien wurde heute von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gebilligt und wird noch heute auf der Internetseite der Gesellschaft (www.vbh-holding.com) veröffentlicht.

Die neuen Aktien sollen unverzüglich nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung ins Handelsregister zum Handel im regulierten Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse und an der Börse Stuttgart zugelassen und an die Aktionäre geliefert werden. Die Planung des Vorstands geht derzeit davon aus, dass die Börsenzulassung am 22. Oktober 2015 und die Lieferung der neuen Aktien auf die Depots der Aktionäre unter Einbeziehung in den Börsenhandel am 23. Oktober 2015 erfolgen wird.

Der Vorstand

Balda AG: Verkauf des gesamten operativen Geschäfts, Ausschüttungen von 2,00 Euro je Aktie, Zustimmung der HV erforderlich

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Bad Oeynhausen, 23. September 2015 - Die Balda AG hat heute einen Kaufvertrag zum Verkauf ihres gesamten operativen Geschäfts für einen Kaufpreis von 62,9 Mio. Euro abgeschlossen. Käufer sind Erwerbergesellschaften, die von der Beteiligungsgesellschaft Paragon, München, verwaltet werden. Der Kauf umfasst sämtliche operativen Einheiten des Balda-Konzerns, nämlich die Balda Medical GmbH & Co. KG, Bad Oeynhausen, die Balda C. Brewer, Inc., und die Balda Precision, Inc., beide Kalifornien, USA, sowie die Balda Medical Systems SRL, Rumänien, und weitere Vermögensgegenstände. Der Käufer übernimmt sämtliche Mitarbeiter der operativen Einheiten sowie Mitarbeiter und Management der Balda AG. Die Balda-Gruppe soll als operative Einheit entsprechend der heutigen strategischen Ausrichtung fortgeführt und weiter ausgebaut werden. Insgesamt fließt der Gesellschaft aus dem Verkauf (einschließlich des auszuschüttenden Gewinns für das abgelaufene Geschäftsjahr) ein Bruttobetrag (vor Freistellungen, Steuern und Kosten) von circa 66,7 Mio. Euro zu.

Der Vertrag steht unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung der Hauptversammlung der Balda AG sowie der Kartellfreigabe. Der Vorstand wird in Kürze zu der für den 19. November 2015 geplanten ordentlichen Hauptversammlung 2015 einladen. Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen zudem, eine Dividende von 1,10 Euro je Aktie vorzuschlagen. Des Weiteren planen Vorstand und Aufsichtsrat, bei Zustimmung zum Kaufvertrag das Grundkapital von derzeit 58.890.636,00 Euro auf 5.889.063,00 Euro herabzusetzen und das so freigewordene Grundkapital an die Aktionäre zurückzuzahlen. Dies entspricht einem Betrag von weiteren 0,90  Euro je derzeitiger Aktie.

Die Hauptversammlung soll in diesem Zusammenhang auch über eine Änderung des Unternehmensgegenstandes und des Firmennamens beschließen.

Delisting-Neuregelung: Änderungsantrag der Fraktionen der CDU/CSU und der SPD

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Der Änderungsantrag zu dem „Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie“ mit Stand 29. September 2015 ist abrufbar unter:

http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/09/delisting-neuregelung-anderungsantrag.html

Dieser heute, am 30. September 2015, vom Bundestag-Finanzausschuss abgesegnete Entwurf entspricht der bereits kolportierten, von den Aktionärsvereinigungen DSW (SpruchZ 2015, 355) und SdK (SpruchZ 2015, 356) sowie von der Verbraucherzentrale für Kapitalanleger (SpruchZ 2015, 339) heftig kritisierten Kompromisslösung. Die für morgen, den 1. Oktober 2015, vorgesehene Beschlussfassung im Bundestag dürfte allerdings nur noch eine Formsache sein.

Von der früheren Rechtslage nach der Macrotron-Rechtfortbildung, die der DAV vorgeschlagen hatte, in Gesetzesfirm „zu gießen“ (SpruchZ 2015, 359), bleibt somit nur die bloße Verpflichtung zu einem Angebot übrig. Sowohl der nach der Macrotron-Trias erforderliche Hauptversammlungsbeschluss wie auch die Möglichkeit einer effektiven gerichtlichen Überprüfung fallen weg. Das Schutzniveau für die betroffenen Anleger wird damit im Vergleich zur früheren Rechtslage deutlich abgesenkt. Wenigstens soll im Vergleich zum ursprünglichen Vorschlag ein vor­her­ge­hendes Über­nah­me­an­gebot die Pflicht zur Abfin­dung nicht ent­fallen lassen.

Die Höhe der Abfindung soll sich an der Höhe des Durchschnittskurses der letzten sechs Monate orientieren. Der für Unternehmensbewertungen üblicherweise verwendete Ertragswert eines Unternehmens als Grundlage für die Berechnung der Höhe der Entschädigung der Aktionäre spielt nach dem Willen der Koalitionspartner praktisch keine Rolle mehr. Dieser soll nur dann maßgeblich sein, wenn gegen Ad-hoc-Meldepflichten verstoßen wurde oder eine Manipulationen des Aktienkurses nachgewiesen werden kann (was praktisch nicht denkbar ist: Wie soll ein Minderheitsaktionär eine strafrechtlich relevante Kursmanipulation beweisen können?). Auch die Fraktion Bündnis 90/Die Grünen hatte in dem Gesetzgebungsverfahren kritisiert, dass die Neuregelung Manipulationen nicht verhindern könne.

Fazit: Eine effektive gerichtliche Überprüfung ist damit zukünftig nicht mehr möglich. Die Aktionäre werden bezüglich eines Delistings gar nicht mehr gefragt wie früher, sondern der Vorstand entscheidet alleine. Insgesamt stellt sich somit die Neuregelung als deutlichen Rückschritt im Vergleich zu der mehr als ein Jahrzehnt geltenden Rechtslage nach der Macrotron-Rechtsfortbildung dar.

Auch die „Nachbesserung“, dass statt auf einen 3-Monats-Durchschittskurs nunmehr nach dem Kompromiss auf ein 6-Monats-Durchschnittskurs abgestellt werden soll, stellt eher eine „Verschlimmbesserung“ dar. In den meisten Fällen dürfte dies zu einer nochmals niedrigeren Abfindung für die Minderheitsaktionäre führen, was die ganze Sache für die Großaktionäre billiger und attraktiver macht.

Squeeze-out bei der GFKL Financial Services Aktiengesellschaft

Auf der ao. Hauptversammlung der GFKL Financial Services Aktiengesellschaft am 6. November 2015 soll ein Squeeze-out beschlossen werden:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der GFKL Financial Services Aktiengesellschaft werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. Aktiengesetz) gegen Gewährung einer von der Garfunkel Holding GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der Registernummer HRB 101898 (Hauptaktionärin), zu zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 23,71 für je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie auf die Garfunkel Holding GmbH übertragen.“

SpruchZ Nr. 19/2015 zur Verabschiedung der Delisting-Neuregelung am 1.Oktober 2015

Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 19/2015 from SpruchZ