Pressemitteilung 05/15
Höhere Barabfindung für Aktionäre
(Pressesprecherin Dr. Stefanie Ruhwinkel)
Die 5. Kammer für Handelssachen des Landgerichts München I hat heute in dem Spruchverfahren um die Angemessenheit der Höhe der in dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der MAN SE und einer 100 %-igen Tochter der Volkswagen AG festgesetzten Barabfindung und des Ausgleichs entschieden, dass die geschuldete Barabfindung auf € 90,29 festzusetzen ist, während der Ausgleich unverändert bleibt.
Die Hauptversammlung der MAN SE vom 6.6.2013 hatte dem Unternehmensvertrag zwischen den beiden Gesellschaften zugestimmt, der eine Barabfindung von € 80,89 und einen Ausgleich von € 3,30 brutto vorsah. Die Barabfindung erhalten all die Aktionäre, die angesichts des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag aus der MAN SE ausscheiden wollen, während der Ausgleich den in der Gesellschaft verbleibenden Aktionären gezahlt wird und die Dividende ersetzt.
Die auf aktienrechtliche Fragestellungen und damit auch auf Spruchverfahren spezialisierte Handelskammer unter ihrem Vorsitzenden Dr. Helmut Krenek hat in einem umfangreichen Beschluss begründet, warum sie die vertraglich festgesetzte Barabfindung für unangemessen erachtet und diese daher erhöht. Sie hat sich in ihrer Entscheidung zunächst eingehend mit den von den Antragstellern erhobenen Rügen gegen die Planannahmen der Gesellschaft befasst. In dem Beschluss setzt sich die Kammer intensiv mit dem Ergebnis der Anhörung der Abfindungsprüfer in drei mündlichen Verhandlungsterminen auseinander. Dabei musste sie namentlich berücksichtigen, dass die in die Zukunft gerichteten Planungen der Gesellschaft in einem derartigen Verfahren nur eingeschränkt überprüfbar sind. Wenn das Gericht von der Plausibilität der Planannahmen überzeugt ist, darf es diese nicht durch andere, möglicherweise auch plausible Planannahmen, wie sie von den Antragstellern geltend gemacht wurden, ersetzen.
Zwar erachtete die Kammer die Planannahmen der Gesellschaft für nachvollziehbar; doch korrigierte sie bei der Abzinsung der künftig erzielbaren Überschüsse den angesetzten Risikozuschlag von 5,5 % nach Steuern auf 5,0 % nach Steuern. Der Grund für den Ansatz eines Risikozuschlages zu dem Basiszinssatz, der eine gegenüber der Investition in das zu bewertende Unternehmen risikolose und laufzeitadäquate Anlagemöglichkeit abbildet, liegt darin, dass Investitionen in Unternehmen im Vergleich zur Anlage in sichere oder zumindest quasi-sichere öffentlichen Anleihen einem höheren Risiko ausgesetzt sind. Dieses Risiko wird bei einem risikoaversen Anleger durch höhere Renditechancen und damit einen erhöhten Zinssatz ausgeglichen.
Der höhere Unternehmenswert führt jedoch laut der Entscheidung des Gerichts nicht zu einer Erhöhung auch der Ausgleichszahlung, weil der auf der Basis dieses höheren Werts errechnete Ausgleich von € 3,44 brutto um knapp 4,25 % über dem vertraglich bestimmten Betrag liegt. Da die Ermittlung eines in die Zukunft gerichteten Unternehmenswerts auf einer Vielzahl von Prognosen beruht und daher nur geschätzt werden kann, gibt es eine Bandbreite von Werten, die als angemessen zu bezeichnen sind. Die Grenze, ab der eine Anpassung nach oben erfolgen kann, wird nicht unter 5 % liegen.
Der Beschluss des Landgerichts München I (Az. 5 HKO 16371/13) ist nicht rechtskräftig und kann mit einer fristgebundenen Beschwerde angegriffen werden.
Höhere Barabfindung für Aktionäre
(Pressesprecherin Dr. Stefanie Ruhwinkel)
Die 5. Kammer für Handelssachen des Landgerichts München I hat heute in dem Spruchverfahren um die Angemessenheit der Höhe der in dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der MAN SE und einer 100 %-igen Tochter der Volkswagen AG festgesetzten Barabfindung und des Ausgleichs entschieden, dass die geschuldete Barabfindung auf € 90,29 festzusetzen ist, während der Ausgleich unverändert bleibt.
Die Hauptversammlung der MAN SE vom 6.6.2013 hatte dem Unternehmensvertrag zwischen den beiden Gesellschaften zugestimmt, der eine Barabfindung von € 80,89 und einen Ausgleich von € 3,30 brutto vorsah. Die Barabfindung erhalten all die Aktionäre, die angesichts des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag aus der MAN SE ausscheiden wollen, während der Ausgleich den in der Gesellschaft verbleibenden Aktionären gezahlt wird und die Dividende ersetzt.
Die auf aktienrechtliche Fragestellungen und damit auch auf Spruchverfahren spezialisierte Handelskammer unter ihrem Vorsitzenden Dr. Helmut Krenek hat in einem umfangreichen Beschluss begründet, warum sie die vertraglich festgesetzte Barabfindung für unangemessen erachtet und diese daher erhöht. Sie hat sich in ihrer Entscheidung zunächst eingehend mit den von den Antragstellern erhobenen Rügen gegen die Planannahmen der Gesellschaft befasst. In dem Beschluss setzt sich die Kammer intensiv mit dem Ergebnis der Anhörung der Abfindungsprüfer in drei mündlichen Verhandlungsterminen auseinander. Dabei musste sie namentlich berücksichtigen, dass die in die Zukunft gerichteten Planungen der Gesellschaft in einem derartigen Verfahren nur eingeschränkt überprüfbar sind. Wenn das Gericht von der Plausibilität der Planannahmen überzeugt ist, darf es diese nicht durch andere, möglicherweise auch plausible Planannahmen, wie sie von den Antragstellern geltend gemacht wurden, ersetzen.
Zwar erachtete die Kammer die Planannahmen der Gesellschaft für nachvollziehbar; doch korrigierte sie bei der Abzinsung der künftig erzielbaren Überschüsse den angesetzten Risikozuschlag von 5,5 % nach Steuern auf 5,0 % nach Steuern. Der Grund für den Ansatz eines Risikozuschlages zu dem Basiszinssatz, der eine gegenüber der Investition in das zu bewertende Unternehmen risikolose und laufzeitadäquate Anlagemöglichkeit abbildet, liegt darin, dass Investitionen in Unternehmen im Vergleich zur Anlage in sichere oder zumindest quasi-sichere öffentlichen Anleihen einem höheren Risiko ausgesetzt sind. Dieses Risiko wird bei einem risikoaversen Anleger durch höhere Renditechancen und damit einen erhöhten Zinssatz ausgeglichen.
Der höhere Unternehmenswert führt jedoch laut der Entscheidung des Gerichts nicht zu einer Erhöhung auch der Ausgleichszahlung, weil der auf der Basis dieses höheren Werts errechnete Ausgleich von € 3,44 brutto um knapp 4,25 % über dem vertraglich bestimmten Betrag liegt. Da die Ermittlung eines in die Zukunft gerichteten Unternehmenswerts auf einer Vielzahl von Prognosen beruht und daher nur geschätzt werden kann, gibt es eine Bandbreite von Werten, die als angemessen zu bezeichnen sind. Die Grenze, ab der eine Anpassung nach oben erfolgen kann, wird nicht unter 5 % liegen.
Der Beschluss des Landgerichts München I (Az. 5 HKO 16371/13) ist nicht rechtskräftig und kann mit einer fristgebundenen Beschwerde angegriffen werden.
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