Generali Deutschland Holding AG
Köln
Ergänzende technische Bekanntmachung zu der im Bundesanzeiger am 12.12.2014 veröffentlichten Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 1 SpruchG über die Nachbesserung der Abfindung gemäß rechtskräftigem Beschluss des Oberlandesgerichts Düsseldorf, Az. I-26 W 6/13 (AktE), vom 20.10.2014 zur Beendigung des Spruchverfahrens im Zusammenhang mit dem am 15. Oktober 2001 abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrag zwischen der AM EPIC GmbH, Aachen, (Rechtsnachfolgerin: Generali Deutschland Holding AG, Köln, „Generali“) und der
Aachener und Münchener Versicherung AG, Aachen, (nunmehr firmierend unter AachenMünchener Versicherung AG, „AMV“)
– ISIN DE0008410804 / WKN 841080 –
Am 15. Oktober 2001 haben Generali und AMV einen Unternehmensvertrag geschlossen, mit dem sich AMV zur Abführung ihres Gewinns an Generali verpflichtet hat. Mit der Eintragung in das Handelsregister der AMV am 03. Januar 2002 wurde der Gewinnabführungsvertrag („GV“) wirksam.
Gemäß § 3 Ziffer 1 des GV hat Generali den außenstehenden Aktionären der AMV einen angemessenen Ausgleich gemäß § 304 AktG in Höhe von EUR 23,60 pro Aktie für jedes volle Geschäftsjahr der AMV garantiert. Nach § 4 Ziffer 1 des GV hat sich Generali verpflichtet, auf Verlangen den außenstehenden Aktionären der AMV deren Aktien gegen eine Barabfindung von EUR 352,00 je Aktie der AMV zu erwerben.
Einige außenstehende Aktionäre der AMV haben ein Verfahren auf gerichtliche Bestimmung einer angemessenen Abfindung und einer angemessenen Ausgleichszahlung („Spruchverfahren“) vor dem Landgericht Köln (Az. 82 O 75/03) eingeleitet. Der 26. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Düsseldorf hat am 20.10.2014 den Beschluss des Landgerichts Köln vom 28.06.2012 teilweise abgeändert und der Klarstellung halber neu gefasst:
• Die angemessene Barabfindung gemäß § 305 AktG betreffend den Gewinnabführungsvertrag vom 15. Oktober 2001 wurde gerichtlich auf EUR 485,73 je Aktie der AMV festgesetzt.
• Die weiteren Anträge wurden zurückgewiesen.
Technische Umsetzung der Nachbesserung
Nachstehend werden die näheren Einzelheiten zu der Abwicklung der im Zusammenhang mit dem GV stehenden Ansprüche der nachbesserungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der AMV bekannt gegeben. Alle erforderlichen Maßnahmen für eine zügige Abwicklung dieses Verfahrens sind in die Wege geleitet, dabei fungiert die Bankhaus Neelmeyer AG, Bremen, als Zentralabwicklungsstelle.
Die nachbesserungsberechtigten ehemaligen AMV-Minderheitsaktionäre, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme nichts zu veranlassen. Die Auszahlung des Nachbesserungsbetrags erfolgt erstmalig voraussichtlich Anfang März 2015. Sollte bis Ende März 2015 keine Gutschrift der Nachbesserung der Abfindung erfolgt sein, fordern wir hiermit diese AMV-Aktionäre auf, sich mit ihrer Depotbank in Verbindung zu setzen und dort ihre Ansprüche geltend zu machen.
Nachbesserungsberechtigte ehemalige AMV-Minderheitsaktionäre, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend an das Kreditinstitut zu wenden, über welches seinerzeit die Abfindung abgewickelt wurde.
Erhöhung der Barabfindung:
Die berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der AMV erhalten eine Erhöhung von EUR 133,73 je AMV-Aktie auf die ursprüngliche Barabfindung von EUR 352,– je AMV-Aktie im Rahmen des GV.
Zinsen:
Der Nachbesserungsbetrag in Höhe von EUR 133,73 ist für den Zeitraum vom 07. Februar 2002 einschließlich bis zum 31. August 2009 einschließlich mit jährlich 2 Prozentpunkten und ab dem 1. September 2009 mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.
Die Zinsen gelangen ohne Abzug von Abschlagsteuern zur Auszahlung, sind jedoch einkommensteuerpflichtig. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung wird den nachbesserungsberechtigten ehemaligen AMV-Aktionären empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.
Sonstiges:
Die Erfüllung der sich aus der Nachbesserung ergebenden Ansprüche ist für die AMV-Aktionäre, deren Aktien bei einem inländischen Kreditinstitut oder einer inländischen Niederlassung eines Kreditinstituts verwahrt werden, kosten-, provisions- und spesenfrei. Kosten und Spesen für Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind von dem jeweiligen AMV-Aktionär selbst zu tragen.
Bei eventuellen Rückfragen werden die nachbesserungsberechtigten ehemaligen AMV-Aktionäre gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden.
Köln, im Januar 2015
Generali Deutschland Holding AG
Der Vorstand
Aachen, im Januar 2015
AachenMünchener Versicherung AG
Der Vorstand
Quelle: Bundesanzeiger vom 14. Januar 2015
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