Kaufangebot für Jetter-Aktien

Bucher Beteiligungsverwaltung AG
München

Freiwilliges öffentliches Kaufangebot für Aktien der Jetter AG
(Barangebot)
 

Die Bucher Beteiligungsverwaltung AG bietet allen Aktionären der Jetter AG an, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien an der Jetter AG (ISIN DE0006264005; WKN 626400) zu einem Preis von

EUR 7,00

je Aktie der Jetter AG

zu den folgenden Bedingungen zu kaufen (das „Kaufangebot“):

1. Annahmefrist

Das Kaufangebot kann von jedem Aktionär der Jetter AG im Zeitraum vom 17. Juni 2014 bis einschließlich 31. Juli 2014 (die „Annahmefrist“) angenommen werden.

Die Bucher Beteiligungsverwaltung AG (die "BBV AG") behält sich vor, die Annahmefrist zu verkürzen oder zu verlängern. Sollte sich die BBV AG für eine Verkürzung oder Verlängerung entscheiden, wird sie dies vor Ablauf der Annahmefrist im Bundesanzeiger und auf der Webseite http://www.bucherindustries.com/de/kaufangebot-jetter-ag bekannt geben.

2. Annahme des Kaufangebots

Aktionäre, die das Kaufangebot annehmen möchten, weisen hierzu bitte ihre Depotbank an, die Aktien der Jetter AG, für die sie das Kaufangebot annehmen möchten, zum Zwecke der Entgegennahme des Kaufpreises von EUR 7,00 je Aktie im Girosammelverkehr auf das Depot der Landesbank Baden-Württemberg als Zentralabwicklungsstelle zu übertragen.

Die Annahme des Kaufangebots erfolgt mit der Anweisung an die Depotbank und der Kontaktaufnahme der Depotbank mit der Landesbank Baden-Württemberg spätestens bis zum letzten Tag der Annahmefrist, ohne dass der Aktionär eine weitere Erklärung abgeben muss (konkludenter Vertragsschluss aufgrund schlüssigen Verhaltens).

Mit der Anweisung an die Depotbank und der Kontaktaufnahme der Depotbank mit der Landesbank Baden-Württemberg sind sich der Aktionär und die BBV AG darüber einig, dass das Eigentum an den betreffenden Aktien der Jetter AG mit Depotgutschrift und vollständiger Zahlung des Kaufpreises von EUR 7,00 je Aktie auf das vom Aktionär angegebene Bankkonto auf die BBV AG übergeht.

Mit der Annahme des Kaufangebots beauftragen und bevollmächtigen die Aktionäre der Jetter AG ihre jeweilige Depotbank sowie die Zentralabwicklungsstelle unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 BGB in beiden Alternativen, alle im Zusammenhang mit der Annahme dieses Angebots erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen und entsprechende Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen; insbesondere sind die depotführende Bank sowie die Zentralabwicklungsstelle ermächtigt, den Eigentumsübergang auf die Bieterin herbeizuführen.

3. Abwicklung

Jede Annahme des Kaufangebots wird fortlaufend innerhalb von fünf Bankarbeitstagen nach Annahme gegen Zahlung von EUR 7,00 je Aktie abgewickelt. Die Aktionäre der Jetter AG, die das Kaufangebot angenommen haben, müssen also nicht bis zum Ablauf der Annahmefrist auf die Zahlung des Kaufpreises warten.

4. Gebühren und Kosten

Die Annahme des Kaufangebots über eine Depotbank mit Sitz in Deutschland (einschließlich einer deutschen Niederlassung einer ausländischen Depotbank) ist für die Aktionäre der Jetter AG bis auf die Kosten für die Übermittlung der Annahmeerklärung an die jeweilige Depotbank kosten- und gebührenfrei. Gebühren ausländischer Depotbanken und andere Gebühren und Auslagen sind von dem Aktionär der Jetter AG, der das Kaufangebot annimmt, selbst zu tragen.

5. Aktienkaufvertrag nach BGB

Mit der unter Ziff. 2 erläuterten Annahme des Kaufangebots kommt zwischen der BBV AG und dem jeweiligen Aktionär ein Kaufvertrag über die betreffenden Aktien der Jetter AG zustande. Der jeweilige Aktionär garantiert, dass er Eigentümer der Aktien der Jetter AG ist, für die er das Angebot angenommen hat, dass diese Aktien frei von Belastungen und Rechten Dritter sind und dass er über diese Aktien uneingeschränkt verfügen darf. Die auf diese Aktien entfallenden und noch nicht ausgeschütteten Gewinnanteile des laufenden und der vorangegangenen Geschäftsjahre stehen der BBV AG zu. Im Übrigen unterliegt der Kaufvertrag den gesetzlichen Bestimmungen des deutschen Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB).

Mangels Börsennotierung der Jetter AG unterliegt dieses Kaufangebot nicht den Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG). Es wird damit auch nicht von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) beaufsichtigt.

6. Veröffentlichung

Dieses Kaufangebot wird am 17. Juni 2014 im Bundesanzeiger und auf der folgenden Webseite veröffentlicht:

http://www.bucherindustries.com/de/kaufangebot-jetter-ag  

7. Sonstige Informationen und Hinweise

a) Die Bucher Beteiligungsverwaltung AG ist unter der Geschäftsanschrift Industriestraße 1, 79771 Klettgau im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 203968 eingetragen. Der Vorstand besteht aus Herrn Philip Mosimann, Herrn Roger Baillod und Frau Vanessa Ölz. Aufsichtsratsvorsitzender ist Herr Dr. Michael Breyer. Die BBV AG ist eine mittelbare 100%-Tochtergesellschaft der Bucher Industries AG, Schweiz, deren Aktien im Hauptsegment der SIX Swiss Exchange kotiert sind. Bucher Industries ist ein weltweit tätiger Technologiekonzern mit führenden Marktstellungen im Maschinen- und Fahrzeugbau mit Produktionsstätten auf fünf Kontinenten.

b) Die BBV AG hält mit Stand 17. Juni 2014 2.722.920 Aktien der Jetter AG, was rund 84,01% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Jetter AG entspricht. Die BBV AG möchte mit dem Kaufangebot ihren Anteilsbesitz weiter aufstocken.

c) Die Jetter AG ist unter der Geschäftsanschrift Gräterstraße 2, 71642 Ludwigsburg im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter der Handelsregisternummer HRB 205545 eingetragen. Das Grundkapital der Jetter beträgt mit Stand 17. Juni 2014 EUR 3.241.061,00 und ist eingeteilt in 3.241.061 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Es gibt keine verschiedenen Aktiengattungen, insbesondere keine Aktien mit besonderen Kontrollrechten.

d) Die Aktien der Jetter AG waren bis einschließlich 30. April 2014 zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) zugelassen und waren bis zu diesem Tag an den Wertpapierbörsen in Berlin, Düsseldorf, Hamburg und Stuttgart in den Freiverkehr einbezogen. Seit dem 1. Mai 2014 sind die Aktien der Jetter AG nicht mehr zum Handel im regulierten Markt zugelassen. Nach Kenntnis der Bucher Beteiligungsverwaltung AG sind die Aktien der Jetter AG mit Stand 17. Juni 2014 auch in keinen Freiverkehr an einer deutschen Börse einbezogen. Die Aktien der Jetter AG werden weiterhin unter der ISIN DE0006264005, WKN 626400 von der Clearstream Banking AG sammelverwahrt und sind damit im Wege des Girosammelverkehrs übertragbar.

e) Die BBV AG hat am 30. September 2013 allen Aktionären der Jetter AG ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot gemäß Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) zum Erwerb der Aktien der Jetter AG gegen Zahlung von EUR 7,00 je Jetter-Aktie unterbreitet (das „WpÜG-Übernahmeangebot“). Das WpÜG-Übernahmeangebot endete mit Ablauf der weiteren Annahmefrist am 19. November 2013. Weitere Informationen zu dem WpÜG-Übernahmeangebot einschließlich der hiermit in Zusammenhang stehenden WpÜG-Mitteilungen und Stimmrechtsmitteilungen nach dem Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) finden Sie auf der Webseite http://www.bucherindustries.com/de/uebernahmeangebot-jetter-ag. Bitte beachten Sie, dass das heutige Kaufangebot und das abgeschlossene WpÜG-Übernahmeangebot voneinander unabhängig sind.

f) Soweit dies nach anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiterer Voraussetzungen abhängig ist, darf dieses Angebotsdokument weder unmittelbar noch mittelbar im Ausland veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben werden. Gelangen Personen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz dieses Angebotsdokuments oder wollen sie von dort aus das Angebot annehmen, werden sie gebeten, sich über etwaige außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltende Beschränkungen zu informieren und solche Beschränkungen einzuhalten. Die BBV AG übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Weitergabe oder Versendung dieses Angebotsdokuments oder die Annahme des Kaufangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweiligen ausländischen Vorschriften vereinbar ist.

g) Die Veräußerung von Aktien der Jetter AG aufgrund dieses Kaufangebots kann bei den Aktionären gegebenenfalls zu einem steuerbaren Veräußerungsgewinn oder zu einem steuerlich berücksichtigungsfähigen Veräußerungsverlust führen. Es wird den Aktionären daher empfohlen, vor Annahme des Kaufangebots eine steuerrechtliche Beratung einzuholen, die ihre individuellen steuerlichen Verhältnisse berücksichtigt.

Klettgau, 17. Juni 2014

Bucher Beteiligungsverwaltung AG
Der Vorstand