CinemaxX Aktiengesellschaft: Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses

CinemaxX Aktiengesellschaft Hamburg   ISIN DE0005085708 WKN 508570                               Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der CinemaxX Aktiengesellschaft                               Die ordentliche Hauptversammlung der CinemaxX Aktiengesellschaft vom 29. August 2013 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär, die Vue Beteiligungs GmbH mit Sitz in Hamburg, die zu diesem Zeitpunkt mit ca. 97,47% unmittelbar an der CinemaxX Aktiengesellschaft beteiligt war, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327 a ff. AktG (Ausschluss von Minderheitsaktionären) beschlossen. Der Übertragungsbeschluss ist am 6. Februar 2014 in das Handelsregister der CinemaxX Aktiengesellschaft beim Amtsgericht Hamburg (HRB 67787) („Handelsregister“) eingetragen worden und damit wirksam geworden. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre an der CinemaxX Aktiengesellschaft in das Eigentum der Vue Beteiligungs GmbH übergegangen.                             Gemäß dem Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der CinemaxX Aktiengesellschaft eine von der Vue Beteiligungs GmbH zu zahlende Barabfindung. Ausweislich des Hauptversammlungsbeschlusses vom 29. August 2013 beträgt die Barabfindung EUR 7,86 je auf den Inhaber lautender Stückaktie. Gemäß einem vor dem Hanseatischen Oberlandesgericht Hamburg am 31. Januar 2014 (Az. des Gerichts 11 AktG 3/13) geschlossenen Vergleich (der „Vergleich“) hat sich die Vue Beteiligungs GmbH verpflichtet, eine zusätzliche Barabfindung an alle ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre in Höhe von EUR 0,90 je auf den Inhaber lautender Stückaktie zu zahlen. Damit wird die Vue Beteiligungs GmbH an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine Gesamtbarabfindung in Höhe von EUR 8,76 (die „Gesamtbarabfindung“) je auf den Inhaber lautender Stückaktie (ISIN DE0005085708 / WKN 508570) zahlen. Die Gesamtbarabfindung ist gesetzlich von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem unter www.handelsregister.de an mit jährlich 5% über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen. Die Hauptaktionärin wird gemäß dem Vergleich den Betrag der Gesamtbarabfindung abweichend hiervon bereits ab der Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister verzinsen. Die banktechnische Abwicklung und Auszahlung der Gesamtbarabfindung (ggf. nebst Zinsen) erfolgt durch die Joh. Berenberg Gossler & Co. KG als zentrale Abwicklungsstelle. Die Gesamtbarabfindung (ggf. nebst Zinsen) wird unverzüglich nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre ausgezahlt. Ausgeschiedene Minderheitsaktionäre brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Gesamtbarabfindung (ggf. nebst Zinsen) nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der Gesamtbarabfindung (ggf. nebst Zinsen) erfolgt durch Überweisung auf das Konto des jeweiligen das Depot des jeweiligen ausgeschiedenen Minderheitsaktionärs führenden Instituts bei der Clearstream Banking AG Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien. Mit der Gutschrift der jeweils geschuldeten Gesamtbarabfindung (ggf. nebst Zinsen) auf dem Konto des jeweiligen das Depot des ausgeschiedenen Minderheitsaktionärs führenden Instituts bei der Clearstream Banking AG hat die Vue Beteiligung GmbH die Verpflichtung zur Zahlung der Gesamtbarabfindung (ggf. nebst Zinsen) gegenüber dem jeweiligen ausgeschiedenen Minderheitsaktionär erfüllt. Die banktechnische Abwicklung und Auszahlung der Gesamtbarabfindung (ggf. nebst Zinsen) werden für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre, die ihre Aktien in einem Wertpapierdepot bei einem depotführenden Institut in Deutschland haben provisions- und spesenfrei durchgeführt. Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327 f AktG rechtskräftig eine höhere als die Gesamtbarabfindung von EUR 8,76 je auf den Inhaber lautender Stückaktie (ISIN DE0005085708 / WKN 508570) festgesetzt wird („gerichtlich festgesetzte Barabfindung“), wird die Vue Beteiligungs GmbH allen ausgeschiedenen Minderheitsaktionären den Differenzbetrag zwischen der gerichtlich festgesetzten Barabfindung und der Gesamtbarabfindung gewähren. Der Handel in den Aktien der CinemaxX Aktiengesellschaft im Regulierten Markt an den Wertpapierbörsen in Frankfurt am Main und Hamburg wird unverzüglich nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister am 6. Februar 2014durch die jeweilige Börse ausgesetzt. Mit Ablauf des Handelstages vom 6. Februar 2014 wird zudem die Notierung der Aktien der CinemaxX Aktiengesellschaft im Regulierten Markt an den Wertpapierbörsen in Frankfurt am Main und Hamburg eingestellt. Entsprechend werden der Widerruf der Zulassung der Aktien der CinemaxX Aktiengesellschaft zum Regulierten Markt an den Wertpapierbörsen in Frankfurt am Main und Hamburg erfolgen und die Einbeziehung der Aktien der CinemaxX Aktiengesellschaft in den Freiverkehr der Wertpapierbörsen in Berlin, Düsseldorf und Stuttgart beendet werden. Hamburg, im Februar 2014   Vorstand der CinemaxX Aktiengesellschaft   Quelle: Bundesanzeiger vom 7. Februar 2014