Kaufangebot an ehemalige Aktionäre der Schering AG

Soneva S.A.

Kaufangebot an die ehemaligen Aktionäre
 der Schering AG,

frühere WKN 711 200 / ISIN DE0007112009

Präambel

Dieses Kaufangebot richtet sich an die ehemaligen Aktionäre der Schering AG , deren Aktien durch den am 01. Oktober 2008 wirksam gewordenen „Squeeze out“ gegen Gewährung einer Barabfindung von 98,98 Euro je Aktie zwangsabgefunden wurden.

Hintergrund

Die Hauptversammlung der Schering AG vom 17. Januar 2007 stimmte der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Schering AG (im Folgenden auch die „SCH“) auf die Bayer Schering GmbH. (vormals firmierend als Dritte BV GmbH) mit Sitz in Leverkusen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 52162, Deutschland, (im Folgenden auch die „Großaktionärin“) gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von 98,98 Euro je Aktie zu (sogenannter „Squeeze out“ gemäß §§ 327a ff. des Aktiengesetzes). Dieser Beschluss wurde am 1.10.2008 durch Eintragung in das Handelsregister der SCH wirksam.

Zwecks Überprüfung der Angemessenheit der Höhe der gewährten Barabfindung wurde ein gerichtliches Spruchverfahren vor dem zuständigen Landgericht (Landgericht Berlin 102 O 250/08 AktG) eingeleitet. Sollte im Rahmen dieses Verfahrens eine höhere Abfindung festgelegt oder anderweitig vereinbart werden, haben alle betroffenen ehemaligen Aktionäre Anspruch auf eine Nachbesserung. Diese Nachbesserung ergibt sich aus der ggf. zu verzinsenden Differenz zwischen der vom Gericht festgesetzten oder anderweitig vereinbarten Abfindung und der bereits gezahlten Barabfindung. Der möglicherweise entstehende Anspruch auf diese Differenzzahlung(en) pro Aktie wird im Folgenden als „Nachbesserungsrecht“ bezeichnet.

Anzumerken ist, dass derartige Gerichtsverfahren mehrere Jahre (nicht selten mehr als 10 Jahre) dauern können und der Ausgang dieses Verfahrens weiterhin ungewiss ist. Es handelt sich somit um bisher nicht konkretisierte Nachbesserungsrechte. Ihre Werthaltigkeit hängt davon ab, ob und in welchem Umfang zukünftig eine Erhöhung der gewährten Barabfindung gerichtlich festgesetzt oder anderweitig vereinbart wird.

Angebot

Die Soneva S.A. bietet hiermit allen ehemaligen Aktionären der SCH, die durch die Übertragung der Aktien und Abfindung („Squeeze out“) in Höhe von 98,98 Euro je Aktie Nachbesserungsrechte besitzen, an, ihre noch nicht konkretisierten Nachbesserungsrechte zu erwerben. Dabei wird die Soneva S.A. jedem ehemaligen Aktionär 3,50 Euro für jedes Nachbesserungsrecht zahlen, das an sie abgetreten wird. Dies entspricht beispielsweise bei 500 ehemaligen Aktien der SCH (entspricht 500 Nachbesserungsrechten) einer Kaufpreiszahlung von 1.750,00 Euro.

Ehemalige Aktionäre können dieses Angebot durch Abgabe einer verbindlichen und unwiderruflichen Abtretungserklärung annehmen, durch die ihr möglicherweise entstehender Nachbesserungsanspruch auf die Soneva S.A. übergeht.

Die Angebotsfrist läuft vom 26.05.2012 bis zum 31.12.2013. Die Annahme des Angebots ist kosten- / gebührenfrei. Aus Aufwand-Nutzen-Aspekten können nur Abtretungen akzeptiert werden, die mindestens 10 Nachbesserungsrechte umfassen.

Das Angebot ist beschränkt auf insgesamt 250.000 Nachbesserungsrechte. Sollten mehr Nachbesserungsrechte zum Kauf angeboten werden, so erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des zeitlichen Eingangs. Die Soneva S.A behält sich vor, darüber hinaus weitere Nachbesserungsrechte zu erwerben oder im Einzelfall eingehende Abtretungen nebst Abtretungsanzeige abzulehnen.

Die erforderlichen Formulare sowie weitere Informationen können über die von der Soneva S.A. beauftragte Abwicklungsstelle

Soneva S.A.

E-Mail: kaufangebot@soneva.ch

Fax: + 41 43 366 82 07

oder per E-Mail an kaufangebot@soneva.ch angefordert werden.

Nachtrag

Dieses Angebot fällt nicht unter den Anwendungsbereich des WpÜG und richtet sich nicht an ehemalige Aktionäre in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt.

Soneva S.A.

Quelle: Bundesanzeiger vom 27. Juni 2013

 

 

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Anmerkung:

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 31. Juli 2006 mit der Firma Bayer Schering Pharma Aktiengesellschaft als beherrschtem Unternehmen hatte das Landgericht Berlin den Barabfindungsbetrag und den Ausgleich deutlich erhöht (Beschluss vom 23. April 2013, Az. 102 O 134/06 AktG). Das LG Berlin hat die Barabfindung auf EUR 124,65 je Schering-Aktie festgesetzt und den Ausgleich auf EUR 6,49 brutto bzw. EUR 5,11 netto (zzgl. Solidaritätszuschlag und Körperschaftssteuer).

http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/05/beherrschungs-und-gewinnabfuhrungsvertr.html