Truck & Bus GmbH
Wolfsburg
Barabfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der MAN SE, München aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
– ISIN DE0005937007 / WKN 593700 (MAN Stammaktien) und
ISIN DE0005937031 / WKN 593703 (MAN Vorzugsaktie) –
Die Truck & Bus GmbH, Wolfsburg, und die MAN SE, München, haben am 26. April 2013 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag („Vertrag“) gemäß § 291 Abs. 1 AktG geschlossen, mit dem die MAN SE die Leitung ihrer Gesellschaft der Truck & Bus GmbH unterstellt und sich verpflichtet, ihren Gewinn für das Geschäftsjahr 2014 und folgende Geschäftsjahre an die Truck & Bus GmbH abzuführen. Die Gesellschafterversammlung der Truck & Bus GmbH hat dem Vertrag am 25. April 2013 zugestimmt. Die Hauptversammlung der MAN SE hat dem Vertrag am 6. Juni 2013 zugestimmt. Der Vertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der MAN SE beim Amtsgericht München am 16. Juli 2013 wirksam geworden. Im Vertrag hat sich die Truck & Bus GmbH verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der MAN SE dessen auf den Inhaber lautende Aktien der MAN SE mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 2,56 („MAN-Aktie“), d.h. für jede auf den Inhaber lautende Stammaktie der MAN SE mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 2,56 („MAN-Stammaktie“) sowie für jede auf den Inhaber lautende Vorzugsaktie ohne Stimmrecht der MAN SE mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 2,56 („MAN-Vorzugsaktie“), für eine Gegenleistung von
EUR 80,89 je MAN-Aktie
zu erwerben („Barabfindungsangebot“).
Die Barabfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG nach Ablauf des Tages, an dem der Vertrag wirksam geworden ist, d.h. vom 17. Juli 2013 an, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.
Die Verpflichtung der Truck & Bus GmbH zum Erwerb der MAN-Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags im Handelsregister des Sitzes der MAN SE nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf gerichtliche Bestimmung des angemessenen Ausgleichs oder der angemessenen Abfindung durch das nach dem Spruchverfahrensgesetz bestimmte Gericht bleibt unberührt. In diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. Für die Wahrung der Frist ist es ausreichend, dass die Erklärung zur Annahme des Barabfindungsangebots innerhalb der Frist der jeweiligen Depotbank zugeht.
Falls ein Verfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz zur gerichtlichen Bestimmung der angemessenen Abfindung eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung festsetzt, können auch die Aktionäre der MAN SE, die bereits die Barabfindung erhalten haben, eine entsprechende Ergänzung ihrer Abfindung verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der MAN SE gleichgestellt, wenn sich die Truck & Bus GmbH gegenüber einem Aktionär der MAN SE in einem Vergleich zur Abwendung oder zur Beendigung eines Spruchverfahrens nach dem Spruchverfahrensgesetz zu einer Erhöhung der Abfindung verpflichtet.
Diejenigen außenstehenden Aktionäre der MAN SE, die von dem Barabfindungsangebot keinen Gebrauch machen, bleiben Aktionäre der MAN SE.
Die Truck & Bus GmbH garantiert für das Geschäftsjahr 2013 der MAN SE die Zahlung eines bestimmten jährlichen Gewinnanteils („Garantiedividende“). Soweit die von der MAN SE für ein Geschäftsjahr gezahlte Dividende (einschließlich eventueller Abschlagszahlungen) je MAN-Aktie hinter der Garantiedividende zurückbleibt, wird die Truck & Bus GmbH jedem außenstehenden Aktionär der MAN SE den entsprechenden Differenzbetrag je MAN-Aktie zahlen. Ein eventuell erforderlicher Differenzbetrag ist am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der MAN SE für das Geschäftsjahr 2013 der MAN SE fällig.
Ferner verpflichtet sich die Truck & Bus GmbH, den außenstehenden Aktionären der MAN SE für das Geschäftsjahr 2014 und die folgenden Geschäftsjahre der MAN SE für die Dauer des Vertrags als angemessenen Ausgleich eine jährliche Barausgleichszahlung („Ausgleich“) zu zahlen. Der Ausgleich ist am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der MAN SE für das abgelaufene Geschäftsjahr, jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf dieses Geschäftsjahres der MAN SE, fällig.
Die Garantiedividende und der Ausgleich betragen für jedes volle Geschäftsjahr der MAN SE für jede MAN-Stammaktie sowie für jede MAN-Vorzugsaktie jeweils brutto EUR 3,30 („Bruttoausgleichsbetrag“) abzüglich des Betrags etwaiger Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlags nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz, wobei dieser Abzug nur auf den Teilbetrag des Bruttoausgleichsbetrags in Höhe von EUR 1,43 je MAN-Aktie vorzunehmen ist, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne der MAN SE bezieht.
Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags gelangen auf den anteiligen Bruttoausgleichsbetrag von EUR 1,43 je MAN-Aktie, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne der MAN SE bezieht, 15% Körperschaftsteuer zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlag, das sind EUR 0,23, zum Abzug. Zusammen mit dem übrigen anteiligen Bruttoausgleichsbetrag von EUR 1,87 je MAN-Aktie, der sich auf die nicht mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne bezieht, ergibt sich daraus nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Ab-schlusses des Vertrags eine Garantiedividende bzw. ein Ausgleich in Höhe von insgesamt EUR 3,07 je MAN-Aktie für ein volles Geschäftsjahr.
Falls der Vertrag während eines Geschäftsjahrs der MAN SE endet oder die MAN SE während der Dauer des Vertrages ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Bruttoausgleichsbetrag für das betreffende Geschäftsjahr zeitanteilig.
Falls das Grundkapital der MAN SE aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich der Bruttoausgleichsbetrag je MAN-Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag des Bruttoausgleichsbetrags unverändert bleibt. Falls das Grundkapital der MAN SE durch Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht wird, gilt das Recht auf Ausgleich und Garantiedividende auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus einer solchen Kapitalerhöhung. Der Beginn der Berechtigung ergibt sich aus der von der MAN SE bei Ausgabe der neuen Aktien für diese festgesetzten Gewinnanteilsberechtigung.
Falls ein Verfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz zur gerichtlichen Bestimmung des angemessenen Ausgleichs eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Garantiedividende und/oder einen höheren Ausgleich je MAN-Stammaktie oder je MAN-Vorzugsaktie festsetzt, können auch die Aktionäre, die bereits die Barabfindung erhalten haben, eine entsprechende Ergänzung einer von ihnen bereits erhaltenen Garantiedividende und/oder eines von ihnen bereits erhaltenen Ausgleichs je MAN-Stammaktie bzw. je MAN-Vorzugsaktie verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der jeweiligen Aktiengattung gleichgestellt, wenn sich die Truck & Bus GmbH gegenüber einem außenstehenden Aktionär der MAN SE in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zu einer höheren Garantiedividende und/oder einem höheren Ausgleich verpflichtet.
Die Höhe der Barabfindung, der Garantiedividende und des Ausgleichs wurde durch die Geschäftsführung der Truck & Bus GmbH und den Vorstand der MAN SE auf der Grundlage der gemeinsamen gutachterlichen Stellungnahme der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, und der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, festgelegt. Die Angemessenheit der Barabfindung, der Garantiedividende und des Ausgleichs ist vom gerichtlich ausgewählten und bestellten Vertragsprüfer Rölfs RP AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und bestätigt worden.
Die außenstehenden Aktionäre der MAN SE, die von dem Barabfindungsangebot Gebrauch machen wollen, werden gebeten, ihre Depotbank zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen MAN-Aktien in der gewünschten Anzahl zum Zwecke der Entgegennahme der Barabfindung in Höhe von Euro 80,89 je MAN-Aktie auf dem Girosammelwege über ihre Depotbank der
B. Metzler seel. Sohn & Co. KGaA, Frankfurt am Main,
als Zentralabwicklungsstelle zur Verfügung zu stellen.
Den Aktionären, die das Barabfindungsangebot angenommen haben, wird die Barabfindung in Höhe von Euro 80,89 je MAN-Aktie zzgl. Zinsen voraussichtlich innerhalb von 7 Bankarbeitstagen nach Einreichung ihrer MAN-Aktien bei der B. Metzler seel. Sohn & Co. KGaA gutgeschrieben. Die Veräußerung der MAN-Aktien im Rahmen des Barabfindungsangebots ist für die außenstehenden Aktionäre der MAN SE kosten- und spesenfrei.
Wolfsburg, im Juli 2013
Truck & Bus GmbH
Die Geschäftsführung
Quelle: Bundesanzeiger vom 22. Juli 2013
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