Update zur Aktienrechtsnovelle 2012

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Der Rechtsausschuss des Deutschen Bundestags hört am Mittwoch, den 5. Juni 2013, 11:00 Uhr, mehrere Sachverständige zu der sog. Aktienrechtsnovelle 2012 an.

Die Stellungnahmen der Sachverständigen können auf der Webseite des Deutschen Bundestags heruntergeladen werden:
http://www.bundestag.de/bundestag/ausschuesse17/a06/anhoerungen/51_Aktienrechtsnovelle_2012/04_Stellungnahmen/index.html

Die von interessierter Seite lancierte erhebliche Einschränkung des Spruchverfahrens durch Beschränkung auf lediglich eine einzige Instanz ist erfreulicherweise vom Tisch (zumindest für die laufende Legislaturperiode).

Unter "Desiderata" findet sich in der Stellungnahme von Professor Dr. Mathias Habersack sogar eine Anregung, Spruchverfahren in Verschmelzungsfällen auch für die Aktionäre der übernehmenden Gesellschaft einzuführen:

"Zu empfehlen ist schließlich, das Spruchverfahren auch auf der Ebene des übernehmenden Rechtsträgers einzuführen. Die Praxis behilft sich derzeit bisweilen damit, eine sog. NewCo zu gründen, die die Rolle des übernehmenden Rechtsträgers übernimmt, so dass das Spruchverfahren bei den beiden Ausgangsrechtsträgern (die jeweils die Rolle des übertragenden Rechtsträgers übernehmen) zur Anwendung gelangt. Wird hingegen, wie in der Praxis gleichfalls zu beobachten ist, auf die Gründung einer NewCo verzichtet, steht den Gesellschaftern des übernehmenden Rechtsträgers zwar die Beschlussmängelklage auch insoweit zur Verfügung, als es um Bewertungsrügen geht. Nach den unter I.2. getroffenen Feststellungen können die Aktionäre des übernehmenden Rechtsträgers allerdings die Eintragung der Verschmelzung vielfach nicht verhindern. Sie sind dann nach § 16 Abs. 3 S. 10 UmwG auf die Geltendmachung ihres individuellen Schadens im Wege der Schadensersatzklage verwiesen. Es ist schon fraglich, ob dieser Zustand den Vorgaben des Art. 14 Abs. 1 GG genügt. Jedenfalls würde sich der Rechtsschutz der Gesellschafter des übernehmenden Rechtsträgers verbessern, würde man auch insoweit das Spruchverfahren einführen."