Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der DOUGLAS HOLDING AG, Hagen, auf die Beauty Holding Two GmbH, Frankfurt a.M., gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG
Die Beauty Holding Two GmbH mit Sitz in Frankfurt a.M.,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt a.M.
unter HRB 96067, ist gegenwärtig unmittelbar mit insgesamt
38.169.068 auf den Inhaber lautenden Stückaktien am
Grundkapital der DOUGLAS HOLDING AG beteiligt. Das
Grundkapital der DOUGLAS HOLDING AG beträgt 118.301.151,00
Euro. Es ist eingeteilt in 39.433.717 auf den Inhaber lautende
Stückaktien. Damit hält die Beauty Holding Two GmbH mehr als
95 % des Grundkapitals der DOUGLAS HOLDING AG und ist deren
Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz
('AktG').
Die Beauty Holding Two GmbH hat sich entschlossen, von der in
§§ 327a ff. AktG geregelten Möglichkeit, die Aktien der
Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen
Barabfindung auf den Hauptaktionär zu übertragen (sog.
aktienrechtlicher Squeeze Out), Gebrauch zu machen. Mit
Schreiben vom 15. Januar 2013 hat die Beauty Holding Two GmbH
durch ihre Rechtsvorgängerin, die Beauty Holding Three AG mit
Sitz in Frankfurt am Main, das Verlangen an den Vorstand der
DOUGLAS HOLDING AG gerichtet, alle notwendigen Maßnahmen zu
ergreifen, damit die Hauptversammlung der DOUGLAS HOLDING AG
gemäß § 327a Abs. 1 AktG einen Beschluss über die Übertragung
der Aktien der Minderheitsgesellschafter auf die Beauty
Holding Two GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer
angemessenen Barabfindung fassen kann. Die Beauty Holding
Three AG wurde durch Verschmelzungsvertrag vom 11. Februar
2013 auf die Beauty Holding Two GmbH (seinerzeit noch Beauty
Holding Two AG) verschmolzen. Mit Eintragung am 20. Februar
2013 in das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main
wurde die Verschmelzung wirksam.
Mit Schreiben vom 28. Februar
2013 hat die Beauty Holding Two GmbH (seinerzeit noch Beauty
Holding Two AG) ein wiederholendes Verlangen an den Vorstand
der DOUGLAS HOLDING AG gerichtet.
Mit Schreiben vom 15. März 2013 an den Vorstand der DOUGLAS
HOLDING AG hat die Beauty Holding Two GmbH (zum Zeitpunkt des
Schreibens noch Beauty Holding Two AG) ihr Verlangen
konkretisiert und die Barabfindung auf 37,64 Euro je auf den
Inhaber lautende Stückaktie festgelegt.
In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung vom 20.
März 2013 hat die Beauty Holding Two GmbH die Voraussetzungen
für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre
dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgesetzten
Barabfindung erläutert und begründet (sog.
Übertragungsbericht). Die Angemessenheit der Barabfindung
wurde durch die PKF Fasselt Schlage Partnerschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/Steuerberatungsgesellschaft,
Duisburg, als dem durch das Landgericht Dortmund ausgewählten
und durch Beschluss vom 17. Januar 2013 bestellten
sachverständigen Prüfer für die Prüfung der Angemessenheit der
Barabfindung geprüft und bestätigt. Die PKF Fasselt Schlage
Partnerschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/Steuerberatungsgesellschaft,
Duisburg hat hierüber am 22. März 2013 einen Prüfungsbericht
gemäß § 327 c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattet.
Zudem hat die Beauty Holding Two GmbH dem Vorstand der DOUGLAS
HOLDING AG eine Gewährleistungserklärung der Commerzbank AG,
Frankfurt a.M., gemäß § 327b Abs. 3 AktG übermittelt. Durch
diese Erklärung übernimmt die Commerzbank AG die
Gewährleistung für die Verpflichtung der Beauty Holding Two
GmbH, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des
Übertragungsbeschlusses im Handelsregister unverzüglich die
festgelegte Barabfindung für die übertragenen Aktien der
DOUGLAS HOLDING AG zu zahlen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der DOUGLAS HOLDING AG mit Sitz in Hagen (Minderheitsaktionäre) werden gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der Hauptaktionärin, Beauty Holding Two GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 37,64 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der DOUGLAS HOLDING AG mit einem auf die jeweilige Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 3,00 auf die Hauptaktionärin übertragen.'
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