Absicht einer Konzernverschmelzung der PROCON MultiMedia Aktiengesellschaft auf die MHG Media Holdings AG und eines Ausschlusses der Minderheitsaktionäre der PROCON MultiMedia Aktiengesellschaft im Zusammenhang mit der Verschmelzung (umwandlungsrechtlicher Squeeze-Out)

Ad-hoc-Mitteilung vom 29. August 2011

Die MHG Media Holdings AG, Düsseldorf, ('MHG') hat der PROCON MultiMedia Aktiengesellschaft, Hamburg, ('Gesellschaft') heute mitgeteilt, in Verhandlungen über den Abschluss eines Verschmelzungsvertrages zwischen der Gesellschaft als übertragender Gesellschaft und der MHG als übernehmender Gesellschaft eintreten zu wollen. MHG ist derzeit unmittelbar mit ca. 93,95% an der Gesellschaft beteiligt. Der Verschmelzungsvertrag soll nach Mitteilung von MHG den Hinweis enthalten, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Gesellschaft nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG erfolgen soll.

Nach dem jüngst in Kraft getreten Dritten Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes kann im Zusammenhang mit einer sog. Konzernverschmelzung ein Squeeze-Out durchgeführt werden, wenn einer übernehmenden Aktiengesellschaft - wie hier der MHG - mindestens 90% des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft gehören ('Hauptaktionär') und die Hauptversammlung der übertragenden Aktiengesellschaft binnen drei Monaten nach dem Abschluss des Verschmelzungsvertrages die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär gegen angemessene Barabfindung beschließt.

Der Vorstand beabsichtigt, mit der MHG Verhandlungen über den Abschluss eines Verschmelzungsvertrages aufzunehmen, in dessen Zusammenhang ein Squeeze-Out der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft erfolgen soll.

Der Vorstand