WpÜG-Meldung vom 28. Februar 2011
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
Bieter:
Amerigon Europe GmbH Ulmer Straße 160B 86156 Augsburg
Zielgesellschaft:
W.E.T. Automotive Systems AG, Rudolf-Diesel-Straße 12, 85235 Odelzhausen
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 119793
ISIN: DE0005081608 (zum Börsenhandel zugelassene Inhaber-Stückaktien)
Die Angebotsunterlage wird im Internet unter folgender Adresse in deutscher Sprache veröffentlicht werden:
http://www.amerigon-angebot.de
Angaben des Bieters:
Die Amerigon Europe GmbH mit Sitz in Augsburg (der 'Bieter') hat heute entschieden, den Aktionären der W.E.T. Automotive Systems AG mit Sitz in Odelzhausen (nachfolgend auch die 'Zielgesellschaft') im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots (Barangebot) gemäß § 29 Abs. 1 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz anzubieten, sämtliche von ihnen gehaltenen, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Zielgesellschaft gegen Zahlung einer Geldleistung von
EUR 40,00 je Stückaktie
zu erwerben. Dies entspricht einer Prämie von rund 52 % auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien der Zielgesellschaft während der letzten drei Monate vor dem heutigen Tag (Quelle: Bloomberg).
Der Bieter ist eine 100 %-ige Tochtergesellschaft der Amerigon Incorporated mit Sitz in Northville, Michigan, USA ('Amerigon Inc.').
Der Vollzug des Übernahmeangebots wird unter den Bedingung stehen, dass (i) die Kartellfreigabe der Transaktion durch die zuständigen Behörden erfolgt ist sowie (ii) der Bieter den Erwerb einer solchen Anzahl von Aktien an der Zielgesellschaft gesichert hat, die 71,80 % des Grundkapitals der Zielgesellschaft entsprechen.
Die näheren Bestimmungen des Übernahmeangebots werden in der Angebotsunterlage mitgeteilt, die im Internet unter http://www.amerigon-angebot.de veröffentlicht werden wird.
Das Übernahmeangebot steht im Zusammenhang mit dem Abschluss eines sog. Business Combination Agreement ('BCA') zwischen dem Bieter, Amerigon Inc. und der Zielgesellschaft vom heutigen Tage sowie einer weiteren Vereinbarung, die der Bieter entsprechend einer hierzu im BCA getroffenen Vereinbarung zeitgleich mit verschiedenen Aktionären über den Erwerb ihrer Aktien an der Zielgesellschaft geschlossen hat:
Der Bieter und drei Aktionäre der Zielgesellschaft (die Indigo Capital IV L.P., London, die ICWET L.P., London, und die Industrie-Beteiligungs-Gesellschaft mbH, Frankfurt, zusammen die 'Mehrheitsaktionäre') haben eine Vereinbarung geschlossen, nach der der Bieter von den Mehrheitsaktionären deren Aktien an der Zielgesellschaft entweder erwerben soll oder die Mehrheitsaktionäre ihre Aktien in das Übernahmeangebot einliefern (der 'Anteilskauf- und Übertragungsvertrag'). Der Anteilskauf- und Übertragungsvertrag steht unter verschiedenen aufschiebenden Bedingungen, unter anderem hinsichtlich der von der Industrie-Beteiligungs-Gesellschaft mbH gehaltenen Aktien an der Zielgesellschaft (in Höhe von 9,23 % des Grundkapitals der Zielgesellschaft) unter dem Vorbehalt der Zustimmung der zuständigen Organe der Industrie-Beteiligungs-Gesellschaft mbH. Bei Vollzug des Anteilskauf- und Übertragungsvertrags würde der Bieter 71,80 % des Grundkapitals der Zielgesellschaft halten. Dies entspricht 75,58 % der Stimmrechte an der Zielgesellschaft, unter Berücksichtigung, dass die Zielgesellschaft eigene Aktien i.H.v. 4,99 % des Grundkapitals hält, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.
Der Bieter, Amerigon Inc. und die Zielgesellschaft haben daneben im BCA vereinbart, dass der Bieter mit der Zielgesellschaft nach Vollzug des Übernahmeangebots einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abschließt.
Das Übernahmeangebot wird teils durch Eigenmittel der Amerigon Inc., und teils durch Fremdmittel finanziert werden. Die im BCA vereinbarte Abgabe des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots hängt dabei davon ab, dass der Bieter tatsächlich über die hierzu erforderlichen finanziellen Mittel verfügen wird.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Zielgesellschaft haben dem Bieter zugesagt, dass sie das Übernahmeangebot - vorbehaltlich der nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage vorzunehmenden weiteren Prüfung - unterstützen werden. Insbesondere sind Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft zum Zeitpunkt dieser Veröffentlichung der Auffassung, dass der Angebotspreis in Höhe von EUR 40,00 je Aktie der Zielgesellschaft angemessen ist.
Über W.E.T.: Die W.E.T. Gruppe nimmt weltweit in der Automobilindustrie, insbesondere im thermischen Sitzkomfort, eine führende Rolle ein. Das 1968 gegründete Unternehmen, mit Hauptsitz in Odelzhausen bei München, unterhält Standorte in Europa, Nordamerika und Asien. Weitere Informationen finden Sie unter www.wet-group.com.
Über Amerigon: Amerigon (NASDAQ-GS: ARGN) entwickelt und vertreibt Produkte im Bereich des thermischen Sitzkomforts. Amerigon unterhält Standorte in Kalifornien, Michigan, Japan, Deutschland, England and Korea. Weitere Informationen finden Sie unter www.amerigon.com.
Augsburg, den 28. Februar 2011
Amerigon Europe GmbH
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