EPCOS AG: Hauptversammlung 2009

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Beherrschungsvertrag zwischen TDK und EPCOS

Zwischen der TDK Germany GmbH und der EPCOS AG ist am 24. März 2009 ein Beherrschungsvertrag abgeschlossen worden. Der Hauptversammlung wird vorgeschlagen, diesem Vertrag zuzustimmen, weil er vor allem entscheidende Vorteile für die weitere Zusammenführung von EPCOS mit dem Bauelementegeschäft von TDK bietet. So lassen sich damit beispielsweise die Anpassung und Optimierung von Konzernstrukturen erleichtern und beschleunigen.

Der Beherrschungsvertrag erlaubt es TDK, dem Vorstand von EPCOS bezüglich der Geschäftsführung Weisungen zu erteilen. Im Gegenzug gleicht TDK mögliche Verluste der EPCOS AG aus, die ihrerseits nicht verpflichtet ist, ihre Gewinne an TDK abzuführen.

Die Interessen der Minderheitsaktionäre der EPCOS AG werden durch ein Wahlrecht zu ihren Gunsten gewahrt. Sie können entweder eine jährliche garantierte Mindestdividende in Höhe von 1,09 EUR je Aktie erhalten oder ihre Aktien an TDK gegen eine Barabfindung in Höhe von 18,14 EUR je Aktie abtreten.

Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre von EPCOS auf TDK

Aktuell hält der Hauptaktionär TDK nahezu 96 Prozent der Aktien von EPCOS. Im Rahmen einer Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) strebt TDK den Erwerb der Anteile aller Minderheitsaktionäre an. Der Hauptversammlung wird vorgeschlagen, dem Squeeze-out zuzustimmen.

Mit dem erfolgten Squeeze-out spart EPCOS vor allem Kosten und sonstigen Aufwand für Publikumshauptversammlungen und Börsennotierung ein. Diese Aufwände wären bei einem Streubesitz von rund 4 Prozent des Grundkapitals der EPCOS AG unverhältnismäßig hoch. Die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre soll ? wie im Fall des Beherrschungsvertrags gegen eine Barabfindung in Höhe von 18,14 EUR je Aktie vollzogen werden.

Angemessenheit von Garantiedividende und Barabfindung bestätigt

Die Angemessenheit sowohl der Garantiedividende als auch der Barabfindung sind durch Gutachten der zwei renommierten Wirtschaftsprüfungsgesellschaften Pricewaterhouse Coopers und Warth Klein bestätigt worden. Warth Klein war vom Landgericht München als unabhängiger sachverständiger Prüfer bestellt worden.

Über EPCOS
Die EPCOS AG ist ein führender Hersteller von elektronischen Bauelementen, Modulen und Systemen mit Sitz in München. Mit seinem breit gefächerten Produktportfolio bietet EPCOS ein umfassendes Angebot aus einer Hand und konzentriert sich auf schnell wachsende und technologisch anspruchsvolle Märkte insbesondere im Bereich der Informations- und Kommunikationstechnik sowie der Automobil-, der Industrie- und der Konsum-Elektronik. Das Unternehmen verfügt über Entwicklungs- und Fertigungsstandorte sowie Vertriebsbüros in Europa, Asien, Nord- und Südamerika. Elektronische Bauelemente befinden sich in jedem elektrischen und elektronischen Gerät und sind dort für die einwandfreie Funktion unverzichtbar. Die Produkte von EPCOS speichern elektrische Energie, filtern Frequenzen und schützen vor Überspannungen und -strömen. Im Geschäftsjahr 2008 (1. Oktober 2007 bis 30. September 2008) hat EPCOS einen Umsatz von 1,48 Milliarden EUR erzielt. Zum Ende des Geschäftsjahres beschäftigte das Unternehmen weltweit rund 21.200 Mitarbeiter.

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