Frankona-Konzern: Weiteres Spruchstellenverfahren erfolgreich abgeschlossen

Mitteilung der SdK:

In der diesjährigen Märzausgabe unserer Mitgliederzeitschrift hatten wir über den erfolgreichen Abschluss eines Spruchverfahrens im Zusammenhang mit der damaligen FRANKONA-Rückversicherungs-AG berichtet. Das Verfahren betraf einen Gewinnabführungsvertrag aus dem Jahr 1995.

Die FRANKONA-Rückversicherungs-AG firmierte später um in die ERC Frankona Rückversicherungs-AG (ERC-AG) und wurde dann im Jahr 2000 nach entsprechendem HV-Beschluss in die ERC Frankona Rückversicherungs-Beteiligungs-AG eingegliedert. Die betroffenen ERC-AG-Aktionären hatten dabei die Wahl zwischen einer nachträglich aufgebesserten Barabfindung in Höhe von 355,85 Euro oder 10 Aktien der Beteiligungs-AG.

Der SdK schien auch die nachgebesserte Abfindung immer noch als zu gering, so dass wir ein Spruchstellenverfahren hierzu eingeleitet hatten. Aus unserer Sicht schien dieses Verfahren das aussichtreichste aller im Zusammenhang mit Vorgängen im Frankona-Konzern eingeleiteter Spruchverfahren zu sein. Dies scheint sich auch durch den endgültigen Beschluss des OLG München von August diesen Jahres zu bestätigen, obwohl die Aufbesserung hinter unseren Erwartungen zurückblieb. Das OLG bestätigte das Urteil des Landgerichts München aus dem Jahr 2006, wonach die Abfindung auf 403,60 Euro je Aktie der ERC-AG (zzgl. Verzinsung von 2% über Diskontsatz/Basiszinssatz seit 24.09.2000) anzuheben ist.

Von dieser Aufbesserung profitieren alle ehemaligen Aktionäre der ERC AG. D.h. die Aktionäre, die ursprünglich die Abfindung in Höhe von 355,85 Euro angenommen hatten, aber auch die Aktionäre, die ihre Aktien in Aktien der ERC Frankona Rückversicherungs-Beteiligungs-AG eingetauscht haben (Abfindungsbetrag ist hier aufgrund des Umtauschverhältnisses durch 10 zu teilen) und im Jahr 2004 durch einen Squeeze out gegen eine Abfindung in Höhe von 25,60 Euro je Aktie aus dem Unternehmen gedrängt wurden.

In den noch verbliebenen zwei Spruchverfahren, die von der SdK gegen den Frankona-Konzern geführt werden (diese betreffen einen Gewinnabführungsvertrag aus dem Jahr 2000 und den Squeeze out des Jahres 2004) rechnen wir nicht damit, über das hier beschriebene Ergebnis des abgeschlossenen Verfahrens hinaus zu kommen. Die SdK wird daher die nachgebesserte Abfindung annehmen.

Betroffene Aktionäre haben vom Zeitpunkt der Veröffentlichung des OLG-Beschlusses im elektronischen Bundesanzeiger an zwei Monate Zeit, diese nachgebesserte Abfindung ebenfalls anzunehmen. Eine Veröffentlichung lag zum Zeitpunkt der Veröffentlichung noch nicht vor. Wir gehen davon aus, dass bezüglich der Annahmevoraussetzungen auch entsprechende Abwicklungshinweise veröffentlicht werden.

Wer Interesse an dem vollständigen OLG-Beschlusstext hat, findet diesen unter http://www.sdk.org/rechtliches.php