WERU AG: Erhöhung der Abfindung durch Prozessvergleich

Der Hauptaktionär TFB Fenster-Beteiligungs GmbH hat sich aufgrund eines Prozessvergleichs verfpflichtet, eine Zuzahlung zu leisten. Der Vergleich lautet auszugsweise wie folgt:

"Die TFB verpflichtet sich, jedem Aktionär, der aufgrund des Übertragungsbeschlusses aus der Beklagten ausscheidet, für jede übertragene Stückaktie der Beklagten zusätzlich zu der im Übertragungsbeschluss bestimmten Barabfindung in Höhe von 253,48 Euro (hier „Grundabfindung“ genannt) einen weiteren Betrag von 10,00 Euro (in Worten: zehn Euro; nachfolgend „Zuzahlung“) zu zahlen. Der Gesamtbetrag der Barabfindung, bestehend aus der Grundabfindung und der Zuzahlung, beträgt damit 263,48 Euro für jede übertragene Stückaktie der Beklagten. Die Zuzahlung ist zahlbar mit der Grundabfindung und unter den Voraussetzungen, unter denen die Grundabfindung zahlbar ist. Wenn ein nach dem Spruchverfahrensgesetz zuständiges Gericht in einem Spruchverfahren gemäß § 1 Nr. 3 SpruchG auf Antrag rechtskräftig eine Barabfindung festsetzt, die die Grundabfindung und die Zuzahlung überschreitet oder zur Beendigung des Spruchverfahrens eine die Grundabfindung und die Zuzahlung überschreitende Barabfindung vereinbart wird (gerichtlicher Erhöhungsbetrag) ist die Zuzahlung so anzurechnen, dass die TFB eine weitere Zuzahlung nur insoweit leisten muss, als der gerichtliche Erhöhungsbetrag die Zuzahlung überschreitet. Die Zuzahlung gilt als Vorauszahlung auf den gerichtlichen Erhöhungsbetrag.

Die Zuzahlung wird gleichzeitig mit der Grundabfindung von der TFB oder der von ihr beauftragten Abwicklungsstelle nach der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister provisions- und spesenfrei ausbezahlt. Die Zahlung an die Aktionäre erfolgt ausschließlich durch Überweisung auf das Konto des berechtigten Aktionärs bei der depotführenden Bank Zug um Zug gegen Ausbuchung der Stückaktien. Die Zahlung an die Depotbank hat befreiende Wirkung. Die Beklagte wird sich nach besten Kräften um eine unverzügliche Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister bemühen. Die Kläger verpflichten sich, die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister weder durch Rechtsmittel, Rechtsbehelfe, Anträge oder in sonstiger Weise zu verhindern oder zu verzögern.

Die Parteien sind sich einig und stellen klar, dass mit den vorgenannten Leistungen (Grundabfindung und Zuzahlung) an die Minderheitsaktionäre der Beklagten i.S.d. § 327a Abs. 1 S. 1 AktG zugleich die aufgrund des Wirksamwerdens des Übertragungsbeschlusses nach § 327a AktG geschuldete Barabfindung vollständig erfüllt ist. Die Rechte aus der Entscheidung des zuständigen Gerichts in einem Spruchverfahren nach § 1 Nr. 3 SpruchG bleiben unberührt. Es gelten die Ausführungen unter Ziffer A Abs. 1 Sätze 4 und 5 dieses Vergleichs. (...)"

Quelle: Bundesanzeiger