LG München I: Äußerungen und aktienrechtliche Treuepflicht

LG München I, Pressemitteilung 35 vom 28.12.2021

Die auf aktienrechtliche Fragestellungen spezialisierte 5. Kammer für Handelssachen des Landgerichts München I unter ihrem Vorsitzenden Dr. Helmut Krenek hat heute eine Klage der Syntellix AG gegen eine Aktionärin, deren Komplementär Dr. h.c. Carsten Maschmeyer ist, gegen Herrn Dr. h.c. Maschmeyer persönlich sowie ein ehemaliges Aufsichtsratsmitglied der Klägerin abgewiesen (5 HK O 19057/18).

Die Klägerin verlangte von den Beklagten vor allem Schadensersatz in Höhe von etwas mehr als € 6,3 Mio., weil Herr Dr. h.c. Maschmeyer eine Marodierungskampagne gegen die Klägerin gestartet und damit unter anderem auch aktienrechtliche Treuepflichten verletzt habe. Daher hätte die Klägerin eine Kapitalerhöhung nur zu einem sehr viel niedrigeren Ausgabepreis durchführen können; zudem seien ihr infolge von aktienrechtlichen Gerichtsverfahren Anwaltskosten in erheblichem Umfang entstanden.

Die Kammer hat in ihrer Entscheidung zu allen erhobenen Vorwürfen Stellung genommen, im Ergebnis aber eine Schadensersatzpflicht der Beklagten verneint. So sah sie beispielsweise in der auf einer Hauptversammlung gefallenen Äußerung, der Aufsichtsratsvorsitzende der Klägerin, Herr Prof. Dr. Utz Claassen und/oder ihr Vorstand spiele „Prinz Karneval“, keinen Verstoß gegen die einen Aktionär treffende Treuepflicht, weil dies vom Grundrecht der Meinungsfreiheit gedeckt sei.

Auch soweit die Aktionärin in Hauptversammlungen die Beschlussfassung über die Durchführung einer Sonderprüfung verlangen wollte und Verfahren auf Bestellung eines neutralen Versammlungsleiters anstelle des Aufsichtsratsvorsitzenden führte, könne dies keine Treuepflichtverletzung darstellen, weil es sich dabei um ein vom Aktienrecht zulässiges Vorgehen im Interesse des Minderheitenschutzes handele und in dem Antrag auch keine falschen Tatsachenbehauptungen zu den Abläufen auf früheren Hauptversammlungen aufgestellt worden seien.

Schließlich verneinte die Kammer eine Haftung des Beklagten zu 3) – einem früheren Aufsichtsratsmitglied - wegen des Vorwurfs, er hätte in einer E-Mail an einen Wettbewerber Geschäfts- oder Betriebsgeheimnisse verraten.

Der Inhalt der streitgegenständlichen E-Mail sei bei deren Versenden kein Geheimnis mehr gewesen, weil er schon zu diesem Zeitpunkt für die Öffentlichkeit bekannt gewesen sei.

Das Urteil ist nicht rechtskräftig.

Die sehr umfangreichen Urteilsgründe werden auf Anfrage an interessierte Vertreterinnen und Vertreter der Presse versandt.

Das Urteil ist nicht rechtskräftig.

Verfasserin der Pressemitteilung:
Richterin am Landgericht München I Dr. Anne-Kristin Fricke – Pressesprecherin -

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der IC Immobilien Holding AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der IC Immobilien Holding AG, Frankfurt am Main, hatte das LG Frankfurt am Main die Sache am 25. November 2021 verhandelt und mit Beschluss vom gleichen Tag die Spruchanträge zurückgewiesen. Mehrere Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerde eingelegt, über die das OLG Frankfurt am Main entscheiden wird. 

Bei der Unternehmensbewertung wurde maßgeblich auf die nach HGB bilanzierende AG abgestellt und die erheblichen Geschäftschancen in den Tochtergesellschaften und deren Risikostruktur (relativ risikoarmes Asset Management und Property Management) aus Sicht der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre nur unzureichend berücksichtigt. Die IC-Immobilien-Gruppe betreut mehr als EUR 10 Mrd. Assets under Management. Darüber hinaus managt die Gruppe ca. 20 geschlossene Immobilienfonds für mehr als 10.000 Anleger. Das Landgericht meint dagegen in der Begründung, dass Korrekturen der Unternehmensplanung nicht veranlasst seien. Die prognostizierten Erträge seien ein taugliche Schätzgrundlage für das Gericht, Die angesetzte Marktrisikoprämie von 5,75 % und der mit 1 % angesetzte Wachstumsabschlag seien nicht zu beanstanden.

LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 25. November 2021, Az. 3-05 O 13/20
Tobias Rolle u.a. ./. DEVINA Elfte Beteiligungs GmbH (zuvor: E.L.A. Vermögensverwaltung GmbH)
48 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Alexander Hess, c/o Reitmaier Rechtsanwälte, 97070 Würzburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, E.L.A. Vermögensverwaltung GmbH, im Jahr 2020 verschmolzen auf die DEVINA Elfte Beteiligungs GmbH:
Rechtsanwälte Allen & Overy LLP, 20457 Hamburg

Noerr berät Deutsche Bank bei Finanzierung von Hornbach-Delisting-Erwerbsangebot

Pressemitteilung der Kanzlei Noerr vom 4. Januar 2022

Unter Leitung von Andreas Naujoks und Dr. Torsten Wehrhahn hat unsere Kanzlei die Deutsche Bank AG bei der Finanzierung der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA im Zusammenhang mit dem öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot für die Aktien der HORNBACH Baumarkt AG beraten.

Das Darlehensvolumen beträgt 400 Mio. Euro.

Die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA hält derzeit 24.285.062 Aktien (rund 76,4 Prozent des Grundkapitals) an der HORNBACH Baumarkt AG. Die Hornbach Baumarkt Gruppe betreibt 163 großflächige Bau- und Gartenmärkte und Onlineshops in neun Ländern Europas und erwirtschaftet mit rund 22.000 Mitarbeitern einen Umsatz von mehr als fünf Mrd. Euro.

Berater Deutsche Bank AG: Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB

Andreas Naujoks, Torsten Wehrhahn, Patrick Geist (Bank- und Finanzrecht, Frankfurt)

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Ehlebracht AG: Verhandlungstermin 26. Januar 2022 pandemiebedingt aufgehoben

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Ehlebracht AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) hat das Landgericht Dortmund nunmehr auch den auf den 26. Januar 2022 verschobenen Termin pandemiebedingt aufgehoben.

In seinem Gutachten vom 16. April 2020 kam der gerichtlich bestellte Sachverständige WP Dr. Tim Laas, Alvarez & Marsal, 60311 Frankfurt am Main, auf einen Wert von EUR 4,08 je Ehlebracht-Aktie. Dies entspricht einer Anhebung um EUR 0,26 der gezahlten, auf den durchschnittlichen Börsenkurs basierenden Barabfindung in Höhe von EUR 3,82 bzw. einer Erhöhung um 6,81 %. Im Vergleich zu dem im Auftragsgutachten der TAP ermittelten Ertragswert ergibt sich eine Werterhöhung von EUR 0,77 je Aktie (23,4 %).

LG Dortmund, Az. 20 O 17/15 (AktE)
Neumann u.a. ./. Ehlebracht Holding AG
71 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Ehlebracht Holding AG:
Rechtsanwälte Osborne Clarke, 50823 Köln

Aareal Bank AG: Vorstand und Aufsichtsrat der Aareal Bank empfehlen Annahme des Übernahmeangebots von Atlantic BidCo GmbH

Corporate News

- Begründete Stellungnahme zum Angebot veröffentlicht

- Vorstand und Aufsichtsrat der Aareal Bank halten Angebot für strategisch vorteilhaft und Angebotspreis von 29,00 EUR in bar je Aktie für angemessen

Wiesbaden, 27. Dezember 2021 - Vorstand und Aufsichtsrat der Aareal Bank AG haben heute eine gesetzlich vorgesehene gemeinsame begründete Stellungnahme zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der Atlantic BidCo GmbH veröffentlicht. Die Atlantic BidCo GmbH ist eine Bietergesellschaft, die indirekt von den Finanzinvestoren Advent International Corporation, Centerbridge Partners, L.P. sowie weiteren Co-Investoren gehalten wird, darunter Canada Pension Plan Investment Board (CPPIB) mit einer signifikanten Minderheitsbeteiligung.

Ihre grundsätzliche Unterstützung des Angebots hatten Vorstand und Aufsichtsrat bereits bei dessen Ankündigung am 23. November 2021 zum Ausdruck gebracht. Grundlage dieser Unterstützung ist eine mit der Atlantic BidCo GmbH geschlossene Investmentvereinbarung. Diese zielt im Kern darauf, das Wachstum der Aareal Bank Gruppe in allen ihren drei Segmenten auf der Basis der Strategie "Aareal Next Level" in den kommenden Jahren weiter zu forcieren. Alle wesentlichen Punkte der Investmentvereinbarung sind in der Angebotsunterlage reflektiert. Vor diesem Hintergrund liegt das Angebot nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat aus strategischer Sicht im besten Interesse der Gesellschaft und ihrer Stakeholder.

Daneben halten Vorstand und Aufsichtsrat der Aareal Bank nach sorgfältiger Prüfung der am 17. Dezember 2021 von der Bieterin veröffentlichten Angebotsunterlage die Höhe des Angebotspreises von 29,00 EUR in bar je Aareal-Bank-Aktie für angemessen im Sinne von § 31 Abs. 1 WpÜG. Die Prüfung haben die jeweiligen Gremien eigenständig und unabhängig voneinander vorgenommen. Sie empfehlen den Aktionären, das Angebot anzunehmen. Unabhängig von dieser Empfehlung weisen Vorstand und Aufsichtsrat darauf hin, dass alle Aktionäre der Aareal Bank AG unter Berücksichtigung der Gesamtumstände sowie ihrer persönlichen Situation und Einschätzung bezüglich der möglichen künftigen Entwicklung in jedem Einzelfall selbst entscheiden müssen, ob sie das Angebot annehmen oder nicht.

Bei der Prüfung der finanziellen Angemessenheit des Angebotspreises wurde der Vorstand von Perella Weinberg Partners beraten, der Aufsichtsrat von der Deutschen Bank. Von beiden Häusern liegt jeweils eine Fairness Opinion vor, die die Angemessenheit bestätigt. Der Angebotspreis enthält eine Prämie von rund 35 Prozent auf den volumengewichteten XETRA-Durchschnittskurs der Aareal-Bank-Aktie der vergangenen drei Monate vor dem 7. Oktober 2021, als per Ad-hoc-Mitteilung Gespräche mit den Finanzinvestoren über eine mögliche Mehrheitsbeteiligung bestätigt wurden. Die Aareal Bank Gruppe wird auf Basis des Angebotspreises mit 1,736 Mrd. EUR bewertet.

Die Frist für die Annahme des Angebots hat mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 17. Dezember 2021 begonnen und endet voraussichtlich am 19. Januar 2022, 24:00 Uhr (MEZ). Das Übernahmeangebot sieht, neben weiteren üblichen Bedingungen, eine Mindestannahmeschwelle von 70 Prozent vor. Ein Vollzug des Übernahmeangebotes steht unter dem Vorbehalt der Erteilung fusionskontrollrechtlicher und sonstiger regulatorischer Freigaben. Die Details des Angebots können der Angebotsunterlage der Bieterin entnommen werden, die auf der Internetseite zu finden ist: www.atlantic-offer.com.

Die gemeinsame begründete Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der Aareal Bank AG kann auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/investorenvereinbarung-und-uebernahmeangebot

in deutscher Sprache und als unverbindliche englische Übersetzung abgerufen werden. Exemplare der Stellungnahme werden zudem bei Aareal Bank AG, Investor Relations, Paulinenstraße 15, 65189 Wiesbaden, Telefon: +49 (0)611 348 3009, Fax: +49 (0) 611 348 2637, E-Mail: IR@Aareal-Bank.com (unter Angabe einer vollständigen Postadresse) zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten.

Squeeze-out bei der Sinner Aktiengesellschaft am 27. Dezember 2021 eingetragen

Amtsgericht Mannheim Aktenzeichen: HRB 100022     Bekannt gemacht am: 27.12.2021 07:14 Uhr

27.12.2021

HRB 100022: Sinner Aktiengesellschaft, Karlsruhe, Durmersheimer Straße 59, 76185 Karlsruhe. Die Hauptversammlung vom 11.11.2021 hat die Änderung der Satzung in § 11 (Beschlussfähigkeit und Abstimmung) beschlossen. Die Hauptversammlung vom 11.11.2021 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär gegen Barabfindung beschlossen. Auf die bei Gericht eingereichten Urkunden wird Bezug genommen.

Squeeze-out bei der FPB Holding Aktiengesellschaft zu EUR 13,26

Auf der virtuell durchgeführten ao. Hauptversammlung der zwischenzeitlich als FPB Holding GmbH & Co. KG firmierenden und nunmehr rechtformwechselnd wieder in eine AG zurückverwandelten FPB Holding Aktiengesellschaft am 2. Februar 2022 soll unter dem einzigen Tagesordnungspunkt ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre zu EUR 13,26 je Aktie beschlossen werden.

Aus der Hauptversammlungseinladung:

"Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der FPB Holding Aktiengesellschaft auf die Stora Enso Paper GmbH mit Sitz in Düsseldorf (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG

Gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.

Das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der FPB Holding Aktiengesellschaft beträgt gegenwärtig EUR 29.937.218,00 und ist eingeteilt in 14.968.488 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von rund EUR 2,00 je Stückaktie. Gegenwärtig hält die Stora Enso Paper GmbH mit Sitz in Düsseldorf unmittelbar 14.964.840 Aktien an der FPB Holding Aktiengesellschaft. Zudem wird der Stora Enso Paper GmbH eine Aktie, die von der Stora Enso Verwaltungs GmbH mit Sitz in Düsseldorf an der FPB Holding Aktiengesellschaft gehalten wird, gemäß § 16 Abs. 4 AktG zugerechnet. Dies entspricht insgesamt einer Beteiligung am Grundkapital der FPB Holding Aktiengesellschaft in Höhe von rund 99,98 %. Die Stora Enso Paper GmbH ist damit Hauptaktionärin der FPB Holding Aktiengesellschaft im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.

Mit Schreiben vom 27. August 2021 hat die Stora Enso Paper GmbH das förmliche Verlangen im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG an die FPB Holding Aktiengesellschaft übermittelt, dass die Hauptversammlung der FPB Holding Aktiengesellschaft über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Stora Enso Paper GmbH (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt, und zudem den Vorstand der FPB Holding Aktiengesellschaft darum gebeten, alle für die Fassung des Übertragungsbeschlusses nach §§ 327a ff. AktG erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen und alle für die Festlegung der Barabfindung notwendigen Unterlagen zur Verfügung zu stellen und Auskünfte zu erteilen.

Nach Festlegung der Höhe der angemessenen Barabfindung, die den Minderheitsaktionären als Gegenleistung für die Übertragung ihrer Aktien auf die Stora Enso Paper GmbH zu zahlen ist, hat die Stora Enso Paper GmbH mit Schreiben vom 16. Dezember 2021 ein konkretisiertes Übertragungsverlangen unter Angabe der von ihr festgelegten Barabfindung je Stückaktie an die FPB Holding Aktiengesellschaft übermittelt und die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung verlangt. Die Stora Enso Paper GmbH hat erklärt, die für die Einberufung und Durchführung dieser außerordentlichen Hauptversammlung erforderlichen Kosten der FPB Holding Aktiengesellschaft zu übernehmen.

Die angemessene Barabfindung je Stückaktie hat die Stora Enso Paper GmbH auf Grundlage eines Bewertungsgutachtens der Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, vom 15. Dezember 2021 ermittelt und am selben Tag auf EUR 13,26 je auf den Namen lautende Stückaktie der FPB Holding Aktiengesellschaft festgesetzt.

In einem schriftlichen Bericht mit Datum vom 16. Dezember 2021 an die Hauptversammlung der FPB Holding Aktiengesellschaft gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG hat die Stora Enso Paper GmbH die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgesetzten Barabfindung erläutert und begründet (sog. Übertragungsbericht). Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, die durch das Landgericht Düsseldorf mit Beschlüssen vom 6. und 7. Oktober 2021 zum sachverständigen Prüfer für die Angemessenheit der Barabfindung bestellt worden war, geprüft und bestätigt. Die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft hat hierüber gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG einen Prüfungsbericht mit Datum vom 16. Dezember 2021 erstattet.

Zudem hat die Stora Enso Paper GmbH dem Vorstand der FPB Holding Aktiengesellschaft eine Gewährleistungserklärung der Skandinaviska Enskilda Banken AG (publ) Frankfurt Branch mit Sitz in Frankfurt am Main („SEB“) vom 16. Dezember 2021 gemäß § 327b Abs. 3 AktG übermittelt. Durch diese Erklärung übernimmt die SEB die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Stora Enso Paper GmbH, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übertragenen Aktien der FPB Holding Aktiengesellschaft zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 327b Abs. 2 AktG zu zahlen.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen am Sitz der FPB Holding Aktiengesellschaft, Grafenberger Allee 293, 40237 Düsseldorf, zur Einsichtnahme der Aktionäre aus:

• der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;

• die Jahres- und Konzernabschlüsse und die Lage- und Konzernlageberichte der FPB Holding GmbH & Co. KG als Rechtsvorgängerin der FPB Holding Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2018, 2019 und 2020;

• der Übertragungsbericht der Stora Enso Paper GmbH gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG mit seinen Anlagen (einschließlich des Bewertungsgutachtens der Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sowie der Gewährleistungserklärung der SEB) und

• der Prüfungsbericht der Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft über die Prüfung der Angemessenheit der festgesetzten Barabfindung gemäß § 327c Abs. 2 Satz 4 i.V.m. § 293e AktG.

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorstehenden Unterlagen. Hinsichtlich weiterer Informationen siehe nachstehend in Abschnitt II. Ziff. 9 „Ausliegende und abrufbare Unterlagen“.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der FPB Holding Aktiengesellschaft mit Sitz in Düsseldorf werden gemäß §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der Stora Enso Paper GmbH mit Sitz in Düsseldorf (Hauptaktionär) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 13,26 je auf den Namen lautender Stückaktie der FPB Holding Aktiengesellschaft auf die Stora Enso Paper GmbH übertragen.“ "

Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: Übernahmeangebot
  

• ADLER Real Estate AG

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung

• AGROB Immobilien AG: Übernahmeangebot

• AKASOL AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 17. Dezember 2021

• Aves One AG: Delisting-Erwerbsangebot, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: Übernahmeangebot, ggf. Delisting und Squeeze-out

• Deutsche Industrie REIT-AG: Delisting-Erwerbsangebot, grenzüberschreitende Verschmelzung geplant

• Deutsche Wohnen AG: Übernahme

• GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung voraussichtlich im Q2/2022

• HELLA GmbH & Co. KGaA: Übernahmeangebot

• HolidayCheck Group AG: Delisting-Erwerbsangebot

• HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung am 12. November 2021 und Bekanntmachung am 13. November 2021 (Fristende: 14. Februar 2022)

• KUKA AG: Squeeze-out, Hauptversammlung voraussichtlich im Mai 2022

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung oder Squeeze-out

• RIB Software SE: Squeeze-out, Eintragung am 14. Dezember 2021 (Fristende am 14. März 2022)

• Rocket Internet SE: Rückkaufangebot

• Sachsenmilch Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung am 4. November 2021 (Fristende am 4. Februar 2022)

• Schaltbau Holding AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, ao. Hauptversammlung am 3. Februar 2022

• Sinner Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 11. November 2021

• SinnerSchrader Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out

• Sport1 Medien AG (früher: Constantin Medien AG): Squeeze-out zugunsten der Highlight Communications AG, Hauptversammlung am 14. Dezember 2021

• Tele Columbus AG

• VTG AG: Squeeze-out zugunsten der Warwick Holding GmbH, Eintragung und Bekanntmachung am 18. November 2021 (Fristende am 18. Februar 2022)

• wallstreet:online capital AG (Betreiber von Smartbroker): Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 26. Januar 2022 

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung am 3. November 2021 und Bekanntmachung am 4. November 2021 (Fristende am 4. Februar 2022)

• Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out

• Your Family Entertainment AG: Übernahmeangebot

• zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting-Erwerbsangebot

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Nymphenburg Immobilien AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht München I hat die eingegangenen Spruchanträge zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Nymphenburg Immobilien AG (Verschmelzung der Gesellschaft auf die nunmehr als Nymphenburg Immobilien SE firmierenden Hauptaktionärin) zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 5 HK O 13397/21 verbunden. Ein gemeinsamer Vertreter ist bislang noch nicht bestellt worden.

LG München I, Az. 5 HK O 13397/21
Schubert, S. u.a. ./. Nymphenburg Immobilien SE (zuvor: NIAG SE)
35 Antragsteller

 

Aves One AG: Vorzeitige Kündigung der Inhaberschuldverschreibungen

Ad-hoc-Mitteilung nach Art. 17 Marktmissbrauchsverordnung

Vorzeitige Kündigung der Inhaberschuldverschreibungen 

WKN A289R7 Aves One 06/2020 - 05/2025 

WKN A289FA Aves One Anleihe 06/2020 - 06/2023 

WKN A3H3HD Aves One Anleihe 03/2021 - 11/2025 

Hamburg, 14. Dezember 2021 - Der Vorstand der Aves One AG hat heute beschlossen, 

1. die am 1. Juni 2020 begebene 5,25 % Anleihe "Aves One 06/2020 - 05/2025" mit der ISIN DE000A289R74 / WKN A289R7, 

2. die am 24. Juni 2020 begebene 4,25 % Anleihe "Aves One 06/2020 - 06/2023" mit der ISIN DE000A289FA8 / WKN A289FA, 

3. die am 1. März 2021 begebene 5,25 % Anleihe "Aves One 03/2021 - 11/2025" mit der ISIN DE000A3H3HD7 / WKN A3H3HD, 

aufgrund eines Kontrollwechsels nach § 9 Abs. 4 der jeweiligen Anleihebedingungen vorzeitig zum 28. Februar 2022 zu kündigen. Durch die Übernahme von 88,33 % der Aktien der Aves One AG durch die Rhine Rail Investment AG am 24. November 2021, ist gemäß § 9 Abs. 1 lit. a) der jeweiligen Anleihebedingungen ein Kontrollwechsel eingetreten, der das außerordentliche Kündigungsrecht der Aves One AG begründet. 

Die jeweiligen Kündigungen und der Kündigungstermin werden am 30. Dezember 2021 gemäß § 17 Abs. 1 der jeweiligen Anleihebedingungen unter anderem im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Emittentin http://www.avesone.com/anleihe veröffentlicht. 

Wichtiger Hinweis 

Diese Bekanntmachung ist nicht zur direkten oder indirekten Veröffentlichung oder Verbreitung innerhalb bzw. in die Vereinigten Staaten von Amerika ("Vereinigten Staaten") bestimmt. Diese Bekanntmachung stellt kein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren in die Vereinigten Staaten dar. Die hierin genannten Wertpapiere sind und werden nicht unter dem U.S. Securities Act von 1933 in der derzeit gültigen Fassung ("Securities Act") registriert worden und dürfen in den Vereinigten Staaten nur unter Nutzung einer Ausnahmeregelung von den Registrierungspflichten des Securities Act verkauft oder zum Verkauf angeboten werden. Es findet kein öffentliches Angebot von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten statt.

XING-Gruppe "Unternehmensbewertung & Spruchverfahren"

Sie sind gerne zum Beitritt eingeladen:

https://www.xing.com/communities/groups/unternehmensbewertung-and-spruchverfahren-1799-1077308

Diese XING-Gruppe bietet eine Möglichkeit, sich über anstehende, laufende und abgeschlossene Spruchverfahren sowie Bewertungsmethoden zu informieren und diese zu diskutieren.

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der Neusser Bauverein AG

Neusser Bauverein AG

Neuss

Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin 

gegen Gewährung einer Barabfindung

(aktienrechtlicher Squeeze Out gemäß §§ 327a ff. AktG)

Die Hauptversammlung der Neusser Bauverein AG vom 28.10.2021 hatte beschlossen, dass die auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionärinnen und Aktionäre der Neusser Bauverein AG (Minderheitsaktionäre) gemäß den §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der Hauptaktionärin, der Stadt Neuss, Stadtverwaltung Neuss, Markt 2, 41460 Neuss, zu zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 1.491,36 für jede auf den Namen lautende Stückaktie der Neusser Bauverein AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von gerundet EUR 51,13 auf die Hauptaktionärin übertragen werden.

Das Amtsgericht Neuss, Registergericht, hat am 14.12.2021 im Handelsregister der Neusser Bauverein AG unter HRB 1088 eingetragen, dass die Hauptversammlung vom 28.10.2021 die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf die Hauptaktionärin, die Stadt Neuss, gegen Gewährung einer Barabfindung beschlossen hat. Mit dieser Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind alle Aktien der Minderheitsaktionäre kraft Gesetzes auf die Stadt Neuss übergegangen. Die ausgegebenen Aktienurkunden verbriefen bis zu ihrer Aushändigung an die Stadt Neuss nur den Anspruch auf Barabfindung, der mit dem Ausscheiden der Minderheitsaktionäre aus der Neusser Bauverein AG entstanden ist. 

Neuss, im Dezember 2021

Neusser Bauverein AG

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 24. Dezember 2021

Eyemaxx Real Estate AG: Konkursantrag der Eyemaxx International Holding & Consulting GmbH

Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Aschaffenburg, den 20. Dezember 2021 - Die Eyemaxx International Holding & Consulting GmbH. Eine Tochtergesellschaft der Eyemaxx Real Estate AG (ISIN DE000A0V9L94) mit Sitz in Leopoldsdorf bei Wien/Österreich hat heute einen Konkursantrag am Landesgericht Korneuburg gestellt. Das Insolvenzverfahren der Konzernmutter wird als Konkursverfahren weitergeführt. Die Abstimmung über den Sanierungsplan am 26.1.2022 entfällt.

Kontakt:

Als Insolvenzverwalter
Dr. Ulla Reisch
Landstraßer Hauptstraße 1a
Ebene 07, Top 09 

A-1030 Wien 

office.wien@ulsr.at 

ir@eyemaxx.com

Eyemaxx Real Estate AG: Rückziehung des Sanierungsplans

Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Aschaffenburg, den 17. Dezember 2021 - Der Sanierungsplan in Österreich über das Vermögen der Eyemaxx Real Estate AG (ISIN DE000A0V9L94) ist gescheitert. Der Sanierungsplanvorschlag wird somit zurückgezogen.

Kontakt:

Als Insolvenzverwalter 

Dr. Ulla Reisch 

Landstraßer Hauptstraße 1a 

Ebene 07, Top 09 

A-1030 Wien 

office.wien@ulsr.at 

ir@eyemaxx.com

Verlängertes Übernahmeangebot der Vonovia SE für Aktien der GSW Imobilien AG zu EUR 114,81

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der GSW IMMOBILIEN AG macht die Vonovia SE Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername:  GSW IMMOBILIEN AG

WKN:  GSW111

Art des Angebots:  Übernahme 

Anbieter: Vonovia SE

Zwischen-WKN: A3MQBL

Abfindungspreis: 114,81 EUR je Aktie 

Alle in- und ausländischen Aktionäre der GSW IMMOBILIEN AG können dieses Angebot nach Maßgabe der Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften annehmen. Das schließt Aktionäre  mit  ein,  deren  Wohnsitz,  Sitz  oder  gewöhnlicher  Aufenthalt  sich  im Europäischen Wirtschaftsraum  (Europäische  Union  plus  Island,  Liechtenstein  und  Norwegen)  befindet. Der  Anbieter  weist  allerdings  darauf  hin,  dass  es  rechtliche  Beschränkungen  geben  kann,  falls  Sie   dieses  Angebot  außerhalb  der  Bundesrepublik  Deutschland  annehmen.  (...)

Alle  Details  im  Internet 

Diese  und  alle  weiteren  Details  des  Angebots  können  Sie  jederzeit  im Internet  unter https://de.vonovia-gsw.de/  nachlesen.    

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Dürkopp Adler AG: Auch Verhandlungstermin 12. Januar 2022 pandemiebedingt aufgehoben

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Dürkopp Adler AG hat das LG Dortmund nunmehr auch den bereits einmal verschobenen, für den 12. Januar 2022 anberaumten Verhandlungstermin aufgehoben. Ein neuer Termin wurde noch nicht bestimmt.

Der sachverständige Prüfer, Herr WP Wolfram Wagner von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ADKL, der bei diesem Termin angehört werden sollte, hatte in seiner Stellungnahme vom 9. März 2021 die Einwendungen der Antragsteller als unbegründet zurückgewiesen. Trotz ausschließlich positiver Plan-Ist-Abweichungen (S. 5) sei an der vorgelegten Planungsrechnung nicht zu zweifeln. Ein Abgleich der vorgelegten "Planungsrechnung Januar 2018" mit der überholten "Planungsrechnung November 2017" sei nicht erforderlich gewesen. Der Prüfer habe keine eigenständige Bewertung vorzunehmen, wenn die vorgelegte Bewertung plausibel und in sich widerspruchsfrei sei (S. 8). Die wachstumsbedingte Thesaurierung sei zutreffend den Aktionären nicht zugerechnet worden. Zur Marktrisikoprämie ("Standardrügen in jedem Spruchverfahren") führt der Prüfer lediglich aus, dass die Gerichte die Empfehlungen des IDW als sachgerecht ansähen. 

LG Dortmund, Az. 20 O 27/18 AktE
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Dürkopp Adler GmbH (rechtsformwechselnd umgewandelt aus der Dürkopp Adler AG)
113 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter:  RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Noerr LLP, 80333 München (RA Dr. Philipp Göz)
Auftragsgutachterin: BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main
Prüferin: ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf 

Außerordentliche Hauptversammlung der Schaltbau Holding AG zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag am 3. Februar 2022

Die virtuell durchgeführte außerordentliche Hauptversammlung der Schaltbau Holding AG, München, am 3. Februar 2022 soll unter TOP 1 dem Abschluss des am 17. Dezember 2021 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags (BuG) zwischen der Voltage BidCo GmbH als herrschendem Unternehmen und der Schaltbau Holding AG als abhängigem Unternehmen zustimmen. Die Voltage BidCo GmbH ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Fonds, die von The Carlyle Group Inc. beraten werden. Die Angemessenheit von der in dem BuG angebotenen Abfindung und dem Ausgleich wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

Ralph Dommermuth GmbH & Co. KG Beteiligungsgesellschaft schließt Kaufverträge über den Erwerb von ca. 7,84 % der Aktien an der United Internet AG; Ralph Dommermuth nimmt Abstand von Aufstockungsangebot an die Aktionäre der United Internet AG

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 Absatz 1 der Verordnung (EU) 596/2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung - MAR)

Montabaur, 22. Dezember 2021. Herr Ralph Dommermuth hat die Gesellschaft heute darüber informiert, dass die von ihm kontrollierte Ralph Dommermuth GmbH & Co. KG Beteiligungsgesellschaft heute Kaufverträge über den Erwerb von 15,2 Mio. Aktien an der United Internet AG abgeschlossen hat, was einem Anteil von ca. 7,84 % der Aktien an der United Internet AG entspricht ("Paketerwerbe"). Mit Vollzug dieser Paketerwerbe erhöht sich der von Herrn Dommermuth kontrollierte Anteil an der United Internet AG auf ca. 50,10 %.

Herr Dommermuth hat die Gesellschaft heute außerdem darüber informiert, dass er aufgrund der Paketerwerbe von dem erwogenen freiwilligen Erwerbsangebot für 17 Mio. Aktien an der United Internet AG zur Aufstockung seiner Beteiligung an der United Internet AG Abstand nimmt. Herr Dommermuth erwägt jedoch weitere opportunistische Zukäufe von Aktien an der United Internet AG im nächsten Jahr.

Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der ANZAG

Alliance Healthcare Deutschland Holdings 1 GmbH

Frankfurt am Main

Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG über die Beendigung des Spruchverfahrens

wegen des Squeeze-outs bei der Andreae Noris Zahn Aktiengesellschaft

Aufgrund Beschlusses der Hauptversammlung vom 18. Dezember 2012 wurden die Aktien der Minderheitsaktionäre der Andreae Noris Zahn Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 29,02 je Aktie auf die Hauptaktionärin, Alliance Healthcare Deutschland Holdings 1 GmbH, Frankfurt am Main, übertragen.

In dem Spruchverfahren betreffend die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Andreae Noris Zahn Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, auf die Hauptaktionärin Alliance Healthcare Deutschland Holdings 1 GmbH, Frankfurt am Main, hat das Landgericht Frankfurt am Main (Az. 3-05 O 43/13) mit Beschluss vom 25. November 2014 die angemessene Barabfindung für die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Andreae Noris Zahn Aktiengesellschaft auf EUR 32,72 je Aktie festgesetzt.

Das Oberlandesgericht Frankfurt am Main (Az. 21 W 38/15) hat mit Beschluss vom 13. September 2021 die gegen die Entscheidung des Landgerichts Frankfurt am Main eingelegten Beschwerden zurückgewiesen.

Die Beschlüsse des Landgerichts Frankfurt am Main sowie des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main sind nunmehr rechtskräftig und werden hiermit gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG bekannt gemacht:

I. Landgericht Frankfurt am Main (3-05 O 43/13)

In dem Spruchverfahren betreffend die Angemessenheit der Abfindung für die ausgeschlossenen Aktionäre der Andreae Noris Zahn AG

Thomas Zürn u.a. 

Antragsteller

Rechtsanwalt Dr. Matthias Schüppen, Rechtsanw. Graf Kanitz, Schuppen & Partner, Pariser Platz 7, 70173 Stuttgart

– Gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre –

gegen

Alliance Healthcare Deutschland Holdings 1 GmbH vertr. d. d. Geschäftsführer, Rathausallee 10, 53757 Sankt Augustin, 

Antragsgegnerin

Prozessbevollmächtigte: Rechtsanw. Allen & Overy LLP, Haus am OpernTurm, Bockenheimer Landstraße 2, 60306 Frankfurt am Main

hat die 5. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Frankfurt am Main durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Dr. M. Müller und die Handelsrichter Juretzek und Mükusch nach mündlicher Verhandlung vom 25.11.2014 am 25.11.2014 beschlossen: 

Der angemessene Abfindungsbetrag gem. § 327a AktG für die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Andreae Noris Zahn AG wird auf EUR 32,72 je Aktie der Andreae Noris Zahn AG festgesetzt. 

Die gerichtlichen Kosten des Verfahrens einschließlich der Vergütung des Vertreters der außenstehenden Aktionäre sowie ihre außergerichtlichen Kosten hat die Antragsgegnerin zu tragen. 

Die Antragsgegnerin hat den Antragstellern jeweils die notwendigen außergerichtlichen Kosten des Verfahrens zu erstatten. 

Der Geschäftswert für die Gerichtskosten und der Wert für die Vergütung des Vertreters der außenstehenden Aktionäre werden auf insgesamt EUR 1.579.049,-- festgesetzt. 

Die Beschwerde wird nicht zugelassen, wenn die Beschwer EUR 600,-- nicht übersteigt.

II. Oberlandesgericht Frankfurt am Main (21 W 38/15)

In dem Spruchstellenverfahren betreffend die Angemessenheit der Abfindung für die ausgeschlossenen Aktionäre der Andreae Noris Zahn AG

Thomas Zürn u.a. 

Antragsteller,

Rechtsanwalt Dr. Matthias Schüppen, c/o Graf Kanitz, Schuppen & Partner, Pariser Platz 7, 70173 Stuttgart,

gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre und Beschwerdeführer,

gegen

Alliance Healthcare Deutschland Holdings 1 GmbH vertreten durch d. Geschäftsführer, Rathausallee 10, 53757 Sankt Augustin, 

Antragsgegnerin und Beschwerdeführerin,

Verfahrensbevollmächtigte: Allen & Overy LLP, Rechtsanwälte Dr. Helge Schäfer und Dr. Jonas Wittgens,·Hanseatic Trade Center, Kehrwieder 12, 20457 Hamburg,

hat der 21. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main durch den Vorsitzenden Richter am Oberlandesgericht Dr. Rölike, die Richterin am Oberlandesgericht Curtius-Stollenwerk und die Richterin am Oberlandesgericht Beuth nach mündlicher Verhandlung vom 02.07.2021 am 13. September 2021 beschlossen: 

Die Beschwerde der Antragsgegnerin, die Beschwerden der Antragsteller zu 37) und 38), zu 40) und 41), zu 90) und 92), zu 94) und 97) und die Anschlussbeschwerden der Antragsteller zu 3) bis 11), zu 25) und 26) sowie zu 84) bis 88) werden zurückgewiesen. 

Die gerichtlichen Kosten des Beschwerdeverfahrens einschließlich der Vergütung des gemeinsamen Vertreters hat die Antragsgegnerin zu tragen. Darüberhinaus hat die Antragsgegnerin die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller zu tragen mit Ausnahme der beschwerdeführenden Antragsteller zu 3) bis 11), zu 25) und 26), zu 37) und 38), zu 40) und 41), zu 84) bis 88) zu 90) und 92) und zu 94) und 97). 

Der Geschäftswert des Beschwerdeverfahrens wird auf 1.579.049,- € festgesetzt.

Hinweise zur Abwicklung der Nachbesserung

Die wertpapiertechnische Abwicklung der vorgenannten Nachbesserung ist zentralisiert bei der

UniCredit Bank AG, München.

Die ehemaligen Aktionäre, die zur Abfindung berechtigt sind und die

- ihre Aktien zum Zeitpunkt der Zahlung der Barabfindung bei einem Kreditinstitut verwahren ließen und mit diesem Kreditinstitut unverändert eine Geschäftsbeziehung unterhalten, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachbesserung nichts zu veranlassen, sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut; sowie

- inzwischen ihre Bank bzw. Depotverbindung gewechselt haben, werden gebeten, ihrem damaligen depotführenden Institut schnellstmöglich ihre aktuelle Bankverbindung (Konto) zur Weiterleitung der Nachbesserung bekanntzugeben.

Kann eine Auszahlung an Minderheitsaktionäre auf diesem Weg nicht binnen drei Monaten ab Auszahlung durch die zentrale Abwicklungsstelle erfolgen (z. B. aufgrund geänderter oder gelöschter Depotdaten), sind die Kreditinstitute, die eine Gutschrift des Nachzahlungsbetrags erhalten haben, zur Rückgabe der Beträge, die nicht an die Minderheitsaktionäre ausgezahlt werden können, an die Alliance Healthcare Deutschland Holdings 1 GmbH über die zentrale Abwicklungsstelle verpflichtet.

Zu dem gerichtlich festgesetzten Nachbesserungsbetrag hinzu sind nach § 327b Abs. 2 AktG auch Zinsen in Höhe von jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszins (§ 247 BGB) ab dem 31. Januar 2013 zu zahlen.

Die Entgegennahme des Nachbesserungsbetrags zuzüglich Zinsen soll für die Aktionäre provisions- und spesenfrei sein.

Die Nachbesserung auf die ursprünglich erhaltene Barabfindung und die Zinsen auf die Nachbesserung gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung. Im Hinblick auf die steuerliche Behandlung wird den berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionären der Gesellschaft empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Bei eventuellen Rückfragen werden die berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden. Die Auszahlung der Nachbesserung zuzüglich Zinsen erfolgt über die Depotbanken, die in geeigneter Weise von der zentralen Abwicklungsstelle über das Prozedere informiert werden. 

Frankfurt am Main, im Dezember 2021

Alliance Healthcare Deutschland Holdings 1 GmbH

Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 17. Dezember 2021

Beendigung des Spruchverfahrens zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Frogster Interactive Pictures AG

Gameforge 4D GmbH

Karlsruhe

vormals Frogster Interactive Pictures AG

Bekanntmachung der Gameforge 4D GmbH gemäß § 14 Nr. 1 SpruchG über die Beendigung des Spruchverfahrens zur Überprüfung der Angemessenheit von Ausgleich und Abfindung gemäß §§ 304, 305 AktG im Zusammenhang mit dem zwischen der Gameforge AG und der Frogster Interactive Pictures AG am 13. Mai 2011 geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit ergänzenden Hinweisen zu den Zahlungs- und Abwicklungsmodalitäten

ISIN DE000A0F47J1 / WKN A0F47J

I. Vorbemerkungen

1. Die Gameforge AG (AG Mannheim HRB 701268) schloss am 13. Mai 2011 als herrschende Gesellschaft mit der Frogster Interactive Pictures AG (AG Charlottenburg HRB 102897 B) als beherrschter Gesellschaft einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, dem die Hauptversammlung der Frogster Interactive Pictures AG am 28. Juni 2011 zugestimmt hat. Mehrere Antragsteller begehrten die Überprüfung der Angemessenheit der angebotenen Abfindung und des Ausgleichs im Sinne der §§ 304, 305 AktG.

2. Die Frogster Interactive Pictures AG firmierte am 5. Juli 2012 in Gameforge Berlin AG um und wurde am 18. September 2013 umgewandelt in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma Gameforge Berlin GmbH (AG Charlottenburg HRB 152834 B). Die Gameforge Berlin GmbH verlegte ihren Sitz nach Karlsruhe und firmierte um in Gameforge 4D GmbH (AG Mannheim HRB 718029). Bei der Gameforge 4D GmbH handelt es sich mithin um denselben Rechtsträger wie bei der vormaligen Frogster Interactive Pictures AG, lediglich unter anderer Rechtsform (§ 202 Abs. 1 Nr. 1 UmwG), anderer Firma und anderem Sitz. Entsprechend ist die Geschäftsführung der Gameforge 4D GmbH Adressatin der Pflicht aus § 14 Nr. 1 SpruchG.

II. Beschluss des Kammergerichts Berlin vom 1. November 2021 (2 W 6/17.SpruchG)

„In Sachen

[Es folgen die Antragsteller 1) - 52) sowie 53) der gemeinsame Vertreter der außenstehenden Aktionäre und die Antragsgegnerin sowie die Prozessbevollmächtigten der Parteien.]

hat das Kammergericht – 2. Zivilsenat – durch den Vorsitzenden Richter am Kammergericht Dr. Vossler, den Richter am Kammergericht Dr. Dietrich und den Richter am Amtsgericht Dr. Holznagel am 01.11.2021 beschlossen: 

1. Auf die Beschwerden der Antragsteller zu 5), 6), 12), 13), 19), 30), 31), 33), 34), 45), 46), 47) und 48) wird der Beschluss der Kammer für Handelssachen 102 des Landgerichts Berlin vom 11. Oktober 2016 in Ziff. 1 und 2 abgeändert und insofern wie folgt gefasst:

1. Die den außenstehenden Aktionären der Gameforge Berlin AG (früher Frogster Interactive Pictures AG) aus dem am 13. Mai 2011 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag auf Verlangen zustehende angemessene Abfindung (§ 305 Abs. 1 AktG) wird auf 28,73 Euro je Aktie festgesetzt.

2. Der den außenstehenden Aktionären zustehende angemessene Ausgleich (§ 304 Abs. 1 Aktig) wird auf 2,38 Euro Brutto abzüglich etwaiger Körperschaftssteuer und etwaigem Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz festgesetzt.

2. Die Anschlussbeschwerde der Antragsgegnerin wird zurückgewiesen.

3. Die Antragsgegnerin hat die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens, einschließlich der Vergütung und Auslagen des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre, sowie der Kosten der Antragsteller, die zur zweckentsprechenden Erledigung der Angelegenheit notwendig waren, zu tragen.

4. Die Festsetzung des Geschäftswerts des Beschwerdeverfahrens bleibt einem gesonderten Beschluss vorbehalten.

5. Die Rechtsbeschwerde wird nicht zugelassen.

III. Hinweise zur Abwicklung der Nachbesserung gemäß vorstehendem Beschluss

Nachfolgend werden die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich aus dem vorstehenden Beschluss ergebenden Zahlungsansprüche der (auch ehemaligen) außenstehenden Aktionäre der Frogster Interactive Pictures AG ("Aktionäre") bekannt gegeben:

Die bezüglich der Ausgleichszahlung und, falls sie das Barabfindungsangebot angenommen haben, bezüglich der Barabfindung nachzahlungsberechtigten Aktionäre, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Ausgleichszahlung und ggf. die Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

Diejenigen bezüglich der Ausgleichszahlung und, falls sie das Barabfindungsangebot angenommen haben, bezüglich der Barabfindung nachzahlungsberechtigten Aktionäre, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis zum 28.2.2022 keine Gutschrift der Nachbesserung erhalten haben, werden gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das sie seinerzeit die Ausgleichszahlung und ggf. die Barabfindung erhalten haben. Die genaue Abstimmung über die Anforderung und die spätere Auszahlung der Nachbesserungsbeträge findet dann zwischen der neuen und der alten Depotbank statt. Nachbesserungsansprüche können nur von der Depotbank bei der Abwicklungsstelle abgefordert werden, über die die Ausgleichszahlung / Barabfindung ausgezahlt wurde.

Diejenigen Aktionäre, die im Rahmen des Squeeze out im Jahr 2013 ausgeschieden sind und das erhöhte Barabfindungsangebot unter dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag noch annehmen wollen, verweisen wir auf die nachfolgende Darstellung unter 3.

Als Abwicklungsstelle fungiert die

COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT, Frankfurt am Main.

1. Nachzahlung auf den für die Geschäftsjahre 1.1.2011 bis 31.12.2012 geleisteten Ausgleich

Sämtliche Aktionäre, die die für die Geschäftsjahre 1.1.2011 bis 31.12.2012 gezahlte Ausgleichszahlung tatsächlich entgegengenommen haben, haben Anspruch auf Nachzahlung des Unterschiedsbetrags zu dem erhöhten Ausgleich; dies sind EUR 1,24 pro Aktie netto nach Unternehmenssteuern, vor persönlichen Steuern der Aktionäre (d.h. abzüglich etwaiger Abgeltungssteuer und Solidaritätszuschlag). Dies gilt auch dann, wenn sie die Aktien zwischenzeitlich veräußert oder das Abfindungsangebot angenommen haben. Die Nachzahlung wird über die depotführenden Kreditinstitute ausgekehrt.

2. Nachzahlungen an die bereits abgefundenen Aktionäre

Diejenigen Aktionäre, die das ursprüngliche Abfindungsangebot aus dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 13.05.2011 in Höhe von EUR 26,00 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Frogster Interactive Picture AG bereits angenommen haben, erhalten eine Nachzahlung auf die Barabfindung in Höhe von EUR 2,73 je abgefundener Aktie zuzüglich Abfindungszinsen für die Zeit seit dem 30.8.2011 in Höhe von je 5 Prozentpunkten p.a. über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB hierauf.

Die auf die Barabfindung sowie auf die Nachzahlung auf die Barabfindung anfallenden Abfindungszinsen sind mit den jeweils erhaltenen Ausgleichszahlungen sowie Nachzahlungsbeträgen auf die Ausgleichszahlungen der betreffenden Referenzzeiträume zu verrechnen. Übersteigt die Summe der auf die Barabfindung und auf die Nachzahlung auf die Barabfindung anfallenden Zinsen die jeweilige Summe der erhaltenen Ausgleichszahlung und des Nachzahlungsbetrags auf die Ausgleichszahlung, erhält der Aktionär daher die Differenz als Abfindungszinsen. Übersteigt die Summe der erhaltenen Ausgleichszahlung und des Nachzahlungsbetrags auf die Ausgleichszahlung die Summe der Abfindungszinsen des entsprechenden Referenzzeitraums, wird die Differenz weder auf die Zinsansprüche späterer Jahre noch auf den Abfindungsbetrag angerechnet, sondern verbleibt dem ehemaligen Aktionär.

3. Annahme des Barabfindungsangebots

Die im Rahmen des Squeeze out im Jahr 2013 ausgeschiedenen Aktionäre können das erhöhte Barabfindungsangebot von EUR 28,73 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gameforge Berlin AG (ehemals Frogster Interactive Picture AG) zzgl. (Rest-) Zinsen noch binnen zwei Monaten nach dieser Veröffentlichung bis zum 16.02.2022 einschließlich annehmen. Die Aktionäre, die von dem erhöhten Barabfindungsangebot Gebrauch machen wollen, werden gebeten, sich an die

Gameforge AG, Dr. Martin Sester, Albert-Nestler-Straße 8, 76131 Karlsruhe,

zu wenden. 

Karlsruhe, im Dezember 2021

Gameforge 4D GmbH

Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 16. Dezember 2021

 

__________

 

Nachtrag:

 

Für den Squeeze-out wurde die Barabfindung auf EUR 32,41 je Stückaktie festgesetzt. Eine nachträgliche Annahme des niedrigeren BuG-Angebots dürfte daher nicht sinnvoll sein.

Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: Übernahmeangebot
  

• ADLER Real Estate AG

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung

• AGROB Immobilien AG: Übernahmeangebot

• AKASOL AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 17. Dezember 2021

• Aves One AG: Delisting-Erwerbsangebot, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: Übernahmeangebot, ggf. Delisting und Squeeze-out

• Deutsche Industrie REIT-AG: Delisting-Erwerbsangebot, grenzüberschreitende Verschmelzung geplant

• Deutsche Wohnen AG: Übernahme

• GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung voraussichtlich im Q2/2022

• HELLA GmbH & Co. KGaA: Übernahmeangebot

• HolidayCheck Group AG: Delisting-Erwerbsangebot

• HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung am 12. November 2021 und Bekanntmachung am 13. November 2021 (Fristende: 14. Februar 2022)

• KUKA AG: Squeeze-out, Hauptversammlung voraussichtlich im Mai 2022

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung oder Squeeze-out

• RIB Software SE: Squeeze-out, Eintragung am 14. Dezember 2021 (Fristende am 14. März 2022)

• Sachsenmilch Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung am 4. November 2021 (Fristende am 4. Februar 2022)

• Schaltbau Holding AG: Investorenvereinbarung, Delisting-Erwerbsangebot, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

• Sinner Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 11. November 2021

• SinnerSchrader Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out

• Sport1 Medien AG (früher: Constantin Medien AG): Squeeze-out zugunsten der Highlight Communications AG, Hauptversammlung am 14. Dezember 2021

• Tele Columbus AG

• VTG AG: Squeeze-out zugunsten der Warwick Holding GmbH, Eintragung und Bekanntmachung am 18. November 2021 (Fristende am 18. Februar 2022)

• wallstreet:online capital AG (Betreiber von Smartbroker): Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 26. Januar 2022 

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung am 3. November 2021 und Bekanntmachung am 4. November 2021 (Fristende am 4. Februar 2022)

• Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out

• Your Family Entertainment AG: Übernahmeangebot

• zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting-Erwerbsangebot

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Abfindungsangebot für Aktien der Deutsche Industrie REIT-AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Für oben genannten Titel wurde eine Kapitalmaßnahme bekannt gegeben. Sofern Sie nicht daran teilnehmen möchten, ergibt sich für Sie kein Handlungsbedarf. 

Die CTP N.V., Amsterdam, unterbreitet den Inhabern oben genannter Aktien folgende Angebote. 

Option 1: 

Barabfindung zu EUR 17,12. 

Im Falle Ihrer Weisung erfolgt zunächst eine Umbuchung in die WKN A3MQCH (zum Verkauf eingereichte Aktien). Ein Handel in dieser WKN ist nicht vorgesehen. 

Option 2: 

Umtausch im Verhältnis 4:5 in Aktien der CTP N.V., WKN A2QRMW 

Im Falle Ihrer Weisung erfolgt zunächst eine Umbuchung in die WKN A3MQCJ (zum Umtausch eingereichte Aktien). Ein Handel in dieser WKN ist nicht vorgesehen. 

Schlusskurs der CTP N.V. vom 15.12.2021 in Frankfurt: EUR 17,70    (...)

Die allein verbindlichen Angebotsunterlagen sind im Internet unter https://www.ctp.eu/investors/takeoveroffers/dir-takeover veröffentlicht.

Anlegervereinigung SdK zum Rocket-Internet-Rückkaufangebot

https://www.youtube.com/watch?v=wx4OzIwaeZA

Rocket Internet Aktie: Dreckiger Deal mit Elliott Hedgefonds? | SdK Talk

Zu der Meldung zum Rückkaufangebot: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/12/rocket-internet-se-erwagt-unbedingtes.html