Aves One AG: Erhalt einer Mitteilung über die Absicht zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen Rhine Rail Investment AG und Aves One AG

Ad-hoc-Mitteilung nach Art. 17 Marktmissbrauchsverordnung

Hamburg, 13. Oktober 2021 - Die Rhine Rail Investment AG, die Bieterin in dem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot für die Aktien der Aves One AG vom 21. September 2021, hat der Aves One AG heute ihre Absicht mitgeteilt, den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Rhine Rail Investment AG und der Aves One AG nach Abschluss des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots anzustreben. Dies setzt voraus, dass alle Angebotsbedingungen der am 21. September 2021 veröffentlichten Angebotsunterlage erreicht werden, insbesondere die Mindestannahmequote von 85 %. Die Rhine Rail Investment AG behält sich vor, die Gespräche über einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag jederzeit zu beenden, insbesondere für den Fall, dass die Option besteht, einen Squeeze-out der verbleibenden Aktionäre der Aves One AG umzusetzen.

Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Generali Deutschland Holding AG: Ergänzende Stellungnahme des Sachverständigen verzögert sich

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Generali Deutschland Holding AG hatte das Landgericht Köln im Jahr 2015 Herrn Wirtschaftsprüfer StB Dipl.-Kfm. Andreas Creutzmann (c/o IVA VALUATION & ADVISORY AG) mit der Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung beauftragt, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2015/10/beweisbeschluss-im-spruchverfahren-zu.html

In seinem im letzten Jahr vorgelegten Gutachten kam der Wirtschaftsprüfer auf einen Wert je Aktie von EUR 132,83 bzw. EUR 136,74 (je nachdem, wie man die Gewinnallokation bei den unterschiedlichen Aktiengattungen bei der DVAG und der GFM Generali Fund Management berücksichtigt: bei quotaler Aufteilung ein etwas höherer Betrag). Dies entspricht einer prozentualen Nachbesserung um 23,3 % bzw. 26,9 %, sofern das Gericht dem Sachverständigen folgt. Die Antragsgegnerin, die Assicurazioni Generali S.p.A., hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 107,77 je Generali-Deutschland-Aktie angeboten.

Das Gericht hatte den Sachverständigen noch um einer ergänzende Stellungnahme, u.a. zu dem Vorbringen der Antragsgegnerin und der Antragsteller gebeten. Der Sachverständige hat nunmehr mitgeteilt, dass sich die für das 3. Quartal 2021 avisierte Auslieferung seiner ergänzenden Stellungnahme in das 4. Quartal verschieben werde. Mit einer  Fortsetzung des Verfahrens und ggf. einer erstinstanzlichen Entscheidung ist daher erst im nächsten Jahr zu rechnen.  

LG Köln, Az. 82 O 49/14

Leasing und Handelsservice Heinrich GmbH i.L. u.a. ./. Assicurazioni Generali S.p.A.

131 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Klocke, Köln

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Assicurazioni Generali S.p.A.:

Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

Neuer Trend: "Gefälschte" Übernahme-/Kaufangebote

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Depotbanken lassen ihren Wertpapierkunden in der Regel Übernahme- und Kaufangebote, vor allem, wenn diese im Bundesanzeiger veöffentlicht worden sind, zukommen (meist mit einem Disclaimer, dass die Richtigkeit und Vollständigkeit der Informationen nicht geprüft worden sei). Vielfach handelt es sich dabei um "Abstauberangebote", mit denen vor allem bereits delistete Aktien weit unterhalb des Werts und Notierungen etwa bei Valora (https://veh.de/kurse) eingesammelt werden sollen. 

In letzter Zeit gab es darüber hinaus mehrere Angebote von Firmen, die aber z.T. von einer angeblich in ihrem Namen erfolgten Veröffentlichung im Bundesanzeiger nichts wussten. Vielfach wurden Kauf-/Übernahmeangebote auch über den aktuellen Börsenkursen veröffentlicht. Depotinhaber sollten daher prüfen, ob es den Käufer/Übernehmer auch tatsächlich gibt und dieser von diesem Angebot weiß. 

Der Hintergund dieser vorgeschobenen oder "gefälschten" Angebote ist nicht ganz klar. Bei gelisteten Unternehmen wollen die Hinterleute ggf. die Kurse beeinflussen. In anderen Fällen wurde Daten von annehmenden Depotinhabern genutzt, um diesen eine tolle "Story" zu erzählen, dass sie noch mehr Aktien kaufen (und dafür vorab an die Firma zahlen) müssten, um angeblich eine Paket "vollzumachen", das man dann noch teurer weiterverkaufen könne.      

Aktionärsvereinigung SdK zur ADLER Group: "Adler Group Aktie unter Beschuss! Fraser Perring mit Short Attacke auf SDAX-Konzern"

https://www.youtube.com/watch?v=QfLdKypKaYI

Text der SdK:

Die im SDAX notierte Immobiliengesellschaft Adler Group S.A. sieht sich mit schweren Vorwürfen konfrontiert: Der berühmt-berüchtigte Shortseller Fraser Perring und seine Firma Viceroy Research haben einen neuen Report veröffentlicht, der mehrere Kritikpunkte am Unternehmen zusammenfasst und die Aktie ordentlich auf Talfahrt geschickt hat. Unsere Sprecher Dr. Marc Liebscher und Dr. Carola Rinker erläutern, was es mit dem Bericht auf sich hat und wie Aktionäre nun reagieren sollten.

Weiteres Übernahmeangebot für Aktien der cycos AG zu EUR 4,05 je Aktie

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der CYCOS AG macht die Small & Mid Cap Investmentbank AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: CYCOS AG
WKN: 770020
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Small & Mid Cap Investmentbank AG

Abfindungspreis: 4,05 je Aktie 

Sonstiges: Das Angebot ist auf 20.000 Aktien begrenzt.  

Sollten  Sie  dieses  Angebot  annehmen,  kann  es  Beschränkungen  geben:  So  gilt  dieses  Angebot  nicht  in den  USA,  Kanada,  Japan  und  Australien  und  auch  in  anderen  Ländern  kann  es  nationale  Restriktionen geben  -  hierzu  liegen  uns  allerdings  keine  näheren  Informationen  vor.  Prüfen  Sie  also  bitte  die  gültige Rechtsprechung,  bevor  Sie  dieses  Angebot  annehmen.  Wir  werden  eine  solche  Prüfung  nicht vornehmen. 

Alle  Details  im  Internet 

Diese  und  alle  weiteren  Details  des  Angebots  können  Sie  jederzeit  im Bundesanzeiger  vom  14.10.2021 nachlesen.    (...)

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Anmerkung der Redaktion:

Die Aktien der cycos AG notieren bei Valora deutlich höher: 
https://veh.de/isin/de0007700205

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der conwert Immobilien Invest SE: Prof. Rabel legt Gutachten vor - Verhandlung am 15. November 2021

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem auf der außerordentlichen Hauptversammlung der conwert Immobilien Invest SE, Wien, am 29. August 2017 beschlossenen Gesellschafterausschluss zugunsten der Vonovia SE ist der vom Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG ("Gremium") zunächst bestellte Sachverständige Prof. Dr. Thomas Keppert leider Ende des letzten Jahres verstorben. Das Gremium hatte daher bei seiner Sitzung am 8. Februar 2021 Herrn Prof. Dr. Klaus Rabel, Rabel & Partner GmbH, zum Sachverständigen bestellt. 

Herr Prof. Rabel hat nunmehr unter dem Datum 24. September 2021 sein Gutachten vorgelegt (300 Seiten + Anlage, insgesamt 358 Seiten). Er kommt darin auf einen Wert von EUR 18,13 je conwert-Aktie (deutlich unterhalb der von Prof. Keppert genannten Werte) und auf einen Unternehmenswert von insgesamt EUR 1,848 Mrd. Die Vonovia SE hatte eine Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 17,08 je conwert-Aktie angeboten, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/07/barabfindung-fur-minderheitsaktionare.html

Das Gremium hat einen Termin zur Erörterung des Gutachtens von Prof. Rabel (2. Termin mit den Parteien) auf den 15. November 2021, 10:30 Uhr, im Justizpalast anberaumt.

Gremium, Gr 5/18

Handelsgericht Wien, Az. 75 Fr 17511/17z

gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Bernhard Garger, 1010 Wien
Antragsgegnerin: Vonovia SE

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Freshfiels Bruckhaus Deringer, A-1010 Wien

ADLER Group S.A., das mittelbare Mutterunternehmen der WESTGRUND Aktiengesellschaft, erzielt Einigung über Portfoliotransaktion mit 15.350 Wohneinheiten und 185 Gewerbeeinheiten

Veröffentlichung einer Mitteilung nach Art. 17 Abs. 1 Marktmissbrauchs-Verordnung (Verordnung (EU) Nr. 596/2014)

NICHT ZUR VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN ODER INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA ODER JAPAN

Berlin, 11. Oktober 2021:

Die ADLER Group S.A. ("ADLER"), das mittelbare Mutterunternehmen der WESTGRUND Aktiengesellschaft ("WESTGRUND"), und die LEG Immobilien SE ("LEG") haben heute mit Zustimmung des Vorstands und des Aufsichtsrats der WESTGRUND eine Absichtserklärung über wesentliche Eckpunkte einer Transaktion in Bezug auf die Veräußerung von insgesamt 15.350 Wohneinheiten und 185 Gewerbeeinheiten unterzeichnet. Die geplante Transaktion betrifft 7.230 Wohneinheiten und 58 Gewerbeeinheiten der WESTGRUND.

Die Transaktion basiert auf einer Immobilienbewertung in Höhe von EUR 1,485 Milliarden. Dies liegt über dem zum 30. Juni 2021 ausgewiesenen Buchwert. Der Wert der Immobilien der WESTGRUND beträgt ca. EUR 841 Millionen. Die Transaktion soll in Form von Share Deals abgewickelt werden und der WESTGRUND Konzern soll mit 10,1% an den relevanten Gesellschaften beteiligt bleiben. Daher wird der Mittelzufluss, auch aufgrund üblicher Kaufpreisanpassungen, nicht der Immobilienbewertung entsprechen.

Der Vollzug der Transaktion steht unter dem Vorbehalt einer Due Diligence Prüfung seitens LEG, des Abschlusses endgültiger Vereinbarungen sowie der Erfüllung marktüblicher Bedingungen, insbesondere behördlicher Zustimmungen, und soll bis Ende 2021 erfolgen.

WESTGRUND Aktiengesellschaft: WESTGRUND Aktiengesellschaft prüft Einleitung einer Sondierung strategischer Handlungsmöglichkeiten

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

NICHT ZUR VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN ODER INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA ODER JAPAN

Berlin, 4. Oktober 2021:

Die WESTGRUND Aktiengesellschaft ("WESTGRUND") wurde darüber informiert, dass ihre Mehrheitsaktionärin ADLER Real Estate AG und die ADLER Group S.A. heute jeweils entschieden haben, eine grundlegende Überprüfung ihrer jeweiligen strategischen Handlungsmöglichkeiten einzuleiten, nachdem die ADLER Group S.A. von mehreren institutionellen Interessenten Angebote in Bezug auf Teile ihres mieteinnahmengenerierenden Portfolios erhalten hat. Ziel etwaiger Handlungen ist die Verringerung des Verschuldungsgrades.

Vorbehaltlich der Zustimmung ihres Aufsichtsrats wird die WESTGRUND ihrerseits eine grundlegende Überprüfung ihrer eigenen strategischen Handlungsmöglichkeiten einleiten. Dieser Prozess könnte zum Verkauf eines wesentlichen Teils des von der WESTGRUND direkt und/oder indirekt gehaltenen mieteinnahmengenerierenden Immobilienbestandes führen. Mögliche Erlöse könnten für noch zu bestimmende Maßnahmen verwendet werden.

Die Ergebnisse der Überprüfung der strategischen Handlungsmöglichkeiten werden unverzüglich kommuniziert.

Berlin, 4. Oktober 2021

WESTGRUND Aktiengesellschaft 

Vorstand

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Möbel Walther AG: Sachverständiger kommt auf einen Wert von EUR 20,81 je Aktie

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Möbel Walther AG hatte das Landgericht Potsdam die Spruchanträge ehemaliger Aktionäre mit Beschluss vom 16. Mai 2018 zurückgewiesen. Das Oberlandesgericht Brandenburg, das die dagegen von mehreren Antragstellern eingelegten Beschwerden am 24. Juni 2020 verhandelt hatte, hatte mit Beschluss vom 12. August 2020 von dem gerichtlichen Sachverständigen, Herrn WP Dipl.-Kfm. Andreas Creutzmann, eine ergänzende Stellungnahme angefordert. In der nunmehr unter dem Datum 30. August 2021 vorgelegten Stellungnahme hat der Sachverständige geringfügige Anpassungen vorgenommen, etwa eine Erhöhung der für 2007 geplanten Umsatzerlöse um 2,5 %. Er kommt damit auf einen Wert von EUR 20,81 je Aktie.

Die Barabfindung wurde in dem 2007 gefassten Squeeze-out Beschluss auf EUR 18,08 je Stammaktie bzw. Vorzugsaktie festgesetzt. Im Juli 2010 erklärte sich der Antragsgegner, Herr Krieger, in einem Prozessvergleich zu Anfechtungsklagen zu einer weiteren Zahlung in Höhe von EUR 1,98 je Aktie bereit, die in Höhe von EUR 0,49 auf eine im Spruchverfahren festgesetzte Nachbesserung angerechnet werden sollte. Demnach würde sich eine Nachbesserung von EUR 2,24 zzgl. Zinsen ergeben, wenn das OLG diesem Gutachten folgt.

OLG Brandenburg, Az. 7 W 82/18

LG Potsdam, Beschluss vom 16. Mai 2018, Az. 52 O 97/10
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Krieger
77 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Prof. Dr. Fissenewert, 10719 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte des Antragsgegners, Herrn Kurt Krieger:
FPS Fritze Wicke Seelig Partnerschaftsgesellschaft von Rechtsanwälten mbB, 10719 Berlin (zuvor: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70469 Stuttgart)

Die ADLER-Story geht weiter - Viceroy Research legt nach

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft hatte kürzlich die "Einleitung einer Sondierung strategischer Handlungsmöglichkeiten" angekündigt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/10/adler-real-estate-ag-adler-real-estate.html

Kurz danach brachen die Aktienkurse der ADLER Group S.A., der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft und von CONSUS deutlich ein. Hintergund war ein "Report" von Viceroy Research LLC (Adler Group – Bond Villains) mit gravierenden Anschuldigungen (u.a. Vorwurf sog. "looting transactions").

Als Reaktion auf diesen Report hat die ADLER Group S.A. zunächst ein "erstes Statement" vorgelegt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/10/adler-group-sa-erstes-statement-zum.html

Offenbar zur wirtschaftlichen Entlastung hat die ADLER Group S.A. eine Absichtserklärung über eine größere Portfoliotransaktion abgeschlossen:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/10/adler-group-sa-schliet.html

Die Aggregate Holdings S.A. hat Vonovia eine Option auf eine 13,3 %-Beteiligung an der ADLER Group S.A. eingeräumt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/10/aggregate-holdings-sa-vonovia-acquires.html

Der von Viceroy als Hauptverantwortlicher bezeichnete Cedet Caner hat über die Rechtsanwaltskanzlei IRLE MOSER eine Strafanzeige gegen Fraser Perring u.a. und ein weiteres Vorgehen angekündigt, siehe die Mitteilung: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/10/irle-moser-rechtsanwalte-partg-cevdet.html

Viceroy wies dieses Vorgehen nunmehr in einem weiteren Bericht als unbegründet zurück und hat u.a. einen von Bloomberg zitierten Whistleblower-Bericht veröffentlicht, der weitere Details und Anschuldigungen enthält, sowie das Abmahnschreiben von IRLE MOSER ("Adler Group – The Whistleblower vs The Lawyer"):
https://viceroyresearch.org/2021/10/12/adler-group-the-whistleblower-vs-the-lawyer/

Bezüglich der Aktien der ADLER Group S.A. und der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft sind mehrere Hedgefonds Netto-Leerverkaufspositionen eingegangen:

https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/10/netto-leerverkaufspositionen-adler-group.html

https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/10/netto-leerverkaufspositionen-adler.html

https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/09/mitteilung-von-netto.html

Disclaimer: Die Angaben sind unverbindlich und stellen weder eine Anlage- noch eine Rechtsberatung dar. Es wird eine eigene Prüfung empfohlen.

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der SinnerSchrader AG ohne Erhöhung beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) mit der SinnerSchrader AG als beherrschter Gesellschaft hatte das Landgericht Hamburg erstinstanzlich die Spruchanträge auf Anhebung von Abfindung und Ausgleich zurückgewiesen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/05/spruchverfahren-zum-beherrschungs-und_24.html.

Auch in der II. Instanz gab es keine Erhöhung. Das OLG Hamburg wies mit Beschluss vom 23. September 2021 die von 24 Antragsteller eingelegten Beschwerden zurück. Nach Ansicht des OLG sind die Planungen nicht zu korrigieren. Auch habe das Landgericht den Ansatz einer Marktrisikoprämie von 5,5 % zutreffend nicht beanstandet. Ebenfalls sei der aus einer Peer Group ermittelte Beta-Faktor nicht zu beanstanden. "Keinerlei Zweifeln" unterliege der mit 2,5 % angesetzte Wachstumsabschlag.

Für den verfahrensgegenständlichen BuG hatte die Antragsgegnerin lediglich EUR 10,21 als Abfindung angeboten. For das nach dem Abschluss des BuG erfolgte Delisting der SinnerSchrader-Aktien in ihrem Interesse hatte sie zunächst EUR 12,80 je Aktie geboten: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/06/erganztes-delisting-angebot-fur-aktien.html. Dieses Angebot wurde von ihr dann auf EUR 13,40 erhöht, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/07/sinnerschrader-verabschiedet-sich-von.html

OLG Hamburg, Beschluss vom 23. September 2021, Az. 13 W 87/19
LG Hamburg, Beschluss vom 26. April 2019, Az. 403 HKO 10/18
NEXBTL - Neue Exklusive BioToys Lüllemann GmbH u.a. ./. Accenture Digital Holdings GmbH
71 Antragsteller, davon 24 Beschwerdeführer
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Dirk Unrau, c/o CausaConsilio Koch & Partner mbB Rechtsanwälte, 24114 Kiel
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Accenture Digital Holdings GmbH:
Rechtsanwälte Baker & McKenzie, 60311 Frankfurt am Main

Weiteres Erwerbsangebot für Aktien der BELLEVUE Investments GmbH & Co. KGaA (früher: MAGIX AG) zu EUR 7,72

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der BELLEVUE INVESTM. NA O.N. macht die Small & Mid Cap Investmentbank AG Ihnen ein Erwerbsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: BELLEVUE INVESTM. NA O.N.

WKN: 722078

Art des Angebots: Übernahme

Anbieter: Small & Mid Cap Investmentbank AG

Abfindungspreis: 8,53 EUR je Aktie 

Sonstiges: Das Angebot ist auf 10.000 Aktien begrenzt.  

(...)

Der Anbieter bietet an, bis zu 10.000 Aktien zu erwerben. Wenn die Aktionäre insgesamt mehr Aktien einreichen, kann es zu einer sogenannten Pro-Rata-Zuteilung kommen. In diesem Fall würde der Anbieter von den Aktionären, die das Angebot angenommen haben, jeweils nur einen Teil der Aktien übernehmen. 

Alle Details im Internet 

Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit unter www.bundesanzeiger.de in der Veröffentlichung vom 08.10.2021 nachlesen.    (...)

______________

Anmerkung der Redaktion:

Die BELLEVUE-Aktien notieren bei Valora deutlich höher, aktuell Geld EUR 10,80 (1.500), Brief EUR 13,20 (1.350): https://veh.de/isin/de0007220782

IRLE MOSER Rechtsanwälte PartG: Cevdet Caner - Strafanzeige und Strafantrag gegen Fraser Perring u.a.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Berlin, 11.10.2021 - Cevdet Caner, der neben der Adler Group SA und weiteren Personen und Unternehmen, im Fokus des jüngsten Berichts des berüchtigten Shortsellers Fraser Perring und dessen Unternehmen Viceroy Research steht, hat am heutigen 11.10.2021 bei der Staatsanwaltschaft Strafanzeige und Strafantrag gegen Fraser Perring und alle an dem sogenannten "Recherchebericht" beteiligte Personen gestellt.

Der Strafanzeige liegt der begründete Verdacht zu Grunde, dass Fraser Perring und weitere Mitwirkende sich durch die Veröffentlichung ihres Berichts strafbar gemacht und hier insbesondere den Straftatbestand der Marktmanipulation gemäß § 119 WPHG verwirklicht haben. Hierbei besteht der zentrale Vorwurf in der Veröffentlichung eines nachweislich falschen Berichts mit dem Ziel, den Aktienkurs der Adler Group SA widerrechtlich und zum eigenen Vorteil des Fraser Perring und etwaiger Mittäter zu beeinflussen.

Cevdet Caner kündigt an, dass er uneingeschränkt, unnachgiebig und mit Ausdauer mit den zuständigen Finanzaufsichtsbehörden sowie der Staatsanwaltschaft zusammenarbeiten und nichts unversucht lassen werde, die von Fraser Perring und Viceroy Research veröffentlichten, seiner Auffassung nach marktmanipulativen Falschbehauptungen, zu entkräften sowie das zweifelhafte Geschäftsmodell, die Praktiken und das Netzwerk des Fraser Perring zu entlarven. Auch eine umfassende zivilrechtliche Inanspruchnahme des Fraser Perring und der Viceroy Research LLC in Deutschland, dem Vereinigten Königreich und den USA befindet sich in Vorbereitung.

Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.

ADLER Group S.A. schließt Absichtserklärung über Portfoliotransaktion mit 15.350 Wohneinheiten und 185 Gewerbeeinheiten ab

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

NICHT ZUR VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN ODER INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA ODER JAPAN 

Großherzogtum Luxemburg, 11. Oktober 2021:

Die ADLER Group S.A. ("ADLER") und die LEG Immobilien SE ("LEG") haben heute eine Absichtserklärung über wesentliche Eckpunkte einer Transaktion in Bezug auf die Veräußerung von insgesamt 15.350 Wohneinheiten und 185 Gewerbeeinheiten unterzeichnet.

Die Transaktion basiert auf einer Immobilienbewertung in Höhe von EUR 1,485 Milliarden. Dies liegt über dem zum 30. Juni 2021 ausgewiesenen Buchwert. Die Transaktion soll in Form von Share Deals abgewickelt werden und der Adlerkonzern soll mit 10,1% an den relevanten Gesellschaften beteiligt bleiben. Daher wird der Mittelzufluss, auch aufgrund üblicher Kaufpreisanpassungen, nicht der Immobilienbewertung entsprechen.

Der Verkauf kann zu einer erheblichen Verringerung des Verschuldungsgrades der ADLER durch Rückzahlung von Anleihen und Darlehen führen.

Der Vollzug der Transaktion steht unter dem Vorbehalt einer Due Diligence Prüfung seitens LEG, des Abschlusses endgültiger Vereinbarungen sowie der Erfüllung marktüblicher Bedingungen, insbesondere behördlicher Zustimmungen, und soll bis Ende 2021 erfolgen.

ADLER Group S.A. to deliver on accelerated deleveraging with asset disposals at premium to book value

Corporate News

- Ca. 15,500 units to be sold to LEG at a value of ca. EUR 1.5bn

- ADLER to focus on strong top 7 cities in Germany

Berlin, 11 October 2021 - ADLER Group S.A. ("ADLER") accelerates deleveraging and focusses its portfolio on stronger cities by signing a term sheet with LEG Immobilien SE in order to sell ca 15,500 units.

The transaction valuation of ca EUR 1.5bn is at a premium to the respective book value appraised by CBRE as of end of June 2021.

This is a clear reflection of the high quality profile of ADLER's portfolio as well as the highly competitive and liquid landscape of the German residential yielding market.

The assets to be disposed are located amongst others in Wilhelmshaven, Göttingen and Wolfsburg, leading to a portfolio more focussed on Germany's strong top 7 cities for the remaining yielding portfolio of ADLER.

The net proceeds, i.a. after repayment of secured loans, are expected to be at around EUR 800m, thus accelerating deleveraging with the LTV target of below 50%.

Closing of the transaction is subject to the conclusion of final agreements and the fulfillment of customary market conditions, in particular regulatory approvals, and is expected to take place by the end of 2021.

This disposal would have no impact on ADLER's recently increased financial guidance for 2021 with a Net Rental Income target of EUR 340-345m and an FFO 1 target of EUR 135-140m.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ADC African Development Corporation AG geht vor dem OLG Frankfurt am Main weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der ADC African Development Corporation AG hat das LG Frankfurt am Main kürzlich die Barabfindung auf EUR 10,23 je ADC-Aktie festgesetzt. Dieser Betrag entspricht dem Gutachten des gerichtlich bestellten Sachverständigen, Herrn Wirtschaftsprüfer Dr. Tim Laas, c/o Alvarez & Marsal: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/05/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_29.html

Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung haben die Antragsgegnerin und mehrere Antragsteller Beschwerden eingelegt. Diesen hat das Landgericht mit Beschluss vom 23. September 2021 nicht abgeholfen und die Sache dem OLG Frankfurt am Main vorgelegt. Das Landgericht bezieht sich in seiner Nichtabhilfeentscheidung auf seine Entscheidungsgründe. Aufgrund der Schwierigkeit bei der Bewertung der afrikanischen Beteiligungen halte die Kammer die vom Sachverständigen vorgenommene Bewertung implizierter Kapitalkosten für sachgerecht.  

 

LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 10. August 2021, Az. 3-05 O 77/15

Wiederhold u.a. ./. Atlas Mara Beteiligungs AG (nunmehr: Atlas Mara Beteiligungs GmbH)
50 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Alexander Hess, c/o Reitmaier Rechtsanwälte, 97070 Würzburg

Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Berner Fleck Wettich, 40474 Düsseldorf

Squeeze-out bei der VEDES AG

Die ordentliche Hauptversammlung der VEDES AG am 22. September 2021 hat unter TOP 5 einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre beschlossen.

Auszug aus der Hauptversammlungseinladung

"Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (Ausschluss von Minderheitsaktionären, sog. Squeeze Out)

Die VEDES Vereinigung der Spielwaren-Fachgeschäfte eingetragene Genossenschaft mit Sitz in Nürnberg und eingetragen im Genossenschaftsregister des Amtsgerichts Nürnberg unter GnR 48 (nachfolgend auch „VEDES e.G.“) ist gegenwärtig mit 99,39 % unmittelbar am Grundkapital der VEDES AG beteiligt. Gemäß § 327 a AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (Ausschluss von Minderheitsaktionären).

Die VEDES e.G. hat mit Schreiben vom 6. Juli 2021 gegenüber dem Vorstand der VEDES AG verlangt, alle Maßnahmen durchzuführen, damit die Hauptversammlung der VEDES AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf sie gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327 a ff. AktG beschließt, und den entsprechenden Tagesordnungspunkt auf die Tagesordnung der nächsten Hauptversammlung zu setzen.

Die Minderheitsaktionäre erhalten eine angemessene Barabfindung in Höhe von € 18,49 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der VEDES AG. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Schlecht und Collegen audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Barer Str. 7, 80333 München, als sachverständiger Prüfer geprüft, die auf Antrag der VEDES e.G. vom Landgericht Nürnberg ausgewählt und durch Beschluss vom 26. Juli 2021 bestellt wurde. Die Schlecht und Collegen audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt.

Die VEDES e.G. hat dem Vorstand der VEDES AG am 9. August 2021 eine Erklärung der Commerzbank AG, Niederlassung Nürnberg, vom selben Tag übermittelt, durch die diese die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der VEDES e.G. übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der VEDES AG mit Sitz in Nürnberg (Minderheitsaktionäre) werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären, §§ 327a ff. Aktiengesetz, gegen Gewährung einer von der Hauptaktionärin, der VEDES Vereinigung der Spielwaren-Fachgeschäfte eingetragene Genossenschaft mit Sitz in Nürnberg, zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von € 18,49 je auf den Inhaber lautender Stückaktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von ca. € 6,48 auf die Hauptaktionärin übertragen.“

Ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung der VEDES AG werden in den Geschäftsräumen der VEDES AG am Sitz der Gesellschaft in Nürnberg folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt:

• der Entwurf des Übertragungsbeschlusses,

• die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der VEDES AG für die Geschäftsjahre 2018, 2019 und 2020,

• der Übertragungsbericht der VEDES Vereinigung der Spielwaren-Fachgeschäfte eingetragene Genossenschaft gemäß § 327 c Abs. 2 Satz 1 AktG,

• der Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfers Schlecht und Collegen audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 AktG.

Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. Jedem Aktionär der VEDES AG wird auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der genannten Unterlagen zur Verfügung gestellt."

Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der GAUSS Interprise AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit 2004 (und damit mehr als 17 Jahre) anhängigen Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der GAUSS Interprise AG hat das LG Hamburg nunmehr (15 Jahre nach der letzten mündlichen Verhandlung) Termin zu mündlichen Verhandlung auf Donnerstag, den 18. November 2021, 14:00 Uhr, bestimmt. Zuständig ist nunmehr  - wie in dem Verfahren zu dem Squeeze-out - die neu eingerichtete Kammer 4a für Handelssachen.

Die bislang zuständige Kammer 4 für Handelssachen hatte 2006 bei der damaligen mündlichen Verhandlung eine vollständige Neubewertung angekündigt, wenn sich die Beteiligten nicht - wie vom Gericht angeregt - vergleichsweise einigen könnten. Entsprechend dieser Ankündigung hatte die Kammer (wie in dem Squeeze-out-Verfahren) mit Beschluss vom 5. August 2010 die Einholung eines Sachverständigengutachtens angekündigt. Als Sachverständiger wurde Herr WP Dipl.-Kfm. Wolfgang Alfter vom Gericht vorgeschlagen. Dieser mehr als elf Jahre alte Beschluss wurde allerdings trotz mehrfacher Nachfragen und Verzögerungsrügen von Antragstellerseite nicht umgesetzt und bisher kein Sachverständiger bestellt. 

Die neue Kammer will daher zunächst die bisherige Bewertung erörtern und dann entscheiden, ob der Beweisbeschluss umgesetzt wird.

LG Hamburg, Az. 404a HKO 52/04 (bisher: 404 O 52/04)
XNaSe AG u.a. ./. 2016090 Ontario Inc.
23 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Wilfried Becker, 22307 Hamburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Osborne Clarke, 50823 Köln (?, zumindest bis 2010)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der GAUSS Interprise AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit Ende 2006 (und damit fast 15 Jahre) anhängigen Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der früheren GAUSS Interprise AG (2008 formwechselnd umgewandelt in die Open Text Software GmbH) hat das LG Hamburg einen erstenTermin zu mündlichen Verhandlung auf Donnerstag, den 18. November 2021, 16:00 Uhr, bestimmt. Zuständig ist nunmehr die Kammer 4a für Handelssachen.

Die bislang zuständige Kammer 4 für Handelssachen hatte mit Beschluss vom 5. August 2010 die Einholung eines Sachverständigengutachtens angekündigt. Als Sachverständiger wurde Herr WP Dipl.-Kfm. Wolfgang Alfter vom Gericht vorgeschlagen. Dieser mehr als elf Jahre alte Beschluss wurde allerdings trotz mehrfacher Nachfragen und Verzögerungsrügen von Antragstellerseite nicht umgesetzt und bisher kein Sachverständiger bestellt. Die neue Kammer will daher zunächst den für den sachverständigen Prüfer seinerzeit tätigen Wirtschaftsprüfer Rogalli anhören und dann entscheiden, ob der Beweisbeschluss umgesetzt wird.

LG Hamburg, Az. 404a HKO 201/06 (bisher: 404 O 201/06)
Scheunert u.a. ./. 2016090 Ontario Inc.
14 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Wilfried Becker, 22307 Hamburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer, 40545 Düsseldorf

LG Hamburg richtet neue Hilfskammer für Spruchverfahren ein

Beim Landgericht Hamburg sind zahlreiche Spruchverfahren seit vielen Jahren, z.T. seit elf Jahren nicht mehr bearbeitet worden, siehe etwa das in I. Instanz 18 Jahre dauernde Verfahren zum Squeeze-out bei der Volksfürsorge AG (https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/06/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_14.html). Das Präsidium des Landgericht hat daher zur Förderung der bei der KfH 4 noch anhängigen Spruchverfahren eine (Hilfs-)Kammer 4a für Handelssachen eingerichtet. Auf diese Kammer wurden die noch nicht beschiedenen Spruchverfahren mit Wirkung zum 1. Juli 2021 übertragen.

Aktuelle Squeeze-out-Kandidaten

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Seit den zuletzt veröffentlichten Listen ist nach der Eintragung von Squeeze-out-Beschlüssen u.a. bei der MAN SE, STADA Arzneimittel AG, i:FAO AG, ISRA VISION Parsytec AG, ISRA VISION AG und der Renk AG u.a. bei der RIB Software SE und der Sport1 Medien AG (ehemals: Constantin Medien AG) ein Squeeze-out angekündigt worden. Auch bei der VTG AG ist kürzlich ein Squeeze-out beschlossen worden. Für Schaltbau wurde ein Beherrschungs- und Gewinnabführungenvertrag angekündigt. Diese Unternehmen sind daher nicht mehr aufgeführt. Nicht aufgeführt sind in der Regel auch Gesellschaften mit nur minimalen Aktienumsätzen.

Insbesondere bei folgenden deutschen Unternehmen ist über kurz oder lang ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out, als verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bereits ab einer Beteiligung von 90 % möglich) oder eine andere Strukturmaßnahme denkbar:

- Aareal Bank AG: Übernahmegespräche

- ACCENTRO Real Estate AG: geringer Streubesitz

- ADLER Real Estate AG: Short-Selling-Attacke, Beherrschungsvertrag geplant, Squeeze-out?

- ADM Hamburg Aktiengesellschaft: Streubesitz < 5 %

- AGROB Immobilien AG: geringer Streubesitz, Übernahmeangebot

- ALBA SE (früher: INTERSEROH SE): BuG, Streubesitz < 10 %

- Allane SE (früher: Sixt Leasing SE): geringer Streubesitz (< 8 %)

- Allgäuer Brauhaus AG: Streubesitz < 10 %

- Aluminiumwerk Unna AG: delistet, minimaler Streubesitz

- Aves One AG: Übernahmeangebot

- Bayerische Gewerbebau AG: delistet, Streubesitz < 10 %

- Bellevue Investments GmbH & Co. KGaA (früher: MAGIX AG): delistet, geringer Streubesitz

- CCR Logistics Systems AG: delistet, geringer Streubesitz

- CENTROTEC SE: Delisting

- Consus Real Estate AG: Kontrollerwerb durch ADLER Group

- cycos AG: BuG, delistet, geringer Streubesitz

- DEAG Deutsche Entertainment AG: Delisting

- DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: geringer Streubesitz

- Deutsche Real Estate AG (ehemals Geestemünder Verwaltungs- und Grundstücks AG): geringer Streubesitz

- Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG: delistet, geringer Streubesitz

- DMG MORI Aktiengesellschaft: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- DVS Technology AG (früher: Diskus Werke AG): geringer Streubesitz

- EASY SOFTWARE AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

- Eisen- und Hüttenwerke AG: geringer Streubesitz

- EUWAX AG: geringer Streubesitz, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

- First Sensor AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

- FRIWO AG: geringer Streubesitz

- Funkwerk AG: geringer Streubesitz

- Gelsenwasser AG: Streubesitz < 10 %

- GSW Immobilien AG: geringer Streubesitz

- GxP German Properties AG

- HolidayCheck Group AG: Delisting-Erwerbsangebot

- HOMAG Group AG: Spruchverfahren zum BuG

- Kabel Deutschland Holding AG: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

 

- KUKA AG: geringer Streubesitz

- Lechwerke AG: geringer Streubesitz, Umstrukturierung

- Lotto24 AG: sehr geringer Streubesitz

- LS Invest AG (früher: IFA Hotel & Touristik AG): geringer Streubesitz

- Matica Technologies AG (ehemals Digital Identification Solutions AG): geringer Streubesitz

- McKesson Europe AG (ehemals Celesio AG): Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- MediClin AG: geringer Streubesitz

- MEDION AG: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- MeVis Medical Solutions AG: BuG

- MME MOVIEMENT AG: delistet, geringer Streubesitz

- OSRAM LICHT AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Delisting

- Pilkington Deutschland AG: geringer Streubesitz

- PNE AG: (erfolgloses) Übernahmeangebot

- Rocket Internet SE: Delisting, Übernahmeangebot 

- secunet Security Networks AG

- SEVEN PRINCIPLES AG: Streubesitz 4 %

- SHW AG: Delisting, Übernahmeangebot 

- SinnerSchrader AG: BuG, Delisting, geringer Streubesitz

- Studio Babelsberg AG: Erwerb Mehrheitsbeteiligung

- STS Group AG: kürzlich Delisting-Erwerbsangebot

- SUMIDA Aktiengesellschaft (zuvor: VOGT electronic AG): Delisting, Beherrschungsvertrag, geringer Streubesitz

- TAG Colonia-Immobilien AG: BuG, geringer Streubesitz

- TLG IMMOBILIEN AG: Business Combination Agreement, geringer Streubesitz

- Uniper SE: BuG ab 2022?, ggf. Squeeze-out

- Verallia Deutschland AG (früher: Saint Gobain Oberland AG): BuG, geringer Streubesitz

- VSM · Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken Aktiengesellschaft: delistet, geringer Streubesitz

- WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- WESTAG & GETALIT AG: geringer Streubesitz

- Zapf Creation AG: Delisting Ende 2018

- ZEAG Energy AG: geringer Streubesitz

Die Liste ist nicht abschließend und beruht auf einer subjektiven Einschätzung. Über Anregungen und weitere "Nominierungen" freuen wir uns.

(unverbindlich, keine Anlage- oder Rechtsberatung)

Übernahmeangebot für Aktien der SHW AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der SHW AG NA macht die Pierer Industrie AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: SHW AG NA

WKN: A3E5B7

Art des Angebots: Übernahme 

Anbieter: Pierer Industrie AG

Zwischen-WKN: A3E5B8

Abfindungspreis: 19,00 EUR je Aktie 

Die SHW hat am 5. März 2021 bei der Börse München den Antrag gestellt, die Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft im Handelssegment m:access und die Einbeziehung in den Freiverkehr an der Börse München zu widerrufen. Die Börse München hat diesem Antrag am 11. März 2021 stattgegeben und beschlossen, die Notierung der SHW-Aktien im m:access mit Ablauf zum 31. März 2021 und die Notierung im Freiverkehr der Börse München mit Ablauf 30. Dezember 2021 einzustellen. Mit Wirksamwerden des Widerrufs der Notierung im Freiverkehr der Börse München zum Ablauf des 30. Dezember 2021 werden die SHW-Aktien nicht mehr börsenmäßig handelbar sein. Ob und zu welchem Preis Aktionäre der SHW ihre SHW-Aktien nach Einstellung des Börsenhandels werden veräußern können, ist ungewiss. 

Gültigkeit des Angebots 

Alle in- und ausländischen Aktionäre der SHW AG NA können dieses Angebot nach Maßgabe der Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften annehmen. Das schließt Aktionäre mit ein, deren Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlicher Aufenthalt sich im Europäischen Wirtschaftsraum (Europäische Union plus Island, Liechtenstein und Norwegen) befindet. 

Der Anbieter weist allerdings darauf hin, dass es rechtliche Beschränkungen geben kann, falls Sie dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen. (...)

Alle Details im Internet 

Die Angebotsunterlage wurde am 30. April 2021 (Änderung am 13.08.2021) durch Bekanntgabe im Internet unter http://www.piererindustrie.at unter der Rubrik Kapitalmarkt und im Bundesanzeiger veröffentlicht.       (...)

Spätester Termin für Ihre Weisung: 31.12.2021, 24:00 Uhr

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