Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Möbel Walther AG: Sachverständiger kommt auf einen Wert von EUR 20,81 je Aktie

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Möbel Walther AG hatte das Landgericht Potsdam die Spruchanträge ehemaliger Aktionäre mit Beschluss vom 16. Mai 2018 zurückgewiesen. Das Oberlandesgericht Brandenburg, das die dagegen von mehreren Antragstellern eingelegten Beschwerden am 24. Juni 2020 verhandelt hatte, hatte mit Beschluss vom 12. August 2020 von dem gerichtlichen Sachverständigen, Herrn WP Dipl.-Kfm. Andreas Creutzmann, eine ergänzende Stellungnahme angefordert. In der nunmehr unter dem Datum 30. August 2021 vorgelegten Stellungnahme hat der Sachverständige geringfügige Anpassungen vorgenommen, etwa eine Erhöhung der für 2007 geplanten Umsatzerlöse um 2,5 %. Er kommt damit auf einen Wert von EUR 20,81 je Aktie.

Die Barabfindung wurde in dem 2007 gefassten Squeeze-out Beschluss auf EUR 18,08 je Stammaktie bzw. Vorzugsaktie festgesetzt. Im Juli 2010 erklärte sich der Antragsgegner, Herr Krieger, in einem Prozessvergleich zu Anfechtungsklagen zu einer weiteren Zahlung in Höhe von EUR 1,98 je Aktie bereit, die in Höhe von EUR 0,49 auf eine im Spruchverfahren festgesetzte Nachbesserung angerechnet werden sollte. Demnach würde sich eine Nachbesserung von EUR 2,24 zzgl. Zinsen ergeben, wenn das OLG diesem Gutachten folgt.

OLG Brandenburg, Az. 7 W 82/18

LG Potsdam, Beschluss vom 16. Mai 2018, Az. 52 O 97/10
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Krieger
77 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Prof. Dr. Fissenewert, 10719 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte des Antragsgegners, Herrn Kurt Krieger:
FPS Fritze Wicke Seelig Partnerschaftsgesellschaft von Rechtsanwälten mbB, 10719 Berlin (zuvor: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70469 Stuttgart)

Die ADLER-Story geht weiter - Viceroy Research legt nach

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft hatte kürzlich die "Einleitung einer Sondierung strategischer Handlungsmöglichkeiten" angekündigt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/10/adler-real-estate-ag-adler-real-estate.html

Kurz danach brachen die Aktienkurse der ADLER Group S.A., der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft und von CONSUS deutlich ein. Hintergund war ein "Report" von Viceroy Research LLC (Adler Group – Bond Villains) mit gravierenden Anschuldigungen (u.a. Vorwurf sog. "looting transactions").

Als Reaktion auf diesen Report hat die ADLER Group S.A. zunächst ein "erstes Statement" vorgelegt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/10/adler-group-sa-erstes-statement-zum.html

Offenbar zur wirtschaftlichen Entlastung hat die ADLER Group S.A. eine Absichtserklärung über eine größere Portfoliotransaktion abgeschlossen:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/10/adler-group-sa-schliet.html

Die Aggregate Holdings S.A. hat Vonovia eine Option auf eine 13,3 %-Beteiligung an der ADLER Group S.A. eingeräumt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/10/aggregate-holdings-sa-vonovia-acquires.html

Der von Viceroy als Hauptverantwortlicher bezeichnete Cedet Caner hat über die Rechtsanwaltskanzlei IRLE MOSER eine Strafanzeige gegen Fraser Perring u.a. und ein weiteres Vorgehen angekündigt, siehe die Mitteilung: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/10/irle-moser-rechtsanwalte-partg-cevdet.html

Viceroy wies dieses Vorgehen nunmehr in einem weiteren Bericht als unbegründet zurück und hat u.a. einen von Bloomberg zitierten Whistleblower-Bericht veröffentlicht, der weitere Details und Anschuldigungen enthält, sowie das Abmahnschreiben von IRLE MOSER ("Adler Group – The Whistleblower vs The Lawyer"):
https://viceroyresearch.org/2021/10/12/adler-group-the-whistleblower-vs-the-lawyer/

Bezüglich der Aktien der ADLER Group S.A. und der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft sind mehrere Hedgefonds Netto-Leerverkaufspositionen eingegangen:

https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/10/netto-leerverkaufspositionen-adler-group.html

https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/10/netto-leerverkaufspositionen-adler.html

https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/09/mitteilung-von-netto.html

Disclaimer: Die Angaben sind unverbindlich und stellen weder eine Anlage- noch eine Rechtsberatung dar. Es wird eine eigene Prüfung empfohlen.

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der SinnerSchrader AG ohne Erhöhung beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) mit der SinnerSchrader AG als beherrschter Gesellschaft hatte das Landgericht Hamburg erstinstanzlich die Spruchanträge auf Anhebung von Abfindung und Ausgleich zurückgewiesen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/05/spruchverfahren-zum-beherrschungs-und_24.html.

Auch in der II. Instanz gab es keine Erhöhung. Das OLG Hamburg wies mit Beschluss vom 23. September 2021 die von 24 Antragsteller eingelegten Beschwerden zurück. Nach Ansicht des OLG sind die Planungen nicht zu korrigieren. Auch habe das Landgericht den Ansatz einer Marktrisikoprämie von 5,5 % zutreffend nicht beanstandet. Ebenfalls sei der aus einer Peer Group ermittelte Beta-Faktor nicht zu beanstanden. "Keinerlei Zweifeln" unterliege der mit 2,5 % angesetzte Wachstumsabschlag.

Für den verfahrensgegenständlichen BuG hatte die Antragsgegnerin lediglich EUR 10,21 als Abfindung angeboten. For das nach dem Abschluss des BuG erfolgte Delisting der SinnerSchrader-Aktien in ihrem Interesse hatte sie zunächst EUR 12,80 je Aktie geboten: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/06/erganztes-delisting-angebot-fur-aktien.html. Dieses Angebot wurde von ihr dann auf EUR 13,40 erhöht, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/07/sinnerschrader-verabschiedet-sich-von.html

OLG Hamburg, Beschluss vom 23. September 2021, Az. 13 W 87/19
LG Hamburg, Beschluss vom 26. April 2019, Az. 403 HKO 10/18
NEXBTL - Neue Exklusive BioToys Lüllemann GmbH u.a. ./. Accenture Digital Holdings GmbH
71 Antragsteller, davon 24 Beschwerdeführer
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Dirk Unrau, c/o CausaConsilio Koch & Partner mbB Rechtsanwälte, 24114 Kiel
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Accenture Digital Holdings GmbH:
Rechtsanwälte Baker & McKenzie, 60311 Frankfurt am Main

Weiteres Erwerbsangebot für Aktien der BELLEVUE Investments GmbH & Co. KGaA (früher: MAGIX AG) zu EUR 7,72

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der BELLEVUE INVESTM. NA O.N. macht die Small & Mid Cap Investmentbank AG Ihnen ein Erwerbsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: BELLEVUE INVESTM. NA O.N.

WKN: 722078

Art des Angebots: Übernahme

Anbieter: Small & Mid Cap Investmentbank AG

Abfindungspreis: 8,53 EUR je Aktie 

Sonstiges: Das Angebot ist auf 10.000 Aktien begrenzt.  

(...)

Der Anbieter bietet an, bis zu 10.000 Aktien zu erwerben. Wenn die Aktionäre insgesamt mehr Aktien einreichen, kann es zu einer sogenannten Pro-Rata-Zuteilung kommen. In diesem Fall würde der Anbieter von den Aktionären, die das Angebot angenommen haben, jeweils nur einen Teil der Aktien übernehmen. 

Alle Details im Internet 

Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit unter www.bundesanzeiger.de in der Veröffentlichung vom 08.10.2021 nachlesen.    (...)

______________

Anmerkung der Redaktion:

Die BELLEVUE-Aktien notieren bei Valora deutlich höher, aktuell Geld EUR 10,80 (1.500), Brief EUR 13,20 (1.350): https://veh.de/isin/de0007220782

IRLE MOSER Rechtsanwälte PartG: Cevdet Caner - Strafanzeige und Strafantrag gegen Fraser Perring u.a.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Berlin, 11.10.2021 - Cevdet Caner, der neben der Adler Group SA und weiteren Personen und Unternehmen, im Fokus des jüngsten Berichts des berüchtigten Shortsellers Fraser Perring und dessen Unternehmen Viceroy Research steht, hat am heutigen 11.10.2021 bei der Staatsanwaltschaft Strafanzeige und Strafantrag gegen Fraser Perring und alle an dem sogenannten "Recherchebericht" beteiligte Personen gestellt.

Der Strafanzeige liegt der begründete Verdacht zu Grunde, dass Fraser Perring und weitere Mitwirkende sich durch die Veröffentlichung ihres Berichts strafbar gemacht und hier insbesondere den Straftatbestand der Marktmanipulation gemäß § 119 WPHG verwirklicht haben. Hierbei besteht der zentrale Vorwurf in der Veröffentlichung eines nachweislich falschen Berichts mit dem Ziel, den Aktienkurs der Adler Group SA widerrechtlich und zum eigenen Vorteil des Fraser Perring und etwaiger Mittäter zu beeinflussen.

Cevdet Caner kündigt an, dass er uneingeschränkt, unnachgiebig und mit Ausdauer mit den zuständigen Finanzaufsichtsbehörden sowie der Staatsanwaltschaft zusammenarbeiten und nichts unversucht lassen werde, die von Fraser Perring und Viceroy Research veröffentlichten, seiner Auffassung nach marktmanipulativen Falschbehauptungen, zu entkräften sowie das zweifelhafte Geschäftsmodell, die Praktiken und das Netzwerk des Fraser Perring zu entlarven. Auch eine umfassende zivilrechtliche Inanspruchnahme des Fraser Perring und der Viceroy Research LLC in Deutschland, dem Vereinigten Königreich und den USA befindet sich in Vorbereitung.

Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.

ADLER Group S.A. schließt Absichtserklärung über Portfoliotransaktion mit 15.350 Wohneinheiten und 185 Gewerbeeinheiten ab

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

NICHT ZUR VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN ODER INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA ODER JAPAN 

Großherzogtum Luxemburg, 11. Oktober 2021:

Die ADLER Group S.A. ("ADLER") und die LEG Immobilien SE ("LEG") haben heute eine Absichtserklärung über wesentliche Eckpunkte einer Transaktion in Bezug auf die Veräußerung von insgesamt 15.350 Wohneinheiten und 185 Gewerbeeinheiten unterzeichnet.

Die Transaktion basiert auf einer Immobilienbewertung in Höhe von EUR 1,485 Milliarden. Dies liegt über dem zum 30. Juni 2021 ausgewiesenen Buchwert. Die Transaktion soll in Form von Share Deals abgewickelt werden und der Adlerkonzern soll mit 10,1% an den relevanten Gesellschaften beteiligt bleiben. Daher wird der Mittelzufluss, auch aufgrund üblicher Kaufpreisanpassungen, nicht der Immobilienbewertung entsprechen.

Der Verkauf kann zu einer erheblichen Verringerung des Verschuldungsgrades der ADLER durch Rückzahlung von Anleihen und Darlehen führen.

Der Vollzug der Transaktion steht unter dem Vorbehalt einer Due Diligence Prüfung seitens LEG, des Abschlusses endgültiger Vereinbarungen sowie der Erfüllung marktüblicher Bedingungen, insbesondere behördlicher Zustimmungen, und soll bis Ende 2021 erfolgen.

ADLER Group S.A. to deliver on accelerated deleveraging with asset disposals at premium to book value

Corporate News

- Ca. 15,500 units to be sold to LEG at a value of ca. EUR 1.5bn

- ADLER to focus on strong top 7 cities in Germany

Berlin, 11 October 2021 - ADLER Group S.A. ("ADLER") accelerates deleveraging and focusses its portfolio on stronger cities by signing a term sheet with LEG Immobilien SE in order to sell ca 15,500 units.

The transaction valuation of ca EUR 1.5bn is at a premium to the respective book value appraised by CBRE as of end of June 2021.

This is a clear reflection of the high quality profile of ADLER's portfolio as well as the highly competitive and liquid landscape of the German residential yielding market.

The assets to be disposed are located amongst others in Wilhelmshaven, Göttingen and Wolfsburg, leading to a portfolio more focussed on Germany's strong top 7 cities for the remaining yielding portfolio of ADLER.

The net proceeds, i.a. after repayment of secured loans, are expected to be at around EUR 800m, thus accelerating deleveraging with the LTV target of below 50%.

Closing of the transaction is subject to the conclusion of final agreements and the fulfillment of customary market conditions, in particular regulatory approvals, and is expected to take place by the end of 2021.

This disposal would have no impact on ADLER's recently increased financial guidance for 2021 with a Net Rental Income target of EUR 340-345m and an FFO 1 target of EUR 135-140m.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ADC African Development Corporation AG geht vor dem OLG Frankfurt am Main weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der ADC African Development Corporation AG hat das LG Frankfurt am Main kürzlich die Barabfindung auf EUR 10,23 je ADC-Aktie festgesetzt. Dieser Betrag entspricht dem Gutachten des gerichtlich bestellten Sachverständigen, Herrn Wirtschaftsprüfer Dr. Tim Laas, c/o Alvarez & Marsal: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/05/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_29.html

Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung haben die Antragsgegnerin und mehrere Antragsteller Beschwerden eingelegt. Diesen hat das Landgericht mit Beschluss vom 23. September 2021 nicht abgeholfen und die Sache dem OLG Frankfurt am Main vorgelegt. Das Landgericht bezieht sich in seiner Nichtabhilfeentscheidung auf seine Entscheidungsgründe. Aufgrund der Schwierigkeit bei der Bewertung der afrikanischen Beteiligungen halte die Kammer die vom Sachverständigen vorgenommene Bewertung implizierter Kapitalkosten für sachgerecht.  

 

LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 10. August 2021, Az. 3-05 O 77/15

Wiederhold u.a. ./. Atlas Mara Beteiligungs AG (nunmehr: Atlas Mara Beteiligungs GmbH)
50 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Alexander Hess, c/o Reitmaier Rechtsanwälte, 97070 Würzburg

Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Berner Fleck Wettich, 40474 Düsseldorf

Squeeze-out bei der VEDES AG

Die ordentliche Hauptversammlung der VEDES AG am 22. September 2021 hat unter TOP 5 einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre beschlossen.

Auszug aus der Hauptversammlungseinladung

"Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (Ausschluss von Minderheitsaktionären, sog. Squeeze Out)

Die VEDES Vereinigung der Spielwaren-Fachgeschäfte eingetragene Genossenschaft mit Sitz in Nürnberg und eingetragen im Genossenschaftsregister des Amtsgerichts Nürnberg unter GnR 48 (nachfolgend auch „VEDES e.G.“) ist gegenwärtig mit 99,39 % unmittelbar am Grundkapital der VEDES AG beteiligt. Gemäß § 327 a AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (Ausschluss von Minderheitsaktionären).

Die VEDES e.G. hat mit Schreiben vom 6. Juli 2021 gegenüber dem Vorstand der VEDES AG verlangt, alle Maßnahmen durchzuführen, damit die Hauptversammlung der VEDES AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf sie gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327 a ff. AktG beschließt, und den entsprechenden Tagesordnungspunkt auf die Tagesordnung der nächsten Hauptversammlung zu setzen.

Die Minderheitsaktionäre erhalten eine angemessene Barabfindung in Höhe von € 18,49 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der VEDES AG. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Schlecht und Collegen audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Barer Str. 7, 80333 München, als sachverständiger Prüfer geprüft, die auf Antrag der VEDES e.G. vom Landgericht Nürnberg ausgewählt und durch Beschluss vom 26. Juli 2021 bestellt wurde. Die Schlecht und Collegen audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt.

Die VEDES e.G. hat dem Vorstand der VEDES AG am 9. August 2021 eine Erklärung der Commerzbank AG, Niederlassung Nürnberg, vom selben Tag übermittelt, durch die diese die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der VEDES e.G. übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der VEDES AG mit Sitz in Nürnberg (Minderheitsaktionäre) werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären, §§ 327a ff. Aktiengesetz, gegen Gewährung einer von der Hauptaktionärin, der VEDES Vereinigung der Spielwaren-Fachgeschäfte eingetragene Genossenschaft mit Sitz in Nürnberg, zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von € 18,49 je auf den Inhaber lautender Stückaktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von ca. € 6,48 auf die Hauptaktionärin übertragen.“

Ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung der VEDES AG werden in den Geschäftsräumen der VEDES AG am Sitz der Gesellschaft in Nürnberg folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt:

• der Entwurf des Übertragungsbeschlusses,

• die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der VEDES AG für die Geschäftsjahre 2018, 2019 und 2020,

• der Übertragungsbericht der VEDES Vereinigung der Spielwaren-Fachgeschäfte eingetragene Genossenschaft gemäß § 327 c Abs. 2 Satz 1 AktG,

• der Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfers Schlecht und Collegen audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 AktG.

Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. Jedem Aktionär der VEDES AG wird auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der genannten Unterlagen zur Verfügung gestellt."

Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der GAUSS Interprise AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit 2004 (und damit mehr als 17 Jahre) anhängigen Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der GAUSS Interprise AG hat das LG Hamburg nunmehr (15 Jahre nach der letzten mündlichen Verhandlung) Termin zu mündlichen Verhandlung auf Donnerstag, den 18. November 2021, 14:00 Uhr, bestimmt. Zuständig ist nunmehr  - wie in dem Verfahren zu dem Squeeze-out - die neu eingerichtete Kammer 4a für Handelssachen.

Die bislang zuständige Kammer 4 für Handelssachen hatte 2006 bei der damaligen mündlichen Verhandlung eine vollständige Neubewertung angekündigt, wenn sich die Beteiligten nicht - wie vom Gericht angeregt - vergleichsweise einigen könnten. Entsprechend dieser Ankündigung hatte die Kammer (wie in dem Squeeze-out-Verfahren) mit Beschluss vom 5. August 2010 die Einholung eines Sachverständigengutachtens angekündigt. Als Sachverständiger wurde Herr WP Dipl.-Kfm. Wolfgang Alfter vom Gericht vorgeschlagen. Dieser mehr als elf Jahre alte Beschluss wurde allerdings trotz mehrfacher Nachfragen und Verzögerungsrügen von Antragstellerseite nicht umgesetzt und bisher kein Sachverständiger bestellt. 

Die neue Kammer will daher zunächst die bisherige Bewertung erörtern und dann entscheiden, ob der Beweisbeschluss umgesetzt wird.

LG Hamburg, Az. 404a HKO 52/04 (bisher: 404 O 52/04)
XNaSe AG u.a. ./. 2016090 Ontario Inc.
23 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Wilfried Becker, 22307 Hamburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Osborne Clarke, 50823 Köln (?, zumindest bis 2010)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der GAUSS Interprise AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit Ende 2006 (und damit fast 15 Jahre) anhängigen Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der früheren GAUSS Interprise AG (2008 formwechselnd umgewandelt in die Open Text Software GmbH) hat das LG Hamburg einen erstenTermin zu mündlichen Verhandlung auf Donnerstag, den 18. November 2021, 16:00 Uhr, bestimmt. Zuständig ist nunmehr die Kammer 4a für Handelssachen.

Die bislang zuständige Kammer 4 für Handelssachen hatte mit Beschluss vom 5. August 2010 die Einholung eines Sachverständigengutachtens angekündigt. Als Sachverständiger wurde Herr WP Dipl.-Kfm. Wolfgang Alfter vom Gericht vorgeschlagen. Dieser mehr als elf Jahre alte Beschluss wurde allerdings trotz mehrfacher Nachfragen und Verzögerungsrügen von Antragstellerseite nicht umgesetzt und bisher kein Sachverständiger bestellt. Die neue Kammer will daher zunächst den für den sachverständigen Prüfer seinerzeit tätigen Wirtschaftsprüfer Rogalli anhören und dann entscheiden, ob der Beweisbeschluss umgesetzt wird.

LG Hamburg, Az. 404a HKO 201/06 (bisher: 404 O 201/06)
Scheunert u.a. ./. 2016090 Ontario Inc.
14 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Wilfried Becker, 22307 Hamburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer, 40545 Düsseldorf

LG Hamburg richtet neue Hilfskammer für Spruchverfahren ein

Beim Landgericht Hamburg sind zahlreiche Spruchverfahren seit vielen Jahren, z.T. seit elf Jahren nicht mehr bearbeitet worden, siehe etwa das in I. Instanz 18 Jahre dauernde Verfahren zum Squeeze-out bei der Volksfürsorge AG (https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/06/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_14.html). Das Präsidium des Landgericht hat daher zur Förderung der bei der KfH 4 noch anhängigen Spruchverfahren eine (Hilfs-)Kammer 4a für Handelssachen eingerichtet. Auf diese Kammer wurden die noch nicht beschiedenen Spruchverfahren mit Wirkung zum 1. Juli 2021 übertragen.

Aktuelle Squeeze-out-Kandidaten

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Seit den zuletzt veröffentlichten Listen ist nach der Eintragung von Squeeze-out-Beschlüssen u.a. bei der MAN SE, STADA Arzneimittel AG, i:FAO AG, ISRA VISION Parsytec AG, ISRA VISION AG und der Renk AG u.a. bei der RIB Software SE und der Sport1 Medien AG (ehemals: Constantin Medien AG) ein Squeeze-out angekündigt worden. Auch bei der VTG AG ist kürzlich ein Squeeze-out beschlossen worden. Für Schaltbau wurde ein Beherrschungs- und Gewinnabführungenvertrag angekündigt. Diese Unternehmen sind daher nicht mehr aufgeführt. Nicht aufgeführt sind in der Regel auch Gesellschaften mit nur minimalen Aktienumsätzen.

Insbesondere bei folgenden deutschen Unternehmen ist über kurz oder lang ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out, als verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bereits ab einer Beteiligung von 90 % möglich) oder eine andere Strukturmaßnahme denkbar:

- Aareal Bank AG: Übernahmegespräche

- ACCENTRO Real Estate AG: geringer Streubesitz

- ADLER Real Estate AG: Short-Selling-Attacke, Beherrschungsvertrag geplant, Squeeze-out?

- ADM Hamburg Aktiengesellschaft: Streubesitz < 5 %

- AGROB Immobilien AG: geringer Streubesitz, Übernahmeangebot

- ALBA SE (früher: INTERSEROH SE): BuG, Streubesitz < 10 %

- Allane SE (früher: Sixt Leasing SE): geringer Streubesitz (< 8 %)

- Allgäuer Brauhaus AG: Streubesitz < 10 %

- Aluminiumwerk Unna AG: delistet, minimaler Streubesitz

- Aves One AG: Übernahmeangebot

- Bayerische Gewerbebau AG: delistet, Streubesitz < 10 %

- Bellevue Investments GmbH & Co. KGaA (früher: MAGIX AG): delistet, geringer Streubesitz

- CCR Logistics Systems AG: delistet, geringer Streubesitz

- CENTROTEC SE: Delisting

- Consus Real Estate AG: Kontrollerwerb durch ADLER Group

- cycos AG: BuG, delistet, geringer Streubesitz

- DEAG Deutsche Entertainment AG: Delisting

- DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: geringer Streubesitz

- Deutsche Real Estate AG (ehemals Geestemünder Verwaltungs- und Grundstücks AG): geringer Streubesitz

- Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG: delistet, geringer Streubesitz

- DMG MORI Aktiengesellschaft: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- DVS Technology AG (früher: Diskus Werke AG): geringer Streubesitz

- EASY SOFTWARE AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

- Eisen- und Hüttenwerke AG: geringer Streubesitz

- EUWAX AG: geringer Streubesitz, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

- First Sensor AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

- FRIWO AG: geringer Streubesitz

- Funkwerk AG: geringer Streubesitz

- Gelsenwasser AG: Streubesitz < 10 %

- GSW Immobilien AG: geringer Streubesitz

- GxP German Properties AG

- HolidayCheck Group AG: Delisting-Erwerbsangebot

- HOMAG Group AG: Spruchverfahren zum BuG

- Kabel Deutschland Holding AG: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

 

- KUKA AG: geringer Streubesitz

- Lechwerke AG: geringer Streubesitz, Umstrukturierung

- Lotto24 AG: sehr geringer Streubesitz

- LS Invest AG (früher: IFA Hotel & Touristik AG): geringer Streubesitz

- Matica Technologies AG (ehemals Digital Identification Solutions AG): geringer Streubesitz

- McKesson Europe AG (ehemals Celesio AG): Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- MediClin AG: geringer Streubesitz

- MEDION AG: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- MeVis Medical Solutions AG: BuG

- MME MOVIEMENT AG: delistet, geringer Streubesitz

- OSRAM LICHT AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Delisting

- Pilkington Deutschland AG: geringer Streubesitz

- PNE AG: (erfolgloses) Übernahmeangebot

- Rocket Internet SE: Delisting, Übernahmeangebot 

- secunet Security Networks AG

- SEVEN PRINCIPLES AG: Streubesitz 4 %

- SHW AG: Delisting, Übernahmeangebot 

- SinnerSchrader AG: BuG, Delisting, geringer Streubesitz

- Studio Babelsberg AG: Erwerb Mehrheitsbeteiligung

- STS Group AG: kürzlich Delisting-Erwerbsangebot

- SUMIDA Aktiengesellschaft (zuvor: VOGT electronic AG): Delisting, Beherrschungsvertrag, geringer Streubesitz

- TAG Colonia-Immobilien AG: BuG, geringer Streubesitz

- TLG IMMOBILIEN AG: Business Combination Agreement, geringer Streubesitz

- Uniper SE: BuG ab 2022?, ggf. Squeeze-out

- Verallia Deutschland AG (früher: Saint Gobain Oberland AG): BuG, geringer Streubesitz

- VSM · Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken Aktiengesellschaft: delistet, geringer Streubesitz

- WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- WESTAG & GETALIT AG: geringer Streubesitz

- Zapf Creation AG: Delisting Ende 2018

- ZEAG Energy AG: geringer Streubesitz

Die Liste ist nicht abschließend und beruht auf einer subjektiven Einschätzung. Über Anregungen und weitere "Nominierungen" freuen wir uns.

(unverbindlich, keine Anlage- oder Rechtsberatung)

Übernahmeangebot für Aktien der SHW AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der SHW AG NA macht die Pierer Industrie AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: SHW AG NA

WKN: A3E5B7

Art des Angebots: Übernahme 

Anbieter: Pierer Industrie AG

Zwischen-WKN: A3E5B8

Abfindungspreis: 19,00 EUR je Aktie 

Die SHW hat am 5. März 2021 bei der Börse München den Antrag gestellt, die Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft im Handelssegment m:access und die Einbeziehung in den Freiverkehr an der Börse München zu widerrufen. Die Börse München hat diesem Antrag am 11. März 2021 stattgegeben und beschlossen, die Notierung der SHW-Aktien im m:access mit Ablauf zum 31. März 2021 und die Notierung im Freiverkehr der Börse München mit Ablauf 30. Dezember 2021 einzustellen. Mit Wirksamwerden des Widerrufs der Notierung im Freiverkehr der Börse München zum Ablauf des 30. Dezember 2021 werden die SHW-Aktien nicht mehr börsenmäßig handelbar sein. Ob und zu welchem Preis Aktionäre der SHW ihre SHW-Aktien nach Einstellung des Börsenhandels werden veräußern können, ist ungewiss. 

Gültigkeit des Angebots 

Alle in- und ausländischen Aktionäre der SHW AG NA können dieses Angebot nach Maßgabe der Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften annehmen. Das schließt Aktionäre mit ein, deren Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlicher Aufenthalt sich im Europäischen Wirtschaftsraum (Europäische Union plus Island, Liechtenstein und Norwegen) befindet. 

Der Anbieter weist allerdings darauf hin, dass es rechtliche Beschränkungen geben kann, falls Sie dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen. (...)

Alle Details im Internet 

Die Angebotsunterlage wurde am 30. April 2021 (Änderung am 13.08.2021) durch Bekanntgabe im Internet unter http://www.piererindustrie.at unter der Rubrik Kapitalmarkt und im Bundesanzeiger veröffentlicht.       (...)

Spätester Termin für Ihre Weisung: 31.12.2021, 24:00 Uhr

Suchfunktion für die Blog-Inhalte

Wenn Sie gezielt Informationen zu einzelnen Spruchverfahren bzw. Firmen suchen, können Sie die Suchfunktion (Feld links oben mit der Lupe) nutzen. Sie können insbesondere nach Firmen, Beteiligten, WKN, Aktenzeichen, Gerichten etc. suchen.

Wir bemühen uns, Zwischenergebnisse, eingelegte Rechtsmittel und die Beendigung sämtlicher Verfahren zeitnah zu publizieren.

XING-Gruppe "Unternehmensbewertung & Spruchverfahren"

Sie sind gerne zum Beitritt eingeladen:

https://www.xing.com/communities/groups/unternehmensbewertung-and-spruchverfahren-1799-1077308

Diese XING-Gruppe bietet eine Möglichkeit, sich über anstehende, laufende und abgeschlossene Spruchverfahren sowie Bewertungsmethoden zu informieren und diese zu diskutieren.

Hellman & Friedman erhöht Angebotspreis auf EUR 470,00 in bar je zooplus-Aktie

Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

München, 8. Oktober 2021 - Die Zorro Bidco S.à r.l., eine Holding-Gesellschaft, die durch von Hellman & Friedman LLC beratene Fonds kontrolliert wird, hat gestern die Gegenleistung für das am 14. September 2021 veröffentlichte freiwillige öffentliche Übernahmeangebot an die Aktionäre der zooplus AG (die "Gesellschaft") um EUR 10,00 auf EUR 470,00 in bar je zooplus-Aktie erhöht. Damit hat die Zorro Bidco S.à r.l. ihre Gegenleistung an das am 6. Oktober 2021 veröffentlichte freiwillige öffentliche Übernahmeangebot der Pet Bidco GmbH an die Aktionäre der Gesellschaft angepasst. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft werden zeitnah nach Veröffentlichung der Änderung des Übernahmeangebots eine ergänzende Stellungnahme zu ihrer gemeinsamen begründeten Stellungnahme vom 28. September 2021 zu dem geänderten freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der Zorro Bidco S.à r.l. veröffentlichen.

Unternehmensprofil:

Die zooplus AG ist gemessen am Umsatz die führende Online-Plattform für Heimtierbedarf in Europa. Im Jahr 1999 als deutsches Start-up gegründet, wurde das Geschäftsmodell des Unternehmens international erfolgreich eingeführt und hat sich der Mission verschrieben, Glücksmomente zwischen Haustieren und Tierhaltern in mittlerweile 30 europäischen Ländern zu schaffen. Mit einem großen und relevanten Produktangebot in den Bereichen Tiernahrung sowie Tierpflege und -zubehör beliefert zooplus mehr als 8 Millionen Tierhalter in Europa, von denen mehr als 5 Millionen mehr als zwei Bestellungen im Jahr 2020 getätigt haben. Das Sortiment umfasst renommierte internationale Marken, beliebte lokale Marken sowie hochwertige, exklusive Eigenmarkenlinien für Tiernahrung, Zubehör, Pflegeprodukte, Spielzeug und vieles mehr für Hunde, Katzen, Vögel, Hamster, Pferde und viele andere bepelzte und nichtbepelzte Freunde. Darüber hinaus profitieren zooplus-Kunden von exklusiven Treueprogrammen, dem besten Preis-Leistungs-Verhältnis, einer schnellen und zuverlässigen Lieferung sowie einem nahtlosen digitalen Einkaufserlebnis, kombiniert mit einer Vielzahl von interaktiven Inhalten und Community-Angeboten. Der Umsatz von zooplus belief sich im Geschäftsjahr 2020 auf mehr als 1,8 Mrd. EUR und erreichte damit einen Anteil von rund 7 % am europäischen Markt für Heimtierbedarf, dessen Volumen sich auf rund 28 Mrd. EUR bis 29 Mrd. EUR netto beläuft (Offline- und Online-Handel zusammengenommen).

Weitere Informationen zu zooplus finden Sie unter investors.zooplus.com oder auf unserer internationalen Shop-Seite unter zooplus.com.

Squeeze-out RIB Software SE - SdK fordert Erhöhung der Barabfindung auf mindestens 47 Euro je Aktie

Die SdK fordert Großaktionär Schneider Electric auf, die eigenen hohen ESG-Standards auch im Umgang mit Minderheitsaktionären der RIB Software SE anzuwenden!

Anfang 2021 wurde die Schneider Electric SE vom Corporate Knights Global 100 Index als „Das nachhaltigste Unternehmen der Welt 2021“ ausgezeichnet. Das frühe und nachhaltige Engagement von Schneider Electric wurde durch die Aufnahme in den FTSE4Good Index unterstrichen. Als Aktionärin der RIB Software SE sind wir erfreut, mit Schneider Electric einen Hauptaktionär mit einer vielfach gekürten Spitzenposition im Bereich ESG seit letztem Jahr mit an Bord zu haben.

Die unternehmerische Sozialverantwortung spielt im Umgang mit allen Stakeholdern eine große Rolle, dazu zählt auch der Umgang mit den eigenen Shareholdern. Laut aktueller Meldung hält Schneider Electric rund 96,28 Prozent an der RIB Software SE. Diese dominierende Stellung birgt ein erhöhtes Maß an Verantwortung gegenüber den Minderheitsaktionären – und das vor allem angesichts eines aktienrechtlichen Squeeze-out, der den härtesten Eingriff in die Rechte eines Aktionärs darstellt, wird dieser doch schlussendlich enteignet.

Am 10. Juni 2021 informierte die Gesellschaft den Kapitalmarkt darüber, dass CEO Tom Wolf und CFO Michael Sauer sowie deren Ehefrauen ihre Anteile von 8,4 bzw. 0,5 Prozent an der Gesellschaft zu einem Preis von 47,00 Euro je Aktie an Schneider Electric außerbörslich verkauft haben. Auch nach Übermittlung des Übertragungsverlangens hinsichtlich eines aktienrechtlichen Squeeze-out vom 5. Juli 2021 erfolgten am 10. August weitere Aktienverkäufe des Managements an Schneider Electric zu einem Preis von 47,00 Euro je Aktie – nur knapp einem Monat vor Konkretisierung des Übertragungsverlangens, in dem für die Minderheitsaktionäre schließlich eine Barabfindung von nur 41,72 Euro je Aktie festgesetzt wurde.

Mit seiner Entscheidung vom 25. November 2014 hat das Landgericht Frankfurt am Main (3-5 O 43/13) die Relevanz von Vorerwerbspreisen für die Bestimmung der angemessenen Badabfindung bei einem aktienrechtlichen Squeeze-out-Verfahren anerkannt. Im nun vorliegenden Fall hat Schneider Electric sogar nach Überschreitung der 95 Prozent-Schwelle und nach Übermittlung des Übertragungsverlangens, Aktienvorerwerbe zu 47,00 Euro je Aktie getätigt, denen demnach noch nicht einmal ein strategischer Charakter zuzuweisen ist. Wenn das Landgericht Frankfurt am Main in seinem Beschluss vom 25.11.2014, der zu einer signifikanten Erhöhung der Barabfindung führte, verlässliche Vorerwerbspreise vorrangig behandelte, bewegen wir uns im vorliegenden Fall mehr als nur in einem Graubereich.

Mit einem Umsatz von über 25 Mrd. Euro im Jahr 2020 und über 135.000 Mitarbeitern zählt Schneider Electric zu den größten internationalen Industriekonzernen weltweit. Aufgrund des vielfach gekürten Spitzen-Engagements im Bereich ESG gehen wir fest davon aus, dass Schneider Electric auch der Umgang mit anderen Kapitalmarktteilnehmern und vor allem den Mitaktionären bei Tochterunternehmen am Herzen liegt. Eine Erhöhung der Barabfindung auf 47,00 Euro je Aktie würde dem Rechnung tragen und die Unannehmlichkeiten eines sich lang ziehenden Spruchverfahrens mit zur Diskussion stehenden unsauberen Handlungspraktiken vermeiden. Im Sinne aller unserer Mitglieder und externen Stimmgeber freuen wir uns auf einen konstruktiven Dialog mit Schneider Electric im Vorfeld zur anstehenden Hauptversammlung.

Die SdK steht Ihren Mitgliedern bei Fragen per E-Mail unter info@sdk.org oder unter der Telefonnummer 089 / 2020846-0 zur Verfügung.

München, den 08.10.2021
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

Aareal Bank AG: Aareal Bank bestätigt ergebnisoffene Gespräche mit einer Gruppe von Finanzinvestoren bzgl. einer Mehrheitsbeteiligung

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die Aareal Bank AG bestätigt, dass der Vorstand in ergebnisoffene Gespräche über eine mögliche Mehrheitsbeteiligung einer Gruppe von Finanzinvestoren unter Führung von Centerbridge und TowerBrook, sowie unter weiterer Beteiligung von Advent, an der Aareal Bank eingetreten ist. Der Vorstand war um derartige Gespräche ersucht worden, um damit verbundene strategische Optionen für die Bank auszuloten.

Dabei wurde von den Finanzinvestoren ein öffentliches Erwerbsangebot zu einem indikativen Preis von EUR 29,00 per Aktie in den Raum gestellt. Dies entspricht einer Prämie von ca. 35 % gegenüber dem volumengewichteten durchschnittlichen Aareal Bank Aktienkurs während der letzten drei Monate. Die Finanzinvestoren nehmen derzeit Einsicht in Geschäftsunterlagen der Aareal Bank. Ob die Gespräche zu einer Transaktion oder einem Angebot an die Aktionäre der Aareal Bank führen, ist derzeit ungewiss.

Aggregate Holdings SA: Vonovia acquires an option over 13.3% stake in Adler Group from Aggregate Holdings

Luxembourg, 08.10.2021

Luxembourg, 8 October 2021. Aggregate Holdings S.A. ("Aggregate") today announces it has entered among other things into a call option agreement with Vonovia SE (“Vonovia”) whereby Vonovia has the right to acquire a 13.3% stake in Adler Group S.A. (“Adler Group”) at a price significantly in excess of Adler Group’s latest closing share price. The call option has a term of 18 months.

Benjamin Lee, Chief Financial Officer and John Nacos, Chief Investment Officer at Aggregate, said: “This agreement provides Aggregate with the backing of the leading residential real estate company in Europe to continue the development of Adler Group. It is a demonstration of the strength of Adler Group and the experience of Aggregate as a real estate investor.”

As part of this transaction, Aggregate group is repaying its outstanding margin loan relating to its strategic stake in Adler Group.

Aggregate Holdings S.A. : Vonovia acquires an option over 13.3% stake in Adler Group from Aggregate Holdings

Luxembourg, 07.10.2021

Ad-hoc announcement

Luxembourg, 7 October 2021. Aggregate Holdings S.A. ("Aggregate") has entered among other things into a call option agreement with Vonovia SE (“Vonovia”) whereby Vonovia has the right to acquire a 13.3% stake in Adler Group S.A. (“Adler Group”) at a price significantly in excess of Adler Group’s latest closing share price. The call option has a term of 18 months.

Carlyle kündigt öffentliches Delisting-Erwerbsangebot für noch ausstehende Schaltbau-Aktien an

- Private Eigentümerstruktur bietet Schaltbau besseres Umfeld für langfristiges Wachstum als eine Börsennotierung

- Angebotspreis entspricht der Gegenleistung des Übernahmeangebots und wird EUR 53,50 betragen

- Der Vorstand von Schaltbau unterstützt ein Delisting, das im besten Interesse der Gesellschaft ist

- Geplanter Börsenrückzug wird sich nachteilig auf Handelbarkeit der Schaltbau-Aktien auswirken

München, 7. Oktober 2021 - Die Voltage BidCo GmbH ("Voltage BidCo") hat heute ihre Entscheidung zur Veröffentlichung eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots ("Angebot") für alle noch ausstehenden Aktien der Schaltbau Holding AG ("Schaltbau" oder die "Gesellschaft") angekündigt, die nach Vollzug des Übernahmeangebots der Voltage BidCo für alle ausstehenden Aktien der Gesellschaft vom 25. August ("Übernahmeangebot") nicht von der Voltage BidCo gehalten werden. Die derzeit laufende weitere Annahmefrist des Übernahmeangebots endet am 11. Oktober 2021. Voltage BidCo ist eine eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von durch The Carlyle Group ("Carlyle") beratene Fonds.

Carlyle ist davon überzeugt, dass die langfristige Wachstumsstrategie für die Gesellschaft am besten nach einem potentiellen Delisting der Schaltbau-Aktien in einer privaten Eigentümerstruktur verfolgt werden kann. Der Vorstand von Schaltbau hat sich in der mit Carlyle abgeschlossenen Investorenvereinbarung im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot bereit erklärt, ein Delisting zu unterstützen, sofern dies im besten Interesse der Gesellschaft ist.

Voltage BidCo wird den verbliebenen Schaltbau-Aktionären eine Gegenleistung in bar in Höhe von EUR 53,50 je Schaltbau-Aktie bieten. Dies entspricht nach Ansicht der Voltage BidCo dem gesetzlichen Mindestpreis. Dies entspricht auch der Gegenleistung des laufenden Übernahmeangebots, welches Stand heute bereits für mehr als 75% der Schaltbau-Aktien angenommen wurde.

Das Angebot unterliegt keinen Bedingungen. Die Annahmefrist wird vier Wochen betragen. Das Delisting-Angebot soll zeitnah nach Vollzug des laufenden Übernahmeangebots beginnen.

Der geplante Börsenrückzug kann umfangreiche und nachhaltige Konsequenzen für die Schaltbau-Aktie und die verbleibenden Aktionäre von Schaltbau haben. Schaltbau-Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen, werden nach Widerruf der Börsenzulassung für ihre Schaltbau-Aktien künftig keinen Zugang mehr zu einem regulierten Markt haben. Dies kann sich nachteilig auf die Handelbarkeit der Schaltbau-Aktien auswirken. Darüber hinaus ist nicht auszuschließen, dass sich sowohl der Antrag auf Widerruf der Börsenzulassung als auch die Wirksamkeit des Widerrufs negativ auf den Börsenkurs der Schaltbau-Aktien auswirken.

Die endgültigen Bestimmungen des Angebots werden in der Angebotsunterlage enthalten sein, die nach Gestattung der Veröffentlichung durch die BaFin im Internet veröffentlicht werden wird. Die Annahmefrist beginnt mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage.

Die Angebotsunterlage und alle weiteren Informationen im Zusammenhang mit dem Angebot werden auf folgender Website veröffentlicht:

www.voltage-angebot.de

Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der Schaltbau Holding AG

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots
gemäß § 10 Abs. 1 und 3 WpÜG in Verbindung mit § 39 Abs. 1 BörsG

Bieterin:
Voltage BidCo GmbH
Promenadeplatz 8
80333 München
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 268131

Gesellschaft:
Schaltbau Holding AG
Hollerithstraße 5
81829 München
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 98668
WKN A2NBTL / ISIN DE000A2NBTL2

Am 7. Oktober 2021 hat die Voltage BidCo GmbH (die "Bieterin"), eine Holdinggesellschaft, die kontrolliert wird von Investmentfonds, die von The Carlyle Group beraten werden, entschieden, den Aktionären der Schaltbau Holding AG (die "Gesellschaft") anzubieten, im Wege eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots sämtliche nennwertlosen Namensaktien der Gesellschaft (ISIN DE000A2NBTL2), die nicht unmittelbar von der Bieterin gehalten werden, mit einem rechnerisch anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,22 je Aktie (die "Schaltbau-Aktien") gegen Zahlung einer Geldleistung in der Höhe, die dem gesetzlichen Mindestpreis entspricht, zu erwerben (das "Delisting Angebot"). Der gesetzliche Mindestpreis wird nach Ansicht der Bieterin aufgrund von relevanten Vorerwerben von Schaltbau-Aktien durch die Bieterin innerhalb eines sechsmonatigen Zeitraums vor dieser Veröffentlichung EUR 53,50 je Schaltbau-Aktie betragen.

Die Bieterin hält derzeit 149.907 Schaltbau-Aktien, was einem Anteil von ca. 1,38% des gesamten Grundkapitals der Gesellschaft zum 30. September 2021 entspricht. Am 25. August 2021 hat die Bieterin ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien der Gesellschaft abgegeben. Während der Annahmefrist, die am 22. September 2021 endete, wurde das Übernahmeangebot für 8.032.191 Schaltbau-Aktien angenommen, was rund 74,02% des gesamten Grundkapitals der Gesellschaft zum 30. September 2021 entspricht. Die weitere Annahmefrist endet am 11. Oktober 2021.

Die Bieterin beabsichtigt, mit der Gesellschaft abzustimmen, dass die Gesellschaft den Widerruf der Zulassung der Schaltbau-Aktien zum Handel im regulierten Markt vor Ablauf der Annahmefrist des Delisting Angebots beantragt.

Die Angebotsunterlage für das Delisting Angebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) und weitere im Zusammenhang mit dem Delisting Angebot stehende Informationen werden im Internet unter www.voltage-angebot.de veröffentlicht.

Wichtiger Hinweis

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Delisting Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Gesellschaft dar. Das Delisting Angebot selbst sowie dessen Bestimmungen und Bedingungen und weitere das Delisting Angebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Delisting Angebot stehenden Unterlagen sorgfältig zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Delisting Angebot wird ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer Bestimmungen der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika unterliegen. Jeder Vertrag, der durch Annahme des Delisting Angebots zustande kommt, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

München, 7. Oktober 2021

Voltage BidCo GmbH