Bekanntmachung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs bei der AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft

Blitz 11-263 SE

München

Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) der AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft, München

Die Blitz 11-263 SE, München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 194352 („Gesellschaft“), und die AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft, München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 41170, („AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft“) haben am 27. November 2020 einen Verschmelzungsvertrag abgeschlossen, mit welchem die AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die Gesellschaft überträgt (Verschmelzung durch Aufnahme). Die Verschmelzung erfolgt als Konzernverschmelzung ohne eine Anteilsgewährung. Der Verschmelzungsvertrag enthält gemäß § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG die Angabe, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) der AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft als übertragender Gesellschaft erfolgen soll. Die außerordentliche Hauptversammlung der AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft vom 24. Februar 2021 hat die Übertragung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Minderheitsaktionäre auf die Gesellschaft als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 1 und 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“).

Der Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft wurde am 28. Mai 2021 in das Handelsregister der AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft beim Amtsgericht München unter HRB 41170 mit einem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG eingetragen, dass dieser erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der Gesellschaft wirksam wird. Die Verschmelzung wurde am 7. Juni 2021 in das Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht München unter HRB 194352 eingetragen. Mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Minderheitsaktionäre auf die Gesellschaft übergegangen und gleichzeitig die Verschmelzung wirksam geworden.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft eine von der Gesellschaft zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 1.710,00 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten Sachverständigen Prüfer IVA Valuation & Advisory AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister am Sitz der AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem (abrufbar unter www.handelsregisterbekanntmachungen.de) an – frühestens jedoch ab Wirksamkeit des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung durch Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Gesellschaft – mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft ist am 29. Mai 2021 bekannt gemacht worden. Die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Gesellschaft ist am 8. Juni 2021 bekannt gemacht worden.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung sind bei der

UniCredit Bank AG, München,

zentralisiert. Von den ausgeschiedenen Minderheitsaktionären ist hinsichtlich der Ausbuchung der Aktien und der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft erfolgt Zug um Zug gegen Übertragung des dem jeweiligen Minderheitsaktionär zustehenden Miteigentumsanteils an den bei der Clearstream Banking AG hinterlegten Globalurkunden durch Ausbuchung ihrer Aktien über die jeweilige Depotbank. Die Entgegennahme der Abfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft provisions- und spesenfrei.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327f Satz 2 AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft gewährt werden. 

München, im Juni 2021

Blitz 11-263 SE

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 9. Juni 2021

Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft: Höhe der Barabfindung für verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out auf EUR 127,91 je Aktie der Gesellschaft festgelegt

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Pforzheim, 9. Juni 2021

Umicore International AG ("Umicore") hat dem Vorstand der Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft ("Agosi") heute ihr Verlangen nach § 62 Abs. 1 und 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG zur Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung der Agosi zur Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Agosi auf Umicore gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung übermittelt.

Umicore hat bestätigt, dass sie derzeit 91,21% des Grundkapitals der Agosi hält und damit die Hauptaktionärin der Agosi im Sinne von § 62 Abs. 5 UmwG ist. Umicore hat die Barabfindung auf einen Betrag in Höhe von EUR 127,91 je Aktie der Agosi festgelegt. Die Angemessenheit der Barabfindung wird derzeit noch durch den gerichtlich ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer überprüft.

Die ordentliche Hauptversammlung der Agosi, die einen Beschluss über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Agosi auf Umicore gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 127,91 je Aktie der Agosi fassen soll, wird voraussichtlich am 28. Juli 2021 stattfinden. Das Wirksamwerden des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out hängt noch von dem zustimmenden Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Agosi und der Eintragung des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der Umicore bzw. der Agosi ab.

BFH: Steuerlicher Wertverlust von Aktien infolge der Eröffnung des Insolvenzverfahrens

11. März 2021 - Nummer 006/21 - Urteil vom 17.11.2020
VIII R 20/18

Erlischt das Mitgliedschaftsrecht des Aktionärs einer inländischen Aktiengesellschaft (AG), weil diese infolge einer Insolvenz aufgelöst, abgewickelt und im Register gelöscht wird, entsteht dem Aktionär ein steuerbarer Verlust, wenn er seine Einlage ganz oder teilweise nicht zurückerhält. Werden solche Aktien schon vor der Löschung der AG im Register durch die depotführende Bank aus dem Depot des Aktionärs ausgebucht, entsteht der Verlust bereits im Zeitpunkt der Ausbuchung. Von einer Verlustentstehung kann aber nicht bereits zu einem Zeitpunkt ausgegangen werden, zu dem mit einer Auskehrung von Vermögen im Rahmen der Schlussverteilung des Vermögens der AG objektiv nicht mehr rechnen ist oder die Notierung der Aktien an der Börse eingestellt oder deren Börsenzulassung widerrufen wird. Dies hat der Bundesfinanzhof (BFH) mit Urteil vom 17.11.2020 - VIII R 20/18 entschieden.

Der Kläger und Revisionskläger hatte im Jahr 2009 Aktien an einer börsennotierten inländischen AG erworben, die in einem Depot verwahrt wurden. Der Kläger war an der AG zu weniger als 1% beteiligt. Die Aktien waren Bestandteil seines steuerlichen Privatvermögens. Über das Vermögen der AG wurde im Jahr 2012 das Insolvenzverfahren eröffnet. Die Aktien wurden zum 31.12.2013 im Depot des Klägers noch mit einem Stückpreis ausgewiesen. Er wollte im Rahmen der Einkommensteuerfestsetzung für das Streitjahr 2013 einen Totalverlust aus dem Investment mit Aktienveräußerungsgewinnen verrechnen, die er im Streitjahr 2013 erzielt hatte. Das Finanzamt und das Finanzgericht lehnten die begehrte Verrechnung ab.

Der BFH stimmte dem im Ergebnis zu und wies die Revision des Klägers als unbegründet zurück. Er entschied, § 20 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 EStG und § 20 Abs. 2 Satz 2 EStG in der im Streitjahr anzuwendenden Fassung enthielten eine planwidrige Lücke, da das Gesetz weder für den Fall des rechtlichen Untergangs inländischer Aktien aufgrund einer insolvenzbedingten Löschung noch für deren Ausbuchung aus dem Depot durch die depotführende Bank einen Realisationstatbestand vorsehe. Auf diese Vorgänge sei der Veräußerungstatbestand gemäß § 20 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 EStG entsprechend anzuwenden. Ein steuerbarer Verlust entstehe für den Aktionär aber erst, wenn er aufgrund des rechtlichen Untergangs seines Mitgliedschaftsrechts oder der Ausbuchung der Aktien aus dem Depot einen endgültigen Rechtsverlust erleide. Im Streitjahr 2013 habe der Kläger zwar einen Wertverlust hinnehmen müssen. Dieser habe aber weder den Bestand seines Mitgliedschaftsrechts berührt noch seien die Aktien aus dem Depot des Klägers ausgebucht worden.

Die Entscheidung hat Bedeutung für Aktien, die nach dem 31.12.2008 erworben worden sind und bei denen der Untergang des Mitgliedschaftsrechts oder die Depotausbuchung in den Veranlagungszeiträumen von 2009 bis einschließlich 2019 stattfindet. Für Veranlagungszeiträumen ab 2020 hat der Gesetzgeber in § 20 Abs. 6 Satz 6 EStG geregelt, dass Verluste aufgrund einer Ausbuchung wertloser Aktien und eines sonstigen Ausfalls von Aktien steuerbar sind und einer eigenständigen Verlustverrechnungsbeschränkung unterliegen. Da die vorherige gesetzliche Lücke geschlossen wurde, bedarf es einer entsprechenden Anwendung des Veräußerungstatbestands aufgrund des rechtlichen Untergangs des Mitgliedschaftsrechts und bei einer Depotausbuchung ab dem Veranlagungszeitraum 2020 nicht mehr.

Vorlage an das Bundesverfassungsgericht: Der BFH hält die Verlustverrechnungsbeschränkung für Aktienveräußerungsverluste für verfassungswidrig

04. Juni 2021 - Nummer 021/21 - Beschluss vom 17.11.2020
VIII R 11/18

Der VIII. Senat des Bundesfinanzhofs (BFH) hat dem Bundesverfassungsgericht (BVerfG) die Frage vorgelegt, ob es mit dem Grundgesetz (GG) vereinbar ist, dass nach § 20 Abs. 6 Satz 5 EStG i.d.F. des Unternehmensteuerreformgesetzes 2008 vom 14.08.2007 (BGBl I 2007, 1912) Verluste aus der Veräußerung von Aktien nur mit Gewinnen aus der Veräußerung von Aktien und nicht mit sonstigen positiven Einkünften aus Kapitalvermögen verrechnet werden dürfen.

Das Unternehmensteuerreformgesetz 2008 hat die Besteuerung von Kapitalanlagen, die dem steuerlichen Privatvermögen zuzurechnen sind, grundlegend neu gestaltet. Durch die Zuordnung von Gewinnen aus der Veräußerung von Kapitalanlagen (u.a. Aktien) zu den Einkünften aus Kapitalvermögen (§ 20 Abs. 2 Sätze 1 und 2 EStG) unterliegen die dabei realisierten Wertveränderungen (Gewinne und Verluste) in vollem Umfang und unabhängig von einer Haltefrist der Besteuerung. Da Einkünfte aus Kapitalvermögen grundsätzlich abgeltend mit einem speziellen Steuersatz von 25% besteuert werden, sieht § 20 Abs. 6 Satz 2 EStG vor, dass Verluste aus Kapitalvermögen nur mit sonstigen positiven Einkünften aus Kapitalvermögen ausgeglichen werden dürfen. Eine zusätzliche Verlustverrechnungsbeschränkung gilt für Verluste aus der Veräußerung von Aktien (§ 20 Abs. 6 Satz 5 EStG). Diese dürfen nicht mit anderen positiven Einkünften aus Kapitalvermögen, sondern nur mit Gewinnen, die aus der Veräußerung von Aktien entstehen, ausgeglichen werden. Nach der Gesetzesbegründung sollen dadurch Risiken für den Staatshaushalt verhindert werden.

Im Streitfall hatte der Kläger aus der Veräußerung von Aktien ausschließlich Verluste erzielt. Er beantragte, diese Verluste mit seinen sonstigen Einkünften aus Kapitalvermögen, die nicht aus Aktienveräußerungsgewinnen bestanden, zu verrechnen.

Nach Auffassung des BFH bewirkt § 20 Abs. 6 Satz 5 EStG eine verfassungswidrige Ungleichbehandlung, weil sie Steuerpflichtige ohne rechtfertigenden Grund unterschiedlich behandelt, je nachdem, ob sie Verluste aus der Veräußerung von Aktien oder aus der Veräußerung anderer Kapitalanlagen erzielt haben. Eine Rechtfertigung für diese nicht folgerichtige Ausgestaltung der Verlustausgleichsregelung für Aktienveräußerungsverluste ergibt sich weder aus der Gefahr der Entstehung erheblicher Steuermindereinnahmen noch aus dem Gesichtspunkt der Verhinderung missbräuchlicher Gestaltungen oder aus anderen außerfiskalischen Förderungs- und Lenkungszielen.

AKASOL AG: Übernahmeprozess erfolgreich abgeschlossen: BorgWarner sichert sich 89 Prozent an AKASOL

-  Annahmequote liegt bei 89,08 Prozent - Mindestannahmeschwelle deutlich überschritten

-  Sämtliche Angebotsbedingungen sind eingetreten

-  Umsetzung von AKASOLs weiterem Wachstumskurs durch Kooperation mit BorgWarner gestärkt

-  Potenzial für zukünftigen Ausbau der Marktposition in Europa, Nord- und Südamerika

Darmstadt, 4. Juni 2021 - Die Aktionäre der AKASOL AG ("AKASOL" oder das "Unternehmen"; ISIN DE000A2JNWZ9) haben das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot der ABBA BidCo AG, einer Tochtergesellschaft der BorgWarner Inc. (gemeinsam "BorgWarner"), nach Ablauf der weiteren Annahmefrist mit einer Annahmequote von 89,08 Prozent der ausstehenden AKASOL-Aktien akzeptiert. Die Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent plus einer Aktie wurde damit deutlich überschritten. In der Partnerschaft mit BorgWarner will AKASOLs Management mit noch mehr Energie die nächsten Expansionsschritte des Unternehmens angehen.

"Vor fast vier Monaten haben BorgWarner und AKASOL die gemeinsamen Zukunftspläne und das Übernahmeangebot angekündigt. Jetzt haben wir mit dem Vollzug des Angebots einen bedeutenden Meilenstein erreicht. Die hohe Annahmequote werten wir im AKASOL-Vorstand als Zeichen dafür, dass das Angebot an die AKASOL-Aktionäre zu einem angemessenen Preis vorgelegt wurde. Wir freuen uns darauf, in der neuen Aktionärsstruktur nun die Zusammenarbeit mit BorgWarner aufzunehmen. Dabei werden wir eine konsequente Strategie entwickeln, um das für AKASOL bestehende Wachstumspotenzial in Europa sowie in Nord- und Südamerika zu realisieren", sagte Sven Schulz, CEO der AKASOL AG.

"Mit BorgWarner als starkem Partner an unserer Seite sehen wir AKASOL gut aufgestellt, um das von uns für die Zukunft erwartete dynamische Wachstum erfolgreich in die Tat umzusetzen. Denn unser Expansionskurs nimmt immer weiter an Fahrt auf. Für das laufende Jahr blicken wir bereits auf ein gutes erstes Quartal zurück. Wie am Montag bekannt gegeben, konnte AKASOL den Q1-Umsatz gegenüber dem Vorjahr auf 24 Mio. EUR verdreifachen und ein positives EBITDA erzielen. Auf Gesamtjahressicht halten wir ein Umsatzwachstum um bis zu 50% gegenüber 2020 für möglich", ergänzte Carsten Bovenschen, CFO der AKASOL AG.

Bereits am 10. Mai 2021 hatte BorgWarner auf der Internetseite abba-angebot.de bekannt gegeben, dass sämtliche Angebotsbedingungen des Übernahmeangebots eingetreten sind, darunter auch die notwendigen fusionskontrollrechtlichen Freigaben.

Am heutigen 4. Juni 2021 soll die Kaufpreiszahlung in Höhe von 120,00 EUR pro angedienter AKASOL-Aktie erfolgen.

Wichtiger Hinweis

Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass allein die begründeten Stellungnahmen von Vorstand und Aufsichtsrat maßgeblich sind. Die Informationen in dieser Pressemitteilung stellen keine Erläuterungen oder Ergänzungen zu den Aussagen in den Stellungnahmen dar.

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der AMIRA Verwaltungs AG eingetragen: Angebotene Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft

Die Hauptversammlung der AMIRA Verwaltungs AG hatte am 24. Februar 2021 dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out zugunsten der Blitz 11-263 SE (Amtsgericht München, HRB 194352) als übernehmendem Rechtsträger zugestimmt. Der verschmelzungsrechtliche Squeeze-out wurde nunmehr am 28. Mai 2021 in das Handelsregister der AMIRA Verwaltungs AG und am 7. Juni 2021 in das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft eingetragen und am 8. Juni 2021 bekannt gemacht (Beginn der Antragsfrist für ein Spruchverfahren).

Die Hauptaktionäreun hatte zunächst eine Barabfindung in Höhe von EUR 1.632,- angeboten und diese dann auf EUR 1.710,- je AMIRA-Aktie erhöht. Die Höhe dieses Betrags wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

Vita 34 AG: Vita 34 AG und die an der Warschauer Börse notierte Polski Bank Komórek Macierzystych S.A., unterzeichnen Zusammenschlussvereinbarung für möglichen Zusammenschluss durch Aktientausch

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung(EU) Nr. 596/2014

Leipzig, 31. Mai 2021 - Der Vorstand der Vita 34 AG ("Vita 34") hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Zusammenschlussvereinbarung (Business Combination Agreement, "BCA") mit der Polski Bank Komórek Macierzystych S.A., Warschau ("PBKM") unterzeichnet, welches die Konditionen eines Zusammenschlusses der beiden Unternehmen festlegt.

Im BCA wurde vereinbart, dass Vita 34 den Aktionären von PBKM anbietet, alle Aktien der PBKM gegen Aktien der Vita 34 im Rahmen einer Sacheinlage umzutauschen (die "Geplante Transaktion"). Den Aktionären der PBKM werden 1,3 neue Vita 34-Aktien je einer (1) PBKM Aktie angeboten. Für die Berechnung des Umtauschverhältnisses wurde die Vita 34 mit EUR 17,29 je Aktie und die PBKM mit EUR 22,48 (PLN 102,60) je Aktie bewertet. Die Geplante Transaktion soll durch den Abschluss von Einbringungsverträgen zwischen Vita 34 und bestimmten PBKM-Aktionären (die "Direkt Einbringenden Aktionäre") sowie einem freiwilligen öffentlichen Umtauschangebot von Vita 34 an alle übrigen PBKM-Aktionäre ("Umtauschangebot") durchgeführt werden. Der Vorstand der PBKM beabsichtigt, die Geplante Transaktion zu unterstützen und den PBKM-Aktionären zu empfehlen, das Umtauschangebot anzunehmen.

Die Direkt Einbringenden Aktionäre, zu denen insbesondere der Mehrheitsaktionär der PBKM, AOC Health GmbH, sowie Jakub Baran, der Vorstandsvorsitzende der PBKM, und Tomasz Baran, der stellvertretende Vorstandsvorsitzende der PBKM, gehören, haben sich gegenüber der Vita 34 verpflichtet, insgesamt 6.363.170 PBKM-Aktien (dies entspricht etwa 69,13% des derzeitigen Grundkapitals der PBKM) in die Vita 34 einzubringen.

Auf Basis der für 2020 veröffentlichten Ergebnisse würde der Unternehmenszusammenschlusses eine paneuropäische Nabelschnurblutbank mit einem kombinierten Umsatz von ca. EUR 67 Mio. und einer aggregierten Marktkapitalisierung von ca. EUR 249 Mio. (Börsenschluss am 28. Mai 2021) entstehen lassen. Es wird erwartet, dass das kombinierte Unternehmen von jährlichen Kostensynergien vor Steuern in Höhe von mindestens EUR 3,1 Mio. profitieren wird. Die Geplante Transaktion wird voraussichtlich zu Transaktionskosten auf Seiten der Vita 34 in Höhe von ca. EUR 3 Mio. im Geschäftsjahr 2021 führen.

Die im Rahmen der Geplanten Transaktion auszugebenden neuen Vita 34-Aktien sollen im Wege einer noch von den Vita 34-Aktionären zu beschließenden Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Vita 34-Aktionäre geschaffen werden. Zum Zwecke der Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung wird Vita 34 eine außerordentliche Hauptversammlung für den 13. Juli 2021 einberufen. Die ursprünglich für den 30. Juni 2021 geplante ordentliche Hauptversammlung wird verschoben und voraussichtlich im vierten Quartal 2021 stattfinden. Auf der außerordentlichen Hauptversammlung soll das Grundkapital der Vita 34 um bis zu EUR 12.280.560,00 gegen Sacheinlage durch Ausgabe von bis zu 12.280.560 auf den Namen lautende Stückaktien erhöht werden.

Der Abschluss des Umtauschangebots steht voraussichtlich unter bestimmten Bedingungen, u.a. einer Mindestannahmequote von 95 % der ausstehenden PBKM-Aktien, sowie dass keine wesentlichen nachteiligen Veränderungen (Material Adverse Change) oder wesentliche Compliance-Verstöße (Material Adverse Compliance Violation) bei der PBKM eintreten.

Der Vorstand von Vita 34 plant derzeit, das Umtauschangebot im September 2021 formell zu beginnen und die Geplante Transaktion bis Ende Oktober 2021 abzuschließen.

Wichtiger Hinweis

Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Umtausch oder zum Erwerb, noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Umtausch oder Erwerb von Aktien dar. Auch stellt diese Veröffentlichung weder ein Erwerbsangebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Erwerb von Aktien an PBKM oder Vita 34 dar. Die endgültigen Bedingungen und weiteren Bestimmungen bezüglich des Umtauschangebots werden in einen Wertpapierprospekt aufgenommen, nachdem dieser durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht genehmigt wurde. Anlegern und Inhabern von PBKM-Aktien wird dringend empfohlen, den Wertpapierprospekt und alle anderen Dokumente im Zusammenhang mit dem Umtauschangebot zu lesen, sobald sie veröffentlicht werden, da sie wichtige Informationen enthalten. Vita 34 wird ein Umtauschangebot möglicherweise überhaupt nicht unterbreiten.

Vorbehaltlich der im Wertpapierprospekt beschriebenen Ausnahmen bzw. der von den zuständigen Aufsichtsbehörden gewährten Ausnahmen wird weder direkt noch indirekt ein Umtauschangebot in Jurisdiktionen unterbreitet, in denen dies eine Verletzung der anwendbaren rechtlichen Bestimmungen darstellen würde.

Insbesondere die Aktien der Vita 34 AG, die als Gegenleistung an PBKM-Aktionäre ausgegeben werden sollen ("Vita 34-Angebotsaktien"), wurden und werden nicht gemäß den Vorschriften des United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung ("Securities Act") oder gemäß den Wertpapiergesetzen eines Bundesstaates, Bezirkes oder einer andere Jurisdiktion der USA registriert. Die Vita 34-Angebotsaktien dürfen PBKM Aktionären mit Sitz, Geschäftsanschrift oder Wohnsitz in den USA ("U.S.-Aktionäre") weder direkt noch indirekt angeboten, verkauft oder geliefert werden oder an Vertreter, Beauftragte, Treuhänder, Depotbanken oder andere Personen, die zugunsten von U.S.-Aktionären handeln, außer im Rahmen einer anwendbaren Ausnahme des Securities Act, oder im Rahmen einer Transaktion, die nicht den Registrierungsanforderungen des Securities Act unterliegt.

VITA 34 AG unterzeichnet Zusammenschlussvereinbarung mit Polski Bank Komórek Macierzystych S.A.

Corporate News

- Vita 34 AG ("Vita 34"), eine der größten Zellbanken Europas, plant einen Unternehmenszusammenschluss mit der Polski Bank Komórek Macierzystych S.A. ("PBKM"), zu der die FamiCord-Gruppe gehört, die größte Stammzellbank in Europa. Am 31. Mai haben die beiden Unternehmen eine entsprechende Zusammenschlussvereinbarung unterzeichnet.

- Der Unternehmenszusammenschluss soll über ein Angebot an die Aktionäre von PBKM zum Umtausch aller Aktien von PBKM in Aktien von Vita 34 im Wege einer Sacheinlage zu einem Umtauschverhältnis von 1,3 neuen Vita 34-Aktien gegen eine (1) Aktie von PBKM erfolgen.

- Die Hauptaktionäre von PBKM haben sich bereits verpflichtet, insgesamt 6.363.170 PBKM-Aktien (was etwa 69,13% des derzeitigen Grundkapitals der PBKM entspricht) in Vita 34 einzubringen.

- Der geplante Unternehmenszusammenschluss ist ein Meilenstein in der weiteren Entwicklung beider Unternehmen und wird die führende paneuropäische Nabelschnurblutbank mit einem kombinierten Umsatz von ca. 67 Mio. EUR (basierend auf den für 2020 berichteten Ergebnissen) schaffen.

- Die kombinierte Gruppe wird an der Frankfurter Börse notiert sein, mit Vita 34 als börsennotierter Muttergesellschaft.

Leipzig/Warschau, 31. Mai 2021 - Wie heute in einer Ad-hoc-Mitteilung bekannt gegeben, hat der Vorstand der Vita 34 AG ("Vita 34", ISIN: DE000A0BL849; WKN: A0BL84), Leipzig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Zusammenschlussvereinbarung ("BCA") mit Polski Bank Komórek Macierzystych S.A., Warschau ("PBKM"), unterzeichnet.

Dr. Wolfgang Knirsch, CEO der Vita 34 AG, sagte: "PBKM und Vita 34 ergänzen sich perfekt. Durch den Zusammenschluss vereinen wir zwei erfolgreiche Unternehmen mit starker europäischer Präsenz und hochqualifizierten Mitarbeitern zur führenden paneuropäischen Nabelschnurblutbank. Ich bin zuversichtlich, dass sich mit diesem Schritt neue Möglichkeiten eröffnen, die sowohl für unsere Aktionäre als auch für unsere Kunden vorteilhaft sein werden. Gemeinsam werden wir unser Dienstleistungsspektrum vergrößern und weiterentwickeln. Wir werden uns zudem für ein stärkeres Bewusstsein im Hinblick auf die Vorteile einer Nabelschnurblut-Einlagerung bei bestehenden und potenziellen Kunden einsetzen. Auch intern profitieren beide Unternehmen von dem Zusammenschluss, insbesondere durch den Austausch und die Bündelung von Expertenwissen. Ich bin überzeugt, dass dieser Schritt im langfristigen Interesse aller Stakeholder beider Unternehmen liegt und zu einer weiteren Verbesserung der Qualität unserer Produkte und des Zugangs zu unseren Angeboten führen wird."

Jakub Baran, Mitgründer, Aktionär und Vorstandsvorsitzender von PBKM, sagte: "Diese Transaktion ist strategisch sinnvoll und wird dazu beitragen, das Wachstumspotenzial beider Unternehmen voll auszuschöpfen. Der geplante Unternehmenszusammenschluss mit Vita 34 ist der logische Schritt für die FamiCord-Gruppe, die vor mehr als zwei Jahren einen Prozess zur Prüfung strategischer Handlungsoptionen initiiert hat. Wir freuen uns auf die Zusammenarbeit mit Vita 34, die einen ausgezeichneten Ruf im Markt genießt und das einzige Unternehmen in Westeuropa ist, das über eine 20-jährige Historie im Bereich des kommerziellen Nabelschnurblut-Bankings verfügt. Unsere Unternehmen ergänzen sich nicht nur in ihrem regionalen Fokus in Europa, sondern auch in ihrer jeweiligen Expertise. Wir sind überzeugt, dass die geplante Transaktion im besten Interesse aller Stakeholder ist, daher steht sowohl der Vorstand als auch der Aufsichtsrat von PBKM voll und ganz hinter dem Zusammenschluss."

Details der geplanten Transaktion

In der Zusammenschlussvereinbarung wurde festgehalten, dass Vita 34 den Aktionären von PBKM anbietet, alle Aktien der PBKM gegen Aktien der Vita 34 im Rahmen einer Sacheinlage umzutauschen ("Geplante Transaktion"). Den Aktionären der PBKM werden 1,3 neue Vita 34-Aktien je einer (1) PBKM-Aktie angeboten. Die geplante Transaktion soll durch den Abschluss von Einbringungsverträgen zwischen Vita 34 und bestimmten PBKM-Aktionären sowie einem freiwilligen öffentlichen Umtauschangebot von Vita 34 an alle übrigen PBKM-Aktionäre ("Umtauschangebot") durchgeführt werden. Der Vorstand der PBKM beabsichtigt, die Geplante Transaktion zu unterstützen und den PBKM-Aktionären zu empfehlen, das Umtauschangebot anzunehmen.

Mehrere PBKM-Aktionäre haben sich bereits verbindlich verpflichtet, insgesamt 6.363.170 PBKM-Aktien (dies entspricht ca. 69,13% des derzeitigen Grundkapitals von PBKM) im Tausch gegen neue Vita 34-Aktien einzubringen. Zu diesen Aktionären gehören unter anderem die AOC Health GmbH, Jakub Baran, der Vorstandsvorsitzende der PBKM, und Tomasz Baran, der stellvertretende Vorstandsvorsitzende der PBKM.

Die im Rahmen der geplanten Transaktion auszugebenden neuen Vita 34-Aktien sollen im Wege einer noch von den Vita 34-Aktionären zu beschließenden Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Vita 34-Aktionäre geschaffen werden. Zum Zwecke der Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung wird Vita 34 eine außerordentliche Hauptversammlung für den 13. Juli 2021 einberufen.

Der Abschluss des Umtauschangebots steht voraussichtlich unter bestimmten Bedingungen, u.a. einer Mindestannahmequote von 95 % der ausstehenden PBKM-Aktien, sowie dass keine wesentlichen nachteiligen Veränderungen (Material Adverse Change) oder wesentliche Compliance-Verstöße (Material Adverse Compliance Violation) bei der PBKM eintreten.

Der Vorstand von Vita 34 plant derzeit, das Umtauschangebot im September 2021 formell zu beginnen und die Geplante Transaktion bis Ende Oktober 2021 abzuschließen.

Weitere Informationen zur geplanten Transaktion finden sich in der heute veröffentlichten Ad-hoc-Mitteilung der Vita 34 sowie in der Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung der Vita 34, die im Laufe des heutigen Tages, dem 31. Mai 2021, veröffentlicht werden wird.

Über Vita 34

Vita 34 wurde 1997 in Leipzig gegründet und ist heute eine der führenden Zellbanken Europas. Als erste private Nabelschnurblutbank Europas und Pionier im Cell Banking bietet das Unternehmen seitdem als Komplettanbieter für Kryokonservierung die Entnahmelogistik, die Aufbereitung und die Einlagerung von Stammzellen aus Nabelschnurblut und Nabelschnurgewebe an. Auf Basis der 2019 erfolgten Erweiterung des Geschäftsmodells beabsichtigt Vita 34, zukünftig auch die Einlagerung von Immunzellen aus peripherem Blut sowie von Stammzellen aus körpereigenem Fett anzubieten. Körpereigene Zellen sind ein wertvolles Ausgangsmaterial für die medizinische Zelltherapie und werden bei Temperaturen um minus 200 Grad Celsius am Leben erhalten, um bei Bedarf im Rahmen einer Behandlung eingesetzt werden zu können. Mehr als 247.000 Kunden aus mehr als 20 Ländern haben bereits mit einem Zelldepot bei Vita 34 für die Gesundheit ihrer Familie vorgesorgt.

Weitere Informationen finden Sie hier: https://ir.Vita34.de

Über PBKM

Die Polski Bank Komórek Macierzystych ist die Muttergesellschaft der internationalen FamiCord-Gruppe ("FamiCord"), die Stammzellbanken in Europa betreibt. FamiCord lagert über 403.000 Nabelschnurblut- oder Gewebeproben und ca. 540.000 Proben von weiterem biologischen Material. Zusätzlich lagert FamiCord die Proben von ca. 300.000 Familien ein, die ursprünglich von der insolventen Cryo-Save verwahrt wurden. Das Kerngeschäft von FamiCord ist die Beschaffung, Aufbereitung und Langzeiteinlagerung von Stammzellen aus Nabelschnurblut und anderen postfötalen Geweben im Auftrag der Eltern (Family Banking). Zweck dieses Bankings ist die Absicherung der Familie für den Fall einer schweren Erkrankung, die eine Stammzelltransplantation beim Spender oder seinen unmittelbaren Familienangehörigen erforderlich macht.

Darüber hinaus investiert FamiCord in die Entwicklung von Dienstleistungen zur Herstellung von Arzneimitteln für neuartige Zelltherapien (sog. Advanced Therapy Medicinal Products), die als eine der wichtigsten Entwicklungen in der modernen Medizin gelten. Die Gruppe ist auch an rund zehn klinischen Studien beteiligt, in denen stammzellbasierte Medikamente bereits in 700 Fällen Patienten verabreicht wurden. Vor kurzem ist FamiCord in den vielversprechenden Bereich der CAR-T-Therapien eingestiegen und hat bereits die Produktionsreife unter GMP-Bedingungen erreicht. Die erste Anwendung am Menschen ist für dieses Jahr geplant.

Seit Mai 2016 ist PBKM im Hauptsegment der Warschauer Börse gelistet.

Weitere Informationen finden Sie hier: www.PBKM.pl, https://akcjonariusze.PBKM.pl/, Twitter @PBKM_FamiCord

Shareholder Value Beteiligungen AG: Innerer Wert zum 31. Mai 2021

Der Innere Wert der Shareholder Value Beteiligungen AG zum 31. Mai 2021 betrug 166,56 € pro Aktie und liegt damit um 29,3 % über dem Jahresanfangswert in Höhe von 128,83 €. Auf Basis des Xetra Schlusskurses von 124,00 € pro Aktie beträgt der Discount zum Inneren Wert 25,6 %.

Zum Portfolio:

Der Inneren Wert konnte im Berichtsmonat weiter kräftig zulegen und mit 166,56 € pro Aktie ein neues Allzeithoch erreichen. Hierbei waren die größten Performancetreiber folgende Entwicklungen:

Zunächst konnte unsere größte Beteiligung secunet Security Networks AG (WKN: 727650) nach bereits erhöhter Jahresprognose im letzten Monat sehr gute Zahlen zum ersten Quartal im Berichtsmonat verkünden. Ein Umsatzanstieg von über 100%, ein sehr starkes Ergebnis von rund 12 Mio. Euro sowie ein Rekord-Auftragsbestand von 176 Mio. Euro ließen die Aktie auf fast 400 Euro steigen. Abgerundet wurde die positive Nachrichtenflut durch die Meldung, dass Secunet die Bundeswehr mit SINA Sicherheitstechnologie für die Schnelle Eingreiftruppe der NATO beliefert.

Des Weiteren gab es eine sehr erfreuliche Entwicklung bei unserer Beteiligung der Immunodiagnostic Systems Holdings Plc (WKN: A0D9MS). Die PerkinElmer (UK) Holdings Limited hat am 17.05.2021 mitgeteilt, ein Übernahmeangebot in Höhe von 382 Pence pro Aktie abzugeben. Wir unterstützen diesen Schritt und haben uns gegenüber dem Bieter unwiderruflich verpflichtet unsere Aktien entsprechend anzudienen.

Die SMT Scharf AG (WKN: 575198) berichtete mit einem positiven Ergebnis von 2 Mio. Euro und einem hohen Auftragsbestand einen soliden Start in das Geschäftsjahre 2021. Die wichtige Zulassung (China III) wird nunmehr im dritten Quartal erwartet. Um die Verzögerungen im Zulassungsprozess sowie weitere operative und strategisches Wachstumspotential zu finanzieren, beschloss die SMT Scharf AG am 25.05.2021 die Durchführung einer Bezugsrechts-Kapitalerhöhung. Wir werden im Rahmen unserer Bezugsrechte die Kapitalmaßnahme unterstützen.

Im Rahmen des auf den Erwerb eigener Aktien gerichteten und am 11. Mai 2021 im Bundesanzeiger veröffentlichten freiwilligen Aktienrückkaufangebots, sind der Shareholder Value Beteiligungen AG bis zum Ablauf der Annahmefrist am 26. Mai 2021 insgesamt Stück 2.556 Aktien angedient worden. Da die Shareholder Value Beteiligungen AG vor Durchführung des Aktienrückkaufprogramms über keine eigenen Aktien verfügte entspricht der eigene Anteil danach ca. 0,37% am Grundkapital.

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren:

• ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADLER Group S.A., früher: ADO Properties S.A., als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out

• Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten Umicore, Hauptversammlung am 28. Juli 2021

• AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 24. Februar 2021

• Covivio Office AG (vormals: Godewind Immobilien AG): Squeeze-out, Eintragung am 18. Mai 2021 (Fristende am 18. August 2021)

• Deutsche Wohnen SE: Fusion mit der Vonovia SE 

• ERLUS Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 25. Juni 2021

• HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, außerordentliche Hauptversammlung am 6. Juli 2021

• i:FAO Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 16. Juni 2021

• ISRA VISION AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlas Copco Germany Holding AG, Eintragung am 18. Mai 2021 (Fristende am 18. August 2021)

• ISRA VISION PARSYTEC AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 30. Juni 2021

• MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE, Hauptversammlung am 29. Juni 2021

• Mercurius AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 12. März 2021 (Fristende: 14. Juni 2021)

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung auf die nicht-börsennotierte Instapro II AG, Hinweis: Widerspruch gegen den Verschmelzungsbeschluss auf der Hauptversammlung erforderlich

• Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 19. Februar 2021

• Odeon Film AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 29. Juni 2021

• OSRAM Licht AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft, Eintragung am 3. März 2021 und Bekanntmachung am 20. März 2021 (Fristende am 21. Juni 2021)

• VTG AG: Squeeze-out zugunsten der Warwick Holding GmbH (über Wertpapierdarlehen der Joachim Herz Stiftung)

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt, ao. Hauptversammlung am 9. Juni 2021

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

AKASOL AG: Einstimmige Empfehlung der Annahme des Übernahmeangebots der BorgWarner-Tochtergesellschaft ABBA BidCo AG

Corporate News

• AKASOL-Vorstand und -Aufsichtsrat begrüßen und unterstützen das Angebot

• Beschleunigung des Wachstumskurses durch Kooperation mit BorgWarner erwartet

• Klares Bekenntnis zur Belegschaft, zum Management und zu den Standorten von AKASOL

• Fairer Angebotspreis in Höhe von 120,00 EUR je Aktie mit deutlicher Prämie im Vergleich zu historischen Kursen

Darmstadt, 7. April 2021 – Vorstand und Aufsichtsrat der AKASOL AG („AKASOL”; das „Unternehmen“; ISIN DE000A2JNWZ9) haben heute ihre Stellungnahmen zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der ABBA BidCo AG, einer Tochtergesellschaft der BorgWarner Inc. (gemeinsam „BorgWarner“), veröffentlicht. Beide Organe begrüßen und unterstützen das Angebot und empfehlen in ihren Stellungnahmen den AKASOL-Aktionären dessen Annahme. 

„Der Vorstand und Aufsichtsrat der AKASOL AG sind sich einig, dass der Zusammenschluss mit BorgWarner für AKASOL der richtige Schritt ist, damit unser Unternehmen die zukünftigen globalen Marktpotenziale noch besser nutzen kann. Mit dem weltweit wachsenden Elektromobilitätstrend und in Verbindung mit den Vorteilen im Rahmen der Kooperation mit BorgWarner ergeben sich für uns hervorragende Expansionschancen, die in dieser Größenordnung in der bisherigen Struktur nicht möglich gewesen wären“, erklärt AKASOL-CEO Sven Schulz. BorgWarner verfolge eine klare und konsequente Strategie im Bereich alternativer Antriebstechnologien und sei mit den rund 100 internationalen Standorten der richtige Partner für die zunehmende Internationalisierung des Geschäfts. Darüber hinaus wird erwartet, dass AKASOL auch vom Lieferantennetzwerk des Global Players profitieren wird. „Ich persönlich bin hoch motiviert, AKASOL gemeinsam mit unserem CFO Carsten Bovenschen, allen Gründern und dem Management-Team weiterzuführen und das nächste erfolgreiche Kapitel unserer Unternehmensgeschichte aktiv mitzugestalten. Auch unsere Mitarbeiter sehen der Veränderung positiv entgegen und sind hoch motiviert, den Wandel aktiv zu gestalten und zu begleiten“, so Schulz. Das Darmstädter Unternehmen wird dabei als eigenständige Marke weiter bestehen bleiben.

BorgWarner und AKASOL erwarten in der Zukunft einen weltweiten Nachfrageanstieg nach Batteriesystemen zur Elektrifizierung des Verkehrssektors – unter anderem getrieben durch Energie- und Klimaziele durch internationale Gesetze und Regulariensowie durch Fördermaßnahmen, die der Elektromobilität schneller zum Durchbruch verhelfen sollen. BorgWarner beabsichtigt, AKASOLs innovatives Produktportfolio sowie die Expertise im Bereich von Hochleistungs-Lithium-Ionen-Batteriesystemen bei der weiteren Entwicklung intensiv zu fördern. In diesem Zusammenhang erhält das Unternehmen vom zukünftigen Hauptaktionär finanzielle Unterstützung für weitere Wachstumsschritte, Zugang zum BorgWarner-Kundenstamm sowie zum Lieferantennetzwerk und den internationalen Produktionsstandorten. Ziel ist es dabei, ein umfassendes und wettbewerbsfähiges globales Angebot an Batteriesystemlösungen und verwandtem Zubehör für die Elektromobilitätsbranche zu schaffen. 

„Gemeinsam mit BorgWarner werden wir die Technologie- und Marktführerschaft von AKASOL für hoch entwickelte Batteriesysteme weiter ausbauen und unsere Marktposition nochmals stärken“, erläutert Carsten Bovenschen, CFO der AKASOL AG. Das Unternehmen bleibe damit sowohl in Europa als auch auf dem amerikanischen Kontinent ein attraktiver und expandierender Anbieter der zentralen Komponente für den elektrischen Antrieb. „BorgWarner kann uns bei unserem dynamischen Wachstum und dem damit verbundenen weiteren Personalaufbau zur Schaffung der notwendigen Strukturen, beispielsweise am neuen AKASOL-Hauptsitz in Darmstadt, an unserem Serienproduktionsstandort in Langen und an unserem US-Standort in Hazel Park, Michigan, optimal unterstützen.“ 

Der Angebotspreis in Höhe von 120,00 EUR je AKASOL-Aktie enthält einen Aufschlag von 14,9 % auf den XETRA-Schlusskurs vom 12. Februar 2021, einen Aufschlag von 23,4 % auf den volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs sowie einen Aufschlag von 44,2 % auf den volumengewichteten Sechs-Monats-Durchschnittskurs vor Ankündigung des Übernahmeangebots. Die Angebotsunterlage wurde von der BorgWarner-Tochtergesellschaft ABBA BidCo AG auf der Webseite www.abbaangebot.de veröffentlicht. 

Die Entscheidung über Annahme oder Ablehnung des Angebots obliegt jedem AKASOL-Aktionär individuell. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen allen Aktionären, die auf der Unternehmenswebseite von AKASOL veröffentlichten Stellungnahmen sorgfältig zu lesen. Dort werden die Hintergründe der Empfehlungen von Vorstand und Aufsichtsrat ausführlich erläutert. Die Durchführung des Angebots setzt eine Mindestannahmequote von 50 Prozent plus einer Aktie sowie die Erfüllung weiterer üblicher Vollzugsbedingungen voraus, darunter regulatorische Freigaben. Sven Schulz (über die Schulz Group GmbH) sowie die weiteren Gründer von AKASOL, die gemeinsam über einen Aktienanteil von rund 59,4 % verfügen, haben das Angebot der ABBA BidCo AG bereits angenommen. 

Die Stellungnahmen sowie die unverbindlichen englischen Übersetzungen hiervon sind im Internet unter www.akasol.com unter der Rubrik „Unternehmensführung“ veröffentlicht. Maßgeblich ist allein die deutsche Fassung.

Weitere Informationen zum öffentlichen Übernahmeangebot sind auf folgender Website verfügbar: www.abba-angebot.de

_______________

Anmerkung der Redaktion:

Die ABBA BidCo AG hält nunmehr aufgrund der Andienungen mehr als 89 % der AKASOL-Aktien. Damit könnte bald ein Squeeze-out folgen.  

Vergleich zum Squeeze-out bei der Schlumberger AG gerichtlich genehmigt: Anhebung der Barbabfindung für eine Vorzugsaktie um EUR 6,50

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Der in dem Überprüfungsverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der vor allem als Sektherstellerin bekannten Schlumberger AG, Wien, am 21. April 2021 protokollierte Vergleich wurde nunmehr vom Handelsgericht Wien mit Beschluss vom 27. Mai 2021 genehmigt. Damit erfolgt nunmehr eine Nachzahlung von EUR 6,50 pro Vorzugsaktie zzgl. eines pauschalierten Zinsenbetrags von EUR 0,78. Für die wenigen vor dem Squeeze-out noch freien Stammaktien (bei denen die Barabfindung deutlich höher festgesetzt worden war) gibt es keine Nachbesserung.

Zum Überprüfungsverfahren: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/04/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out_78.html

Gremium, Gr 1/19

HG Wien, FN 79014 y
Az. 71 Fr 16750/17
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Dr. Maria Brandstetter, A-1010 Wien

ISIN: AT0000779061 | WKN: 483882 (Stämme)
ISIN: AT0000779079 | WKN: 483728 (Vorzüge)

Vorankündigung: Jahrbuch der Unternehmensbewertung 2021

98,00 €, netto 91,59 € Subskriptionspreis (statt 128,00 €) bis 15.08.2021

Seitenanzahl: 336
ISBN: 978-3-947711-59-8
Erscheinungstermin: 23. Juni 2021

https://www.fachmedien.de/epages/Fachmedien.sf/de_DE/?ObjectID=3043279&utm_source=Maileon&utm_medium=email&utm_campaign=M_Jahrbuch-Unternehmensbewertung-2021_01.06.2021&utm_content=https%3A%2F%2Fwww.fachmedien.de%2Fepages%2FFachmedien.sf%2Fde_DE%2F%3FObjectID%3D3043279

Verlagstext:

Das Jahr 2020 stand ganz im Zeichen der Covid-19-Pandemie. Die damit verbundenen negativen Auswirkungen auf Volkswirtschaften, Kapitalmärkte und Geschäftsmodelle von Unternehmen haben auch die Unternehmensbewertung vor neue und große Herausforderungen gestellt.

Die Existenzbedrohung der Geschäftsmodelle gesamter Industrien durch die ökonomischen Effekte der Pandemie macht die Projektion und Schätzung künftiger Überschüsse zu einem noch schwierigeren Unterfangen. Die unvorhersehbaren Veränderungen der Börsenkurse werfen schwierige Fragen bei der Schätzung von Parametern (Beta-Faktoren, Marktrisikoprämien) für die Ermittlung der Kapitalkosten auf.

Zuverlässige Unternehmensbewertung bei steigendem Insolvenzrisiko

Ein wichtiger Bestandteil dieses Jahrbuches sind deshalb Empfehlungen und Hinweise der „zuständigen“ Berufsverbände für das Vorgehen bei einer Unternehmensbewertung unter der eingetretenen Pandemie. Die ökonomischen Konsequenzen der Pandemie haben auch bereits im Gange befindliche Diskussionen zu theoretischen Fragen weiter befeuert; ein gutes Beispiel hierfür ist die Berücksichtigung von negativen Konsequenzen einer Insolvenz im Kalkül der Unternehmensbewertung.

Das Jahrbuch der Unternehmensbewertung 2021 liefert Ihnen eine einzigartige und umfassende Sammlung relevanter Fachbeiträge aus 2020. Profitieren Sie von dem gebündelten Know-how unserer Bewertungsexperten, damit Sie auch in Zeiten steigenden Insolvenzrisikos Unternehmenswerte zuverlässig und rechtssicher ermitteln können.

Aus dem Inhalt:

- Berufsständische fachliche Hinweise zu den Auswirkungen der Ausbreitung des Coronavirus auf Unternehmensbewertungen

- Unternehmensbewertung in Zeiten negativer Zinsen

- Zu den Bandbreiten-Empfehlungen des FAUB für die Marktrisikoprämie

- Insolvenzrisiko und Berücksichtigung des Verschuldungsgrads bei der Bewertung von Unternehmen

- Einordnung unterschiedlicher Modelle zur Bewertung von Insolvenzkosten

Ihre Vorteile:

- Einzigartige Bündelung verlagsübergreifender Fachbeiträge aus CORPORATE FINANCE, Die Wirtschaftsprüfung, Bewertungspraktiker und RWZ – Zeitschrift für Recht und Rechnungswesen

- Kompakter Überblick über die aktuellen Brennpunkt-Themen der Unternehmensbewertung

- Umfassender Einblick in die Diskussionen zwischen theoretischer Forschung und Bewertungspraxis

- Verlässliche Recherchequelle zur zuverlässigen und rechtssicheren Ermittlung von Unternehmenswerten

Das Jahrbuch der Unternehmensbewertung richtet sich an Unternehmensbewerter/ Bewertungsprofessionals, auf Bewertungs- und Analysefragen spezialisierte Fachmitarbeiter großer und mittelgroßer Unternehmen, Corporate Finance-Berater, Venture Capital- und Private Equity-Gesellschaften, Finanzverantwortliche in Unternehmen, M&A-Berater, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer und Unternehmensberater.

Biotest AG: Biotest steigert Umsatz über 22 % im ersten Quartal 2021 auf 120 Mio. EUR

PRESSEMITTEILUNG

- Starkes Umsatzwachstum in der Region Ost- und Südeuropa

- EBIT belastet durch Produktmix, Plasmakosten und gestiegenem Hygieneaufwand

- Prognose für 2021 bestätigt

Dreieich, 11. Mai 2021. Im ersten Quartal des Geschäftsjahres 2021 verzeichnete die Biotest Gruppe Umsatzerlöse in Höhe von 120,0 Mio. €. Das entspricht einem Anstieg um 22,8 % gegenüber dem Umsatz des Vorjahreszeitraums in Höhe von 97,7 Mio. €.

Geprägt von einer weltweit steigenden Nachfrage nach Immunglobulinen, bei gleichzeitig weiterhin schwieriger Pandemielage, konnte Biotest ein umsatzstarkes erstes Quartal abschließen. Speziell die Verkäufe von Intratect(R), dem Standardimmunglobulin von Biotest, lagen in allen Vertriebsregionen deutlich über dem Vorjahr. Darüber hinaus konnten auch die Verkäufe anderer Produkte, wie Haemoctin(R) und Albumin, gegenüber dem ersten Quartal 2020 gesteigert werden.

Das EBIT belief sich für das erste Quartal 2021 auf -9,3 Mio. € und lag damit deutlich unter dem Vorjahreswert (Vorjahreszeitraum: 1,4 Mio. €). Im laufenden Jahr sind darin Aufwendungen für das Biotest Next Level Projekt in Höhe von -18,5 Mio. € enthalten (Vorjahreszeitraum: -18,4 Mio. €). Im Vorjahr wurde eine einmalige Kompensationszahlung von 5,0 Mio. € aus einer außergerichtlichen Einigung mit einem ehemaligen Lieferanten als sonstiger betrieblicher Ertrag erfasst. Der EBIT-Rückgang gegenüber dem ersten Quartal 2020 ist im Wesentlichen auf das geringere Bruttoergebnis zurückzuführen. Der Anstieg der Herstellkostenquote resultiert in erster Linie aus höheren Preisen für Plasma, gestiegenen Einkaufspreisen für Hilfs- und Betriebsstoffe sowie aus einem im Vergleich zum Vorjahr margenschwachen Länder- und Produktmix. Insbesondere im Zusammenhang mit der COVID-19 Pandemie sind zusätzliche Aufwendungen angefallen. Darüber hinaus erhöhten sich die Herstellkosten im Rahmen der Anlaufphase der neuen Biotest Next Level Produktionsanlage von 8,6 Mio. € im Vorjahreszeitraum auf 9,4 Mio. € in der Berichtsperiode. In den nächsten Quartalen rechnet Biotest mit einem verbesserten Produkt-Länder-Mix sowie steigenden Durchschnittspreisen bei Immunglobulinen.

Für die Biotest Gruppe liegt das Ergebnis vor Steuern (EBT) im ersten Quartal bei - 14,4 Mio. € nach - 9,7 Mio. € im Vorjahresquartal.

Das Ergebnis nach Steuern der Biotest Gruppe sank für das erste Quartal 2021 auf - 14,1 Mio. € nach - 10,8 Mio. € im Vorjahresquartal.

Ausblick 2021:

Die Prognose der Biotest Gruppe hat sich gegenüber der Darstellung im Geschäftsbericht 2020 (Seiten 24 bis 26) nicht wesentlich verändert. Wie dort beschrieben, erwartet der Vorstand für das Geschäftsjahr 2021 unter anderem einen Umsatzanstieg im mittleren einstelligen Prozentbereich und ein EBIT von - 5 bis - 10 Mio. €. In den nächsten Quartalen rechnet Biotest mit einem verbesserten Produkt-Länder-Mix sowie steigenden Durchschnittspreisen bei Immunglobulinen. Die Prognose für das Geschäftsjahr 2021 wurde unter der Annahme aufgestellt, dass die Ausbreitung des Coronavirus keine wesentlichen negativen Auswirkungen auf den Geschäftsverlauf der Biotest Gruppe hat. Die derzeit vorherrschende hohe Unsicherheit bezüglich der weiteren Ausbreitung des Coronavirus oder seiner Mutanten und etwaiger wirtschaftlicher Folgen begrenzt jedoch die Sicherheit der Planannahmen.

Die Quartalsmitteilung ist auf der Internetseite des Unternehmens unter
https://www.biotest.com/de/de/investor_relations/news_und_publikationen_/publikationen/quartalsberichte.cfm

Auf der Biotest Internetseite wird ebenfalls die Präsentation zur heutigen virtuellen Hauptversammlung, sowie die Rede des Vorstands zur Verfügung stehen.

Über Biotest

Biotest ist ein Anbieter von Plasmaproteinen und biotherapeutischen Arzneimitteln. Mit einer Wertschöpfungskette, die von der vorklinischen und klinischen Entwicklung bis zur weltweiten Vermarktung reicht, hat sich Biotest vorrangig auf die Anwendungsgebiete Klinische Immunologie, Hämatologie und Intensiv- und Notfallmedizin spezialisiert. Biotest entwickelt und vermarktet Immunglobuline, Gerinnungsfaktoren und Albumin, die auf Basis menschlichen Blutplasmas produziert werden und bei Erkrankungen des Immunsystems oder der blutbildenden Systeme zum Einsatz kommen. Biotest beschäftigt weltweit mehr als 1.900 Mitarbeiter. Die Stamm- und Vorzugsaktien der Biotest AG sind im Prime Standard der Deutschen Börse gelistet.

Biotest Aktiengesellschaft: Großaktionär prüft "strategische Optionen"

Ad-hoc-MITTEILUNG

Mitteilung gemäß Art. 17 EU-Marktmissbrauchsverordnung (MAR) 

Dreieich, 1. Juni 2021. Biotest bestätigt, von seinem Großaktionär Tiancheng International Investment Limited ("TII") darüber informiert worden zu sein, dass TII strategische Optionen in Bezug auf seine Beteiligung an Biotest prüft. Diese Überlegungen befinden sich in einem frühen Stadium und können zu einer Transaktion führen oder auch nicht. Zum jetzigen Zeitpunkt wird Biotest keinen weiteren Kommentar zu dieser Angelegenheit abgeben. 

Biotest Aktiengesellschaft 

Der Vorstand

Kaufangebot für Aktien der Oppmann Immobilien AG zu EUR 1.150,-

Pacelli SE

München 

Aufforderung zur Abgabe von Angeboten an die Aktionäre der

Oppmann Immobilien AG, Würzburg 

Wertpapierkennnummer 722850; ISIN DE0007228504 

Die Pacelli SE mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 175770 („Pacelli SE“), gibt hiermit bekannt, dass sie bereit ist, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Oppmann Immobilien AG mit Sitz in Würzburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Würzburg unter HRB 83 („Oppmann Immobilien AG“), zu einem 

Preis von EUR 1.150,00 je Aktie zu erwerben. 

Die Pacelli SE beabsichtigt, zunächst bis zu 300 Aktien zu diesem Preis zu erwerben, behält sich aber vor, Angebote auch dann anzunehmen, wenn insgesamt mehr als 300 Aktien angeboten werden. Die Aktien der Oppmann Immobilien AG werden aktuell im Freiverkehr an der Börse München gehandelt. Die Börse München hat die Einbeziehung der Aktien der Oppmann Immobilien AG in den Freiverkehr auf Antrag der Oppmann Immobilien AG mit Wirkung zum Ablauf des 30.06.2021 widerrufen. Der Widerruf wurde durch Mitteilung der Oppmann Immobilien AG vom 08.07.2020 öffentlich bekannt gemacht. 

Aktionäre der Oppmann Immobilien AG, die der Pacelli SE ihre Aktien zu den genannten Konditionen zum Kauf anbieten wollen, werden gebeten, dies bis spätestens 

30.06.2021, 18:00 Uhr,

gegenüber der Pacelli SE schriftlich oder per Telefax an die Anschrift der Pacelli SE, Promenadeplatz 12, 80333 München, Telefaxnummer 089/290030-79, unter Angabe der vollständigen Anschrift des Aktionärs und der Stückzahl der zum Verkauf angebotenen Aktien zu erklären. Die Pacelli SE hält ein Formular bereit, das unter der vorstehenden Anschrift oder Telefaxnummer oder unter der Telefonnummer 089/290030-0 angefordert werden kann und mit dem das Angebot abzugeben ist („Angebotsformular“). Das Formular wurde der Oppmann Immobilien AG zur Verfügung gestellt und ist auch auf deren Website

www.oppmann-immobilien.de

über den Link „Investor Relations/Hauptversammlung“ abrufbar. 

Sofern die Pacelli SE die Annahme eines Angebots schriftlich bestätigt, kommt zwischen dem Aktionär und der Pacelli SE ein Kaufvertrag über die betreffenden Aktien mit dem in dem Angebotsformular näher bestimmten Inhalt zustande. Der Kaufvertrag unterliegt deutschem Recht. 

Diese Bekanntgabe unterliegt ausschließlich deutschem Recht und richtet sich ausschließlich an Aktionäre der Oppmann Immobilien AG, die ihren Wohnsitz in der Bundesrepublik Deutschland haben. Die in diesem Dokument enthaltenen Informationen sind nicht zur vollständigen oder teilweisen Veröffentlichung oder Weitergabe in, innerhalb oder aus Ländern bestimmt, in denen eine solche Veröffentlichung oder Weitergabe eine Verletzung der relevanten rechtlichen Bestimmungen darstellen würde. 

München, 21.05.2021 

Pacelli SE

Der Geschäftsführende Direktor

DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft: DEAG weiterhin robust in der COVID-Krise und mit profitablem Start ins Geschäftsjahr 2021

Corporate News

- EBITDA im ersten Quartal bei 2,4 Mio. Euro - Umsatz bei 4,0 Mio. Euro

- Solide Finanzausstattung mit 82 Mio. Euro Liquidität

- Weiteres Unternehmenswachstum geplant

- Deutliche Steigerung bei Umsatz und EBITDA für Geschäftsjahr 2021 erwartet

Berlin, 27. Mai 2021 - Die DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft ("DEAG") hat sich im ersten Quartal des Geschäftsjahres 2021 unverändert widerstandsfähig gegen die Pandemie und den damit verbundenen Umsatzrückgang gezeigt. Der Konzernumsatz lag nach drei Monaten bei 4,0 Mio. Euro, nach 26,2 Mio. Euro im Vorjahresquartal 2020, das von der COVID-19-Pandemie nur geringfügig betroffen war. Das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) belief sich im ersten Quartal auf 2,4 Mio. Euro (Vj. 1,2 Mio. Euro). Zurückzuführen ist das solide Ergebnis primär auf den vollumfänglichen Versicherungsschutz der DEAG und das enorme Kostensenkungsprogramm im Konzern. Darüber hinaus hat die DEAG in allen Ländermärkten Förderprogramme in Anspruch genommen und beabsichtigt weitere Anträge zu stellen, die aufgrund der komplexen Förderbedingungen zum Teil noch nicht eingereicht werden konnten. Die liquiden Mittel einschließlich vereinbarter Banklinien im Konzern summieren sich aktuell auf rd. 82 Mio. Euro.

Trotz weiterhin bestehender Einschränkungen für die gesamte Live-Entertainment-Industrie gelang es der DEAG, ihren internationalen Expansionskurs fortzusetzen und wichtige strategische Weichen für das langfristige Unternehmenswachstum zu stellen. Im Januar 2021 hat die DEAG 75 % der Anteile am dänischen Promoter und Produzenten CSB Island Entertainment übernommen und ist nunmehr auch in Skandinavien präsent. Positive Synergieeffekte und Wachstumsimpulse erwartet die DEAG insbesondere im Live-Entertainment-Geschäft und für das Ticketing-Geschäft in Skandinavien.

Am 11.01.2021 verkündete die DEAG ihre Pläne für den Rückzug von der Börse ("Delisting"). Das Delisting der DEAG-Aktie, für das die Gesellschaft unter anderem die Unterstützung ihrer größten Einzelaktionärin hatte, wurde nach Ende der Berichtsperiode am 09.04.2021 wirksam. Die 6,00-%-Unternehmensanleihe 2018/2023 in Höhe von 25 Mio. Euro und einer Laufzeit bis zum 31.10.2023, die am Open Market (Freiverkehr) der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt wird, bleibt von dem Delisting unberührt.

Ferner hat die DEAG nach Ende der Berichtsperiode, im Mai 2021, erfolgreich eine Barkapitalerhöhung platziert. Dabei flossen der Gesellschaft 6,06 Mio. Euro an frischen Finanzmitteln zu. Das Grundkapital der Gesellschaft erhöhte sich infolge der Kapitalerhöhung um 1.962.597 Aktien auf 21.588.573 Aktien. Gezeichnet wurde die Kapitalerhöhung von der größten Einzelaktionärin der DEAG, der Apeiron Investment Group Ltd., die nunmehr 27,1 % der Anteile an der Gesellschaft hält. Die der DEAG zufließenden Erlöse sollen für die Ausweitung ihrer M&A-Aktivitäten verwendet werden.

Die DEAG, die das Geschäftsjahr 2021 aufgrund der COVID-19-Pandemie weiterhin als Übergangsjahr betrachtet, erwartet für 2021 deutliche Steigerungen bei Umsatz und operativen EBITDA im Vergleich zu 2020. Angesichts der sich positiv entwickelnden Impfsituation in ihren Kernmärkten rechnet die DEAG mit einer zunehmenden Erholung der Geschäftstätigkeit in Deutschland ab dem vierten Quartal 2021. In Großbritannien, dem wichtigsten Zweitmarkt des Unternehmens, rechnet die Gesellschaft bereits ab dem dritten Quartal 2021 mit einer zunehmenden Erholung der Geschäftstätigkeit und in der Schweiz ab dem vierten Quartal 2021. Eine nahezu vollständige Normalisierung ihrer Geschäftstätigkeit erwartet die DEAG im Jahr 2022, auch weil es der Gesellschaft gelungen ist, nahezu sämtliche Mitarbeiter und Mitarbeiterinnen über die Pandemie im Unternehmen zu halten.

Der vollständige Quartalsbericht steht im Laufe des 28.05.2021 auf der Unternehmens-Website im Bereich "Investor Relations" zum Download bereit.

Über DEAG

Die DEAG Deutsche Entertainment AG (DEAG) ist ein führender Entertainment-Dienstleister und Anbieter von Live Entertainment in Europa. Mit ihren Konzerngesellschaften ist die DEAG an 13 Standorten in ihren Kernmärkten Deutschland, Großbritannien, Schweiz, Irland und Dänemark präsent. Als Live-Entertainment-Dienstleister mit integriertem Geschäftsmodell verfügt die DEAG über umfassende Expertise in der Konzeption, Organisation, Vermarktung und Durchführung von Events.

Gegründet 1978 in Berlin, umfassen die Kern-Geschäftsfelder der DEAG heute die Bereiche Rock/Pop, Classics & Jazz, Family-Entertainment, Arts+Exhibitions und das Ticketing. Insbesondere Family-Entertainment und Arts+Exhibitions sind elementare Bausteine für die Weiterentwicklung des eigenen Content.

In 2019 wurden für über 4.000 Veranstaltungen mehr als 5 Mio. Tickets umgesetzt - ein kontinuierlich wachsender Anteil davon über die konzerneigenen E-Commerce-Plattformen "MyTicket" und "Gigantic.com" für eigenen und Dritt-Content.

Mit ihrem starken Partnernetzwerk ist die DEAG hervorragend im Markt als international tätiger Live-Entertainment-Dienstleister positioniert.

Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der LS Invest AG (früher: IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft)

Die Hauptaktionärin Lopesan Touristik, S.A.U. hat den Aktionären der LS Invest AG ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot gegen Zahlung einer Gegenleistung in Höhe von EUR 4,60 Euro je LS-Invest-Aktie unterbreitet. Die Annahmefrist dauert vom 27. Mai 2021 bis zum 24. Juni 2021, 24:00 Uhr.

Zur Angebotsunterlage auf der Webseite der BaFin:

https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/ls_invest_ag.html;jsessionid=0435066FA0F6793E6EE37D9EBF131130.2_cid502?nn=7845970

XING-Gruppe "Unternehmensbewertung & Spruchverfahren"

https://www.xing.com/communities/groups/unternehmensbewertung-and-spruchverfahren-1799-1077308

Diese XING-Gruppe bietet eine Möglichkeit, sich über anstehende, laufende und abgeschlossene Spruchverfahren sowie Bewertungsmethoden zu informieren und diese zu diskutieren.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Pironet AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das LG München I hat in dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Pironet AG, München (zuvor: Köln), zugunsten der Cancom SE die Spruchanträge mit Beschluss vom 16. April 2021 zurückgewiesen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/04/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_30.html

Mehrere Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden eingelegt. 

LG München I, Beschluss vom 16. April 2021, Az. 5 HK O 5711/19

SCI AG u.a. ./. Cancom SE
79 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Cancom SE:
Rechtsanwälte Latham & Watkins, 40211 Düsseldorf (RA Goslar)
Auftragsgutachterin: Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (WP Sobanski)
sachverständige Prüferin: I-ADVISE AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Squeeze-out bei der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft

Auf der kommenden Hauptversammlung der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft am 2. Juli 2021 soll unter TOP 5 ein Squeeze-out der Minderheitsaktionäre zu EUR 189,57 je Aktie beschlossen werden.

Auszug aus der Hauptversammlungseinladung:

"5. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft auf die Compagnie de Saint-Gobain Zweigniederlassung Deutschland, Aachen, (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG

Das Grundkapital der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft beträgt EUR 82.000.000,00 und ist eingeteilt in 3.200.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Von diesen Aktien hält die Compagnie de Saint-Gobain Zweigniederlassung Deutschland mit Sitz in Aachen und der Geschäftsadresse Krefelder Straße 195, 52070 Aachen, unmittelbar 3.197.141 Stückaktien und damit rund 99,91 Prozent des Grundkapitals. Sie ist damit Hauptaktionärin der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft im Sinne von § 327a Abs. 1 AktG.

Mit Schreiben vom 10. Februar 2021 bzw. 17. Mai 2021 hat die Compagnie de Saint-Gobain Zweigniederlassung Deutschland vom Vorstand der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft verlangt, dass die Hauptversammlung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf sie als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt. Die Höhe der Barabfindung hat die Compagnie de Saint-Gobain Zweigniederlassung Deutschland dabei auf EUR 189,57 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft festgelegt.

Zudem hat die Compagnie de Saint-Gobain Zweigniederlassung Deutschland dem Vorstand eine Erklärung der Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, übermittelt, mit der die Commerzbank Aktiengesellschaft unbedingt und unwiderruflich die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Compagnie de Saint-Gobain Zweigniederlassung Deutschland übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Sitzes der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übertragenen Aktien zuzüglich etwaiger Zinsen zu zahlen.

Die Hauptaktionärin hat in einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung vom 17. Mai 2021 die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgesetzten Barabfindung erläutert und begründet.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, als vom Landgericht Frankenthal (Pfalz) ausgewählter und bestellter sachverständiger Prüfer geprüft und bestätigt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der Hauptaktionärin folgenden Beschluss zu fassen: 

Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. des Aktiengesetzes) gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 189,57 für je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie auf die Hauptaktionärin, die Compagnie de Saint-Gobain Zweigniederlassung Deutschland mit Sitz in Aachen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Aachen unter HRB 229, übertragen.

Unter Ziffer II. dieser Einladungsbekanntmachung (Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5) sind weitere Informationen zu diesem Tagesordnungspunkt enthalten."

Landgericht Köln will Gutachten zum objektivierten Unternehmenswert gemäß IDW S 1: Prof. Dr. Andreas Schüler zum Sachverständigen bestellt

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Deutschen Postbank AG hatte das LG Köln  angekündigt, die Tragfähigkeit des von dem Wirtschaftsprüferverein Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW) veröffentlichten Standards zur Unternehmensbewertung IDW S 1 von einem Hochschullehrer der Betriebswirtschaftslehre mit Schwerpunkt Unternehmensbewertungslehre überprüfen zu lassen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/02/landgericht-koln-will.html.

In dem einzuholenden Gutachten soll geprüft werden, ob der objektivierte Unternehmenswert gemäß IDW S 1 das Bewertungsziel, entsprechend § 327a AktG der Verkehrswert des Unternehmens, erreicht. Nach der Rechtsprechung des BGH ist der theoretische Marktpreis zu schätzen, d.h. der Erlös, der bei einer Veräußerung des Unternehmens im Ganzen zu erzielen wäre.

Das Landgericht äußert Zweifel, ob der IDW S 1 tatsächlich in der Betriebswirtschaftslehre anerkannt wird, und bittet daher um Beantwortung folgender Fragen:

"1. Kann der objektivierte Unternehmenswert gemäß IDW S 1 aus theoretischer Sicht als tragfähige Annäherung an den Verkehrswert des Unternehmens gelten?

2. Kann der objektivierte Unternehmenswert gemäß IDW S 1 aus theoretischer Sicht als tragfähige Annäherung an den Grenzpreis der Minderheitsaktionäre gelten?

3. Gegebenenfalls:

a. Ist eine tragfähige Ermittlung des Verkehrswerts des Unternehmens mit theoretisch akzeptierten Bewertungsmethoden möglich?

b. Mit welchen Bewertungsmethoden - ggf. auch in paralleler Anwendung - lässt sich eine bestmögliche Annäherung an den Verkehrswert des Unternehmens erreichen?

c. Können dabei Fair Value- oder Fairness Opinion-Ansätze Berücksichtigung finden?

d. Ist eine Typisierung subjektiver Eigenschaften (z.B. ein markttypischer Erwerber) zu Annäherung an den Verkehrswert möglich? Welche Typisierung ist dann sachgerecht?

e. Oder müssten zumindest zwei typisierte Entscheidungswerte (Grenzpreis eines Verkäufers und Grenzpreis eines Käufers) in eine Annäherung an den Verkehrswert eingehen?"

Mit Beweisbeschluss vom 13. April 2021 hat das LG Köln Herrn Prof. Dr. Andreas Schüler zum Sachverständigen bestimmt.

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag:

LG Köln, Az. 82 O 77/12
Meilicke u.a. ./. DB Beteiligungs-Holding GmbH (früher: DB Finanz-Holding GmbH)

Spruchverfahren zu dem Squeeze-out:
LG Köln, Az. 82 O 2/16
Krystofiak u.a. ./. Deutsche Bank AG

jeweils gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Klocke, Köln

Verfahrensbevollmächtigte der jeweiligen Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 60323 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft geht vor dem BGH weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Frankfurt am Main hatte mit Beschluss vom 20. August 2019 die Spruchanträge zu dem Beherrschungsvertrag mit der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft als von der TLG Immobilien AG beherrschtem Unternehmen zurückgewiesen. Es stellte in seiner Entscheidung sowohl bei der Abfindung als auch bei dem Ausgleich maßgeblich auf den Börsenkurs als marktwertorientierte Methode ab. Dieser sei einer Ermittlung des Ertragswerts vorzuziehen.

Das OLG Frankfurt am Main hatte mit Beschluss vom 26. April 2021 die von mehreren Antragsteller eingelegten Beschwerden zurückgewiesen. Das OLG bestätigt in der Entscheidung die Vorgehensweise des Landgerichts, hat aber die Rechtsbeschwerde zugelassen. So sei die Rechtsfrage, ob die Bestimmung des angemessenen Ausgleichs nach § 304 AktG anhand des Börsenkurses von Gesetzes wegen ausgeschlossen ist, höchstrichterlich noch nicht geklärt. 

Drei Antragsteller haben daraufhin Rechtsbeschwerde zum Bundesgerichtshof eingelegt. Der II. Zivilsenat des BGH führt das Verfahren unter dem Aktenzeichen II ZB 12/21. 

BGH, Az. II ZB 12/21

OLG Frankfurt am Main, Beschluss vom 26. April 2021, Az. 21 W 139/19

LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 20. August 2019, Az. 3-05 O  25/18
Coello u.a. ./. TLG Immobilien AG
83 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Dr. Kay-Michael Schanz, 60325 Frankfurt am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, TLG Immobilien AG:
Rechtsanwälte Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main 
(RA Dr. York Schnorbus)

BGH-Anwalt der Rechtsbeschwerdeführer: RA Dr. Thomas von Plehwe