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Die beiden Blogs "SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis" und "SpruchZ: Shareholders in Germany" (ausgewählte Beit...

Dienstag, 9. März 2021

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BUWOG AG: Verhandlungstermin vor dem Gremium am 6. April 2021 - Gutachter kommt auf EUR 32,13 bzw. EUR 34,52 je BUWOG-Aktie

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem auf der Hauptversammlung am 2. Oktober 2018 beschlossenen Gesellschafterausschuss (Squeeze-out) bei der BUWOG AG, Wien, zugunsten der Vonovia SE hat das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG ("Gremium") einen zweiten Verhandlungstermin mit den Parteien am 6. April 2021, 10:30 Uhr, anberaumt. Dabei soll das von dem Sachverständigen Mag. Alexander Enzinger (von der Rabel & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft) erstellte und nunmehr vorgelegte Gutachten erörtert und die Möglichkeit eines Vergleichs erörtert werden. 

In dem Verfahren wird die angebotene und im Januar 2019 ausgezahlte Barabfindung in Höhe von EUR 29,05 pro BUWOG-Aktie auf ihre Angemessenheit hin überprüft. Der Sachverständige hatte in seinem Gutachten vom 31. Januar 2021 diesen angebotenene Betrag als nicht angemessen beurteilt. Er kommt auf einen Wert von EUR 32,13 je Aktie (Szenario A) bzw. EUR 34,52 (Szenario B), d.h. + 10,6 % bzw. + 18,83 % (zuzüglich Zinsen auf den Nachbesserungsbetrag). Die beiden Szenarien unterscheiden sich bei der Zurechnung der Synergieeffekte und der Integrationskosten auf die beiden Gesellschaften, wobei es sich nach Ansicht des Sachverständigen um eine Rechtsfrage handelt.

Marktteilnehmer hatten offensichtlich eine Nachbesserung erwartet. So gab es zahlreiche Kaufangebote für BUWOG-Nachbesserungsrechte, z.T. bis zu EUR 3,- je Nachbesserungsrecht: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/11/nachgebessertes-kaufangebot-fur-buwog.html

Gremium, Gr 3/19
Handelsgericht Wien, FN 349794 d, Az. 74 Fr 20749/18 m
Obert u.a. ./. VONOVIA SE
gemeinsame Vertreterin: BINDER GÖSSWANG Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien
Auftragsgutachterin: Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ebner Stolz GmbH & Co KG
sachverständige Prüferin: Grant Thornton Unitreu GmbH

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der IDS Scheer AG: OLG Saarbrücken will Sachverständigengutachten

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) der IDS Scheer AG als beherrschter Gesellschaft mit einer Tochtergesellschaft der Software AG, die SAG Beteiligungs AG, hatte das LG Saarbrücken mit Beschluss 6. Juni 2018 eine Erhöhung abgelehnt und die Spruchanträge zurückgewiesen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/06/spruchverfahren-zum-beherrschungs-und_19.html

Das OLG Saarbrücken hat nunmehr in seinem Hinweisbeschluss vom 25. Februar 2021 festgehalten, dass es die von mehreren Antragstellern eingelegten Beschwerden für zulässig erachte. Es komme bei der Beurteilung der Angemessenheit des Ausgleichs und der Barabfindung im Wesentlichen auf folgende Rechts- bzw. Bewertungsfragen an: 
- Richtigkeit bzw. Plausibilität der Marktrisikoprämie,
- Aufrundung des Basiszinssatzes (von 4,1792 % auf 4,25 %),
- die Höhe der "unechten Synergien",
- die angemessene Höhe des Wachstumsabschlags,
- die Angemessenheit des Ansatzes für nicht betriebsnotwendige Liquidität und
- die Annahme einer "Bagatellgrenze". 

Das OLG will nunmehr Beweis durch Einholung eines gerichtlichen Sachverständigengutachtens erheben. Der Sachverständigen soll insbesondere folgende Bewertungsfragen klären: 
- die Richtigkeit bzw. Plausibilität der Marktrisikoprämie,
- die Höhe der im Bewertungsgutachten berücksichtigten "unechten Synergien",
- die angemessene Höhe des im Bewertungsguatchten mit 1,5 % angesetzten Wachstumsabschlags und
- die Richtigkeit und Angemessenheit des Ansatzes für nicht betriebsnotwendige Liquidität.

In dem Spruchverfahren zu der nach dem BuG durchgeführten Verschmelzung der IDS Scheer AG auf die Software AG hatte das LG Saarbrücken eine bare Zuzahlung von EUR 7,22 je IDS Scheer-Aktie festgesetzt (Beschluss vom 15. März 2013, Az. 17 O 5/11), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/03/fusion-ids-scheer-ag-lg-saarbrucken.html. Dieses Verfahren ist derzeit ebenfalls beim OLG anhängig.

OLG Saarbrücken, Az. 1 W 5/19
LG Saarbrücken, Beschluss vom 6. Juni 2018, Az. 7KfH O 34/10
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Software AG (früher: SAG Beteiligungs GmbH)
72 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Paul Richard Gottschalk, 66113 Saarbrücken
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 60325 Frankfurt am Main

7. Auflage der Studie zur Unternehmensbewertung bei gesellschaftsrechtlichen Bewertungsanlässen

Die von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft I-ADVISE AG nunmehr in siebter Auflage veröffentlichte Studie zur Unternehmensbewertung bei gesellschaftsrechtlichen Bewertungsanlässen zeigt die Entwicklung der Bewertungspraxis bei Squeeze-outs, Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen, Verschmelzungen und Rechtsformwechseln in den Jahren 2010 bis 2020.

WP Dr. Jochen Beumer von der I-ADVISE AG erläutert: „Erstmals ordnen wir Parameter konkret benannten Bewertungsfällen in 2020 zu, was den Informationsgehalt der Studie nochmals erhöht.“

Mit 19 Bewertungsfällen im Jahr 2020 nähere sich die Zahl der Strukturmaßnahmen nach einer rückläufigen Tendenz der Vorjahre wieder dem langjährigen Durchschnitt an. Die Squeeze-outs betreffen auch sehr große Unternehmen. Mit einem Anteil von 40 % erreichte der verschmelzungsrechtliche Squeeze-out an der Gesamtzahl aller Squeeze-out-Maßnahmen im Jahr 2020 seinen Höchststand.

Die Studie steht zum kostenlosen Download zur Verfügung:

Montag, 8. März 2021

IVA: Überraschende Wende im Squeeze-out Vorarlberger Wasserkraftwerke

Die Anwälte der illwerke vkw AG bieten eine Aufbesserung des Abfindungspreises auf EUR 162,62 je VKW-Aktie an (Squeeze-out im Jahr 2017 nach Verschmelzung 2013 mit dem damaligen Barangebot von EUR 180 je Aktie). Eine bare Abfindung von EUR 96,60 je Aktie wurde bereits ausgezahlt, jetzt soll eine bare Zuzahlung von je EUR 66,02 folgen. Das Angebot basiert auf einem Gutachten des Sachverständigen MMag. Bartl, das bisher von der illwerke vkw AG heftigst bekämpft wurde. Das nunmehrige „Einlenken“ ist überraschend. Das Verfahren wird am Landesgericht Feldkirch fortgesetzt. Gelingt ein Vergleich, würden alle ehemaligen Aktionäre der VKW, die vom Squeeze-out betroffen waren, diese Nachzahlung erhalten.

Quelle: IVA-News

IVA: Verbesserung des Starwood Angebotes für CA Immo

Im Rahmen des antizipierten Pflichtangebots von Starwood für die Aktien der CA Immobilien Anlagen AG (EUR 34,44 inkl. Dividende) kam es kurz nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage zu einer Verbesserung des Preises auf EUR 36 durch Starwood. Dieser Preis gilt analog für die Wandelanleihe.

Auch dieser nachgebesserte Angebotspreis liegt unter dem zuletzt kommunizierten EPRA-NAV (branchenüblicher Substanzwert für Immobiliengesellschaften). Aus der individuellen Analyse der CA Immo lässt sich jedenfalls ein höherer Übernahmewert herleiten.

Heute haben sich Vorstand und Aufsichtsrat der CA Immo gemäß Übernahmegesetz geäußert. Zur Beurteilung des Angebotspreises wurde die Investmentbank JPMorgan beauftragt. Der Vorstand bestätigt in seiner Stellungnahme, dass der Angebotspreis unter der von JPMorgan angegebenen Wertbandbreite liegt. Zudem wurde ausdrücklich auf den erhöhten (angepassten) EPRA NAV von EUR 40,56 je Aktie zum 3. Quartal 2020 hingewiesen. Auch wenn der Vorstand die Gründe für und gegen die Annahme des Angebotes pflichtgemäß neutral darlegt, kann nicht übersehen werden, wie künftige Werttreiber positiv dargestellt sind: Entwicklungsprojekte, Bauland-, Bewertungs- und Mietreserven sowie ein signifikantes Potential für organisches Wachstum.

Florian Beckermann, geschäftsführender Vorstand des IVA: „Das Angebot ist noch immer nicht überzeugend. Für den beabsichtigten großen Anteilserwerb ist so ein preislicher Kriechgang eher ein Zeichen der Unentschlossenheit. Im Hinblick auf die bemerkenswerte Äußerung des Vorstandes der CA Immo raten wir jedenfalls von einer Annahme des Starwood-Angebotes auch zum nachgebesserten Preis von EUR 36 cum Dividende ab.

Quelle: IVA-News

Schadensersatzansprüche für Aktionäre der ADO Properties SA (jetzt: ADLER Group SA)?

Übernahme der ADO Group Ltd. und spätere Fusion von ADO Properties SA und Adler Real Estate AG erfolgte möglicherweise unter Verletzung von Offenlegungspflichten

Bei der Übernahme der in Israel börsennotierten ADO Group Ltd. gibt es Anzeichen dafür, dass die in die Übernahme involvierte Personen und Unternehmen Offenlegungspflichten gegenüber der israelischen Börsenaufsicht sowie der Börse in Tel Aviv verletzt haben könnten. Dadurch sind sowohl Anteilseigner der an der israelischen Börse gelisteten ADO Group Ltd. als auch Aktionäre der nunmehr als ADLER Group SA firmierenden ADO Properties SA getäuscht worden. ADO Properties-Aktionäre, die im Jahr 2019 Aktien gehalten haben, können daher ggf. Schadensersatzansprüche geltend machen.

Bis August 2017 wurden die ADO Group Ltd., deren wesentlicher Asset eine 38 %-Beteiligung an der ADO Properties SA war, von dem israelischen Unternehmen Shikun and Binui kontrolliert. Ab August 2017 sollen der Investmentfons Apollo Global Investment sowie die luxemburgische Firma Dune International SARL die Übernahme der ADO Group Ltd. in einer vor den Aufsichtsbehörden geheim gehaltenen konzertierten Aktion geplant und durchgeführt haben. In gegenseitiger Absprache kauften die Beteiligten bis März 2019 immer wieder Anteile zu, bis Apollo Global Management annähernd 32 % und Dune International SARL ca. 19 % der Anteile auf sich vereinigten (und somit zusammen mehr als 45 % der Aktien hielten, die für ein Übernahmeangebot maßgebliche Schwelle). Zwar wurden nach dem israelischen Wertpapiergesetz offenlegungspflichtige Zukäufe und Beteiligungsverhältnisse von den involvierten Unternehmen der israelischen Aufsichtsbehörde sowie der Börse in Tel Aviv angezeigt (so etwa von der Apollo Global Management u.a. am 30. August 2017 sowie am 9. Oktober 2018 und von der Dune International SARL am 29. August 2017). Dabei wurde den Aufsichtsbehörden aber das absprachegemäße Zusammenwirken („acting in concert“) der handelnden Unternehmen verschwiegen, so dass das bei einem Überschreiten der 45 %-Schwelle nach israelischem Übernahmerecht eigentlich fällige Barangebot an die übrigen Aktionäre unterblieb.

Darüber hinaus gibt es auch Anzeichen dafür, dass weitere gesetzliche Offenlegungspflichten verletzt worden sein könnten. Die Gelder für die Übernahme der Dune International SARL kamen nicht nur von Moshe Dayan, sondern auch von weiteren bekannten Investoren, deren Namen aber den israelischen Behörden nicht mitgeteilt wurden.

Mit der auf sie vereinigten Anteilsmehrheit installierten die in den Deal involvierten Unternehmen entsprechend den Absprachen Moshe Dayan im März 2019 als Chairman der ADO Group Ltd sowie der ADO Properties SA.

In Absprache mit C., seinerzeit Hauptgesellschafter der Adler Real Estate AG, wurde im weiteren Verlauf die ADO Group Ltd., die 38 % an der ADO Properties SA hielt, mit der Lee Morgan Ltd., einem von der ADLER Real Estate AG kontrollierten Unternehmen, verschmolzen. Die ADO Group Ltd. wurde damit zu einer 100-%-igen Tochtergesellschaft von ADLER und deren Aktien von der Börse Tel Aviv delistet.

Seinen Abschluss soll der Deal in dem Zusammenschluss der inzwischen in ADLER Group SA umbenannten ADO Properties SA mit der ADLER Real Estate AG finden. Somit erwirbt die sehr liquide „Enkelgesellschaft“ ADO Properties die „Großmuttergesellschaft“ ADLER Real Estate. Dieses Vorgehen dürfte als wirtschaftlich wenig sinnvoll zu beurteilen sein. Infolge der Transaktion kündigten die externen Vorstände der ADO und Aktien der ADO Properties verloren an Wert.

Die zeitliche Nähe der Mitteilung über den Zusammenschluss von ADO und ADLER und der Mitteilung über den Erwerb der ADLER-Aktien durch ADO Properties lässt den Eindruck entstehen, dass es sich um einen im Vorfeld geplanten zweistufigen Vorgang handelt, der den Aktionären verborgen worden ist, um sie in die Irre zu führen und zu schädigen.

Weitere Informationen: ado-shares@gmx.net

Navistar-Aktionäre stimmen Übernahme durch VW-Nutzfahrzeugtochter TRATON SE zu

Die Aktionäre des US-amerikanischen Lastwagen- und Bus-Herstellers Navistar haben der Übernahme durch TRATON auf der Jahreshauptversammlung zugestimmt. Damit kann der mehrheitlich zum VW-Konzern gehörende Nutzfahrzeughersteller alle ausstehenden Stammaktien von Navistar zu einem Preis von US-$ 44,50 je Aktie in bar erwerben.

TRATON plant offenbar weiterhin den mit Ad-hoc-Mitteilung vom 28. Februar 2020 angekündigten verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der MAN SE, zu dem nach der Verschiebung in das jetzige Jahr allerdings keine weiteren wesentlichen Neuigkeiten veröffentlicht wurden (Abfindungshöhe, Zeitplan etc.). TRATON will nach eigenen Angeben ein "Global Champion" im Truck- und Transportdienstleistungsgeschäft werden.

Samstag, 6. März 2021

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ANZAG: Verhandlung vor dem OLG Frankfurt am Main nunmehr am 2. Juli 2021

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Andreae-Noris Zahn AG (ANZAG) hatte das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 25. November 2014 die Barabfindung auf EUR 32,72 je ANZAG-Aktie festgelegt (Erhöhung um ca. 12,74 %), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2014/12/spruchverfahren-zum-squeeze-out-anzag.html.

Gegen diesen Beschluss hatten mehrere Antragsteller, der gemeinsame Vertreter (RA Dr. Schüppen) und die Antragsgegnerin, die Alliance Healthcare Deutschland Holdings 1 GmbH, Beschwerden eingelegt. In dem Beschwerdeverfahren hat das OLG Frankfurt am Main die sachverständige Prüferin, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, zu einer ergänzenden Stellungnahme aufgefordert. In der ergänzenden Stellungnahme vom 17. April 2020 kommt die Prüferin bei Zugrundelegung eines Betafaktors von 0,6 auf einen Wert von EUR 32,91 je ANZAG-Aktie (d.h. geringfügig höher als der vom Landgericht ausgeurteilte Betrag). Die Prüferin hält allerdings einen Betafaktor von 0,65 "weiterhin" für angemessen. 

Das OLG Frankfurt am Main hat den zunächst für den 19. März 2021 angesetzten Verhandlungstermin nunmehr auf den 2. Juli 2021, 11:00 Uhr, verschoben.

OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 38/15
LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 25. November 2014, Az. 3-05 O 43/13
Zürn u.a. ./. Alliance Healthcare Deutschland Holdings 1 GmbH
96 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA WP Dr. Matthias Schüppen,
Graf Kanitz, Schüppen & Partner, 70173 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Allen & Overy, 60306 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Axel Springer SE

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Axel Springer SE haben mehrere enteignete Minderheitsaktionäre eine Überprüfung der angebotenen Barabfindung beantragt. Das Landgericht Berlin hat mitgeteilt, erst nach Ablauf der Antragsfrist die zulässigen Spruchanträge miteinander verbinden zu wollen.

Der Squeeze-out-Beschluss war am 23. Februar 2021 im Handelsregister der Axel Springer SE eingetragen und am 24. Februar 2021 im gemeinsamen Registerportal bekannt gemacht worden. Die Eintragung des Beschlusses war zunächst durch eine Anfechtungsklage der vor allem mit Intransparenz argumentierenden Aktionärsvereinigung DSW verzögert, aber dann durch ein sog. Freigabeverfahren ermöglicht worden: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/02/axel-springer-se-squeeze-out-darf.html

Die Enteignung der Minderheitsaktionäre war durch die Traviata B.V., einem Transaktionsvehikel des Private-Equity-Investors KKR, betrieben worden. Diese hielt allerdings weniger als 50 % der Aktien der Gesellschaft (laut Mitteilung der Gesellschaft vom 23. Februar 2021 rund 48,5 %) und kam nur über sog. Wertpapierleihverträge mit den anderen Großaktionären Friede Springer und Mathias Döpfner zu einem für einen aktienrechtlichen Squeeze-out erforderlichen Anteil von mehr als 95 % - ein rechtlich etwas problematisches, aber in der Praxis immer beliebteres Vorgehen. 

LG Berlin, Az. 102 O 13/21 SpruchG u.a.
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Traviata B.V.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der net mobile AG geht vor dem OLG Düsseldorf weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem am 30. Juni 2016 beschlossenen Squeeze-out bei der net mobile AG hatte das LG Düsseldorf mit Beschluss vom 27. Mai 2020 die Spruchanträge zurückgewiesen. Das Gericht stellte dabei ausschließlich auf den Börsenkurs ab und folgte damit der umstrittenen und noch nicht obergerichtlich geklärten neueren Rechtsprechung des LG Frankfurt am Main und des LG Stuttgart, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/08/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_5.html

Den von mehreren Antragstellern, darunter der Aktionärsvereinigung SdK, eingelegten Beschwerden hat das LG Düsseldorf nunmehr nicht abgeholfen. In seinem Nichtabhilfebeschluss bestätigt das Landgericht lediglich, dass nach seiner Auffassung ausschließlich auf den Börsenkurs abgestellt werden könne.

LG Düsseldorf, Beschluss vom 27. Mai 2020, Az. 33 O 79/16 (AktG)
Helfrich u.a. ./. DOCOMO Digital Limited (als Rechtsnachfolgerin der DOCOMO Digital GmbH)
67 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, DOCOMO Digital Limited:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 40211 Düsseldorf

Freitag, 5. März 2021

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: Mehrheitsaktionäre streben die Ausschüttung einer substantiellen Dividende für das Geschäftsjahr 2020 an

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Langen, 04. März 2021 - Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG (ISIN: DE000A0XFSF0) hat heute Schreiben ihrer Mehrheitsaktionäre erhalten, der AEPF III 15 S.à r.l. ("Apollo") und der Wecken-Gruppe. In diesen Schreiben teilen die Mehrheitsaktionäre dem Vorstand der Gesellschaft mit, dass sie aufgrund des unsicheren Investitionsklimas und der weiterhin vorhandenen hohen Liquidität - wie auch bereits für das Geschäftsjahr 2019 - die Auszahlung einer substantiellen Dividende für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe des Bilanzgewinns anstreben.

Nach vorläufigen, noch untestierten Zahlen beträgt der Bilanzgewinn 2020 rund EUR 65 Millionen. Die Gesellschaft verfügte zum 28. Februar 2021 über liquide Mittel in Höhe von ca. EUR 117 Millionen und verfügt darüber hinaus über kontrahierte Darlehenszusagen von EUR 51 Millionen. Auch zum geplanten Zeitpunkt der Hauptversammlung am 28. April 2021 wird die Gesellschaft voraussichtlich über ausreichende liquide Mittel zur Zahlung einer entsprechenden Dividende verfügen.

Apollo hält rund 58,6 %, die Wecken-Gruppe rund 32,1 % der Stimmrechte an der Gesellschaft. Die Gesellschaft geht davon aus, dass die Mehrheitsaktionäre ihre Stimmrechte auf der Hauptversammlung zugunsten einer solchen Dividendenausschüttung ausüben werden.

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
Der Vorstand

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AUDI AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht München I hat die bislang eingegangene Spruchanträge zu dem Squeeze-out bei der AUDI AG zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 5 HK O 15162/20 verbunden. Die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre war nach einem erfolgreichen Freigabeverfahren am 16. November 2020 im Handelsregister eingetragen und am 17. November 2020 bekannt gemacht worden.

Die Volkswagen AG hatte die Barabfindung auf EUR 1.551,53 je AUDI-Aktie festgelegt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/06/audi-ag-volkswagen-ag-legt-die.html 

LG München I, Az. 5 HK O 15162/20
Moritz, P. u.a. ./. Volkswagen AG

Donnerstag, 4. März 2021

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der Phocos AG

Helios Solar Holdings Inc

Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Phocos AG mit dem Sitz in Ulm und deren Abfindung

Die Hauptversammlung der Phocos AG mit dem Sitz in Ulm vom 30.12.2020 hat auf Verlangen der Hauptaktionärin, Helios Solar Holdings Inc mit dem Sitz in 1995 Broadway FL 16, New York, NY 10023 USA, die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) auf die Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gem. §§ 327a ff. AktG beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wurde am 17.02.2021 in das Handelsregister der Phocos AG beim Amtsgericht Ulm (HRB 4231) eingetragen. Damit sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Phocos AG auf die Helios Solar Holdings Inc übergegangen.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der Helios Solar Holdings Inc zu zahlende Barabfindung in Höhe von 2,68 EUR je Stückaktie der Phocos AG mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von 10,00 EUR.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde von der Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nymphenburger Strasse 3b, 80335 München, als vom Landgericht Stuttgart gemäß Beschluss vom 28.07.2020 zum AZ.: 40 O 34/​20 KfH AktG gerichtlich ausgewähltem und bestelltem Prüfer geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit jährlich 5 vom Hundert über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen.

Falls das zuständige Gericht in einem Verfahren nach § 327f AktG in Verbindung mit den Bestimmungen des Spruchverfahrensgesetzes rechtskräftig eine höhere Barabfindung festsetzt oder sich die Helios Solar Holdings Inc in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines solchen Verfahrens gegenüber einem ausgeschiedenen Aktionär zu einer höheren Barabfindung verpflichtet oder die Helios Solar Holdings Inc von sich aus eine höhere Barabfindung festsetzt, wird eine entsprechende Ergänzung der Barabfindung allen durch die Übertragung ausgeschiedenen Minderheitsaktionären gewährt werden.

Die Auszahlung der Barabfindung wird von der

J.P. Morgan AG Frankfurt am Main, Germany

als Zahlstelle betreut. Die Auszahlung der Barabfindung erfolgt ab sofort.

Barabfindungsbeträge, die nicht bis zum 01. Juli 2021 von den Berechtigten entgegengenommen worden sind, werden zugunsten der Berechtigten beim zuständigen Amtsgericht Ulm (Hinterlegungsstelle) unter Verzicht auf das Recht zur Rücknahme hinterlegt.

Ulm, im Februar 2021

Helios Solar Holdings Inc

Michael Sonnenfeldt
Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 1. März 2020

Mittwoch, 3. März 2021

SURTECO GROUP SE: Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots der PKG Schürfeld GmbH zum gesetzlichen Mindestpreis - Poolvereinbarung zur Ausübung von 56,51 % der Stimmrechte abgeschlossen

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Buttenwiesen, 1. März 2021

Die PKG Schürfeld GmbH (die Bieterin) hat uns ihre Entscheidung mitgeteilt, den Aktionären der SURTECO GROUP SE ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot gemäß § 29 Abs. 1 WpÜG gegen Zahlung einer Geldleistung in Euro in Höhe des gesetzlichen Mindestpreises gem. § 31 WpÜG und §§ 3 ff. WpÜG-Angebotsverordnung zu unterbreiten (das Übernahmeangebot). Wegen der Einzelheiten verweisen wir auf die Veröffentlichung der PKG Schürfeld GmbH unter https://www.schuerfeld-angebot.de. Die PKG Schürfeld GmbH teilt mit, dass das Übernahmeangebot zu den in der Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot noch festzulegenden Bestimmungen ergehen werde. Das Angebot werde unter dem Vorbehalt bestimmter fusionskontrollrechtlicher Freigaben sowie voraussichtlich anderer Bedingungen stehen.

Die PKG Schürfeld GmbH teilt ferner mit, dass die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot mit den detaillierten Bedingungen und sonstigen Informationen zu dem Übernahmeangebot (in deutscher Sprache sowie als unverbindliche Übersetzung in englischer Sprache) und weitere im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehende Informationen im Internet unter https://www.schuerfeld-angebot.de veröffentlicht werden. Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot werde zudem durch Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger veröffentlicht werden und auf der Internetseite der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) verfügbar sein.

Des Weiteren hat die PKG Schürfeld GmbH uns mitgeteilt, dass die Bieterin mit den weiteren Mitgliedern der Schürfeld-Gruppe sowie weiteren Parteien eine Poolvereinbarung hinsichtlich ihrer jeweiligen Stimmrechte aus SURTECO-Aktien geschlossen hat (SURTECO-Pool). Die Zahl der (ab Inkrafttreten des SURTECO-Pool) poolgebundenen SURTECO-Aktien betrage 8.762.068 (ca. 56,51% des Grundkapitals der SURTECO GROUP SE). Das Inkrafttreten des SURTECO-Pool stehe (u.a. hinsichtlich der abgestimmten Ausübung von Stimmrechten an der SURTECO GROUP SE) unter den aufschiebenden Bedingungen

- der Erteilung bestimmter, aktuell noch nicht beantragter oder erteilter fusionskontrollrechtlicher Freigaben; und

- des vollständigen Vollzugs des Übernahmeangebots.

Ab Inkrafttreten des SURTECO-Pool würden die Bieterin, die weiteren Mitglieder der Schürfeld-Gruppe und die weiteren SURTECO-Pool-Mitglieder sowie ihre jeweiligen unmittelbar oder mittelbar kontrollierenden Gesellschafter unmittelbar oder mittelbar Kontrolle über die SURTECO GROUP SE im Sinne von § 35 Abs. 1 WpÜG (wechselseitige Zurechnung der Stimmrechte gem. § 30 Abs. 1 und 2 WpÜG) erlangen.

Vorstand und Aufsichtsrat der SURTECO GROUP SE werden zum angekündigten Übernahmeangebot und insbesondere zu der den Aktionären der SURTECO GROUP SE in einem solchen Angebot angebotenen Gegenleistung gesondert Stellung nehmen, nachdem die Angebotsunterlage vorliegt.

Schürfeld Gruppe tritt Aktienpool Surteco bei und kündigt freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an

Pressemitteilung der PKG Schürfeld GmbH

1. März 2021

Die Schürfeld Gruppe, Hamburg, tritt dem die SURTECO GROUP SE kontrollierenden Aktienpool Surteco bei und kündigt ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an alle Surteco-Aktionäre an. Der Beitritt der Schürfeld Gruppe steht unter dem Vorbehalt der erforderlichen Kartellfreigaben und der Abwicklung des Übernahmeangebots.

Vorbehaltlich eines möglichen Zuerwerbs im Rahmen des Übernahmeangebots, wird der Aktienpool Surteco nach Vollzug des Beitritts der Schürfeld Gruppe über 56,51 % aller Surteco-Aktien verfügen, davon entfällt knapp die Hälfte auf den Aktienbestand der Schürfeld-Gruppe (49,19 % der poolgebundenen Aktien, dies entspricht einer Beteiligung am Grundkapital der SURTECO GROUP SE in Höhe von 27,79 %).

Der Gebotspreis im Rahmen des öffentlichen Angebots wird dem gesetzlichen Mindestpreis entsprechen. Das Angebot kann von allen Surteco-Aktionären angenommen werden, nachdem die Angebotsunterlage - wie gesetzlich vorgesehen - das Genehmigungsverfahren der BaFin durchlaufen hat. Alle öffentlichen Unterlagen zum Übernahmeangebot sind unter www.schuerfeld-angebot.de abrufbar.

Die Schürfeld Gruppe ist seit Jahrzehnten wesentliche Aktionärin der SURTECO GROUP SE. Ende letzten Jahres hat sie ihre Beteiligung auf über 20% erhöht.

Tim Fiedler und Jan Oberbeck, Mitinhaber und Geschäftsführer der Schürfeld Gruppe: "Wir treten dem Aktienpool Surteco als größte Aktionärsgruppe bei, weil wir davon überzeugt sind, dass die SURTECO GROUP SE auf ihrem erfolgreichen Weg in den nächsten Jahren noch erheblich an Fahrt aufnehmen kann. Wir freuen uns, die Gesellschaft dabei zusammen mit den anderen Poolmitgliedern aktiv zu begleiten, wobei wir unsere breite Expertise aus der operativen Führung unserer Beteiligungsunternehmen, wie z.B. All4labels, einbringen werden".

Björn Ahrenkiel, Vorsitzender des Aktienpool Surteco: "Der Beitritt der Schürfeld Gruppe stärkt den Aktienpool Surteco und die Gesellschaft. Wir freuen uns darauf, die SURTECO GROUP SE gemeinsam mit der Schürfeld Gruppe auf ihrem unternehmerisch erfolgreichen Weg weiter aktiv zu begleiten".

Über die Schürfeld Gruppe: Die Schürfeld Gruppe ist eine inhabergeführte, mittelständisch geprägte Unternehmensgruppe mit über 80jähriger Tradition. Zu ihr gehören neben der Beteiligung an der Surteco Group SE:

-  die GUSCO Handel G.Schürfeld + Co. GmbH aus Hamburg, die einen international erfolgreichen Handel mit Forstprodukten (Zellstoff, Papier, Verpackung, Holzprodukte) betreibt;

- eine Beteiligung an der All4Labels Group aus Witzhave, dem drittgrößten Etikettenhersteller der Welt;

- eine deutliche Mehrheit am 1538 gegründeten Spezialpapierhersteller Drewsen aus Lachendorf; sowie

- verschiedene Minderheitsbeteiligungen an Technologie-Startups aus den Bereichen Digitalisierung, Umwelt, Kunststoff und Papier.

(Weitere Informationen: schuerfeld-group.com).

Über die Surteco Group SE: Die Surteco Group SE ist die Holdinggesellschaft einer Gruppe sich ergänzender Unternehmen in der internationalen Möbel-, Fußboden- und Holzwerkstoffindustrie. Das Produktportfolio der SURTECO Gruppe umfasst Kantenbänder und Finishfolien aus Papier und Kunststoff, Dekorpapiere, Imprägnate, Trennpapiere sowie Sockelleisten, Rollladensysteme und technische Profile. Für das Geschäftsjahr 2019 betrug der Umsatz EUR 675,3 Mio., die Zahl der Mitarbeiter belief sich auf ca. 3.200. Die Aktie der Surteco Group SE wird u.a. im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt (ISIN: DE0005176903). (Alle Angaben gemäß surteco-group.com).

ams AG Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag von ams mit OSRAM in Kraft; ams und OSRAM starten als ein Unternehmen, um die gesamte Wertschöpfungskette für optische Lösungen zu bedienen

Corporate News

- Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wurde eingetragen und ist ab sofort in Kraft

- Das kombinierte Unternehmen bedient eine gemeinsame Kundenbasis von rund 20.000 Kunden in den Anwendungsbereichen Consumer, Automotive, Medizintechnik und Industrie

- Das Unternehmen bietet die gesamte Wertschöpfungskette für optische Lösungen, fokussiert auf die Technologiefelder Sensorik, Illumination und Visualisierung


Premstätten, Österreich und München, Deutschland (3. März 2021) -- ams (SIX: AMS), ein weltweit führender Anbieter von hochwertigen Sensorlösungen, gibt bekannt, dass der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ("BGAV") zwischen ams Offer GmbH, einer 100%-igen Tochtergesellschaft der ams AG, Muttergesellschaft der ams-Gruppe, und OSRAM Licht AG ("OSRAM") heute in Kraft getreten ist. Mit über 110 Jahren gemeinsamer Geschichte und mehr als 15.000 erteilten und angemeldeten Patenten agiert die Gruppe als ein Unternehmen und ist klar darauf ausgerichtet, optische Lösungen für die Zukunft zu schaffen.

"Wir verbinden Licht mit Intelligenz und Innovation mit Leidenschaft und haben das Ziel, führende Technologien zu schaffen, die das Leben bereichern. Unsere rund 30.000 Mitarbeiter weltweit arbeiten an Innovationen in den Bereichen Sensorik, Illumination und Visualisierung und schaffen Lösungen, die unsere Kunden dabei helfen, neue Märkte zu erschließen. Durch die Zusammenführung von ams und OSRAM werden wir zu einem weltweit führenden Anbieter von optischen Lösungen", sagte Alexander Everke, CEO der ams-Gruppe. "Die Kombination von ams und OSRAM schafft eine außergewöhnliche Basis an talentierten Mitarbeitern, mit der wir unsere rund 20.000 Kunden weltweit bedienen, und ich freue mich auf die Zusammenarbeit mit unserem gemeinsamen Team. Unsere Technologien sind darauf ausgerichtet, Reisen sicherer, medizinische Diagnosen effektiver und die täglichen Momente der Kommunikation erlebnisreicher zu machen. Gemeinsam werden wir dabei unsere Kunden konsequent in den Mittelpunkt stellen. Von Emittern über optische Komponenten und Module zu Sensoren, integrierten Schaltungen und Algorithmen decken wir die gesamte Wertschöpfungskette für optische Lösungen mit einem beispiellosen Portfolio ab."

Mit Hauptsitz in Premstätten (Österreich) und einem Co-Hauptsitz in München (Deutschland) beliefert das Unternehmen Kunden in den Technologiemärkten Consumer, Automotive, Healthcare und Industrie.

Technologischer Fokus

3D, optische Sensorik und Display-Innovationen für Mobile, Consumer und weitere Märkte. ams und OSRAM sind gemeinsam weltweit führend in optischer Sensorik, basierend auf einem breiten Portfolio hochwertiger Lösungen. Mit dem Fokus auf Innovationen für neue Anwendungen adressiert die Gruppe 3D-Sensorlösungen einschließlich VCSEL-Illumination und NIR-Sensorik, Display Management, Kamerafunktionen und Behind-OLED-Technologien (BOLED). Das kombinierte Unternehmen treibt die Entwicklung der Micro-LED-Technologie für mobile und andere Anwendungen voran und ermöglicht so die nächste Generation von Hochleistungs-Displays mit geringem Stromverbrauch.

Im Bereich Automobile Mobilität konzentriert sich das kombinierte Unternehmen auf Sicherheit, intelligentere Fahrzeuge und Elektrifizierung. Das Unternehmen bietet ein umfassendes Portfolio an differenzierten Komponenten und Modulen für Außenbeleuchtung, Signalgebung, Matrix-LED-Scheinwerfer, 3D LIDAR für Fahrerassistenz und automatisiertes Fahren basierend auf Hochleistungs-VCSEL- Arrays oder kantenemittierenden EEL-Laser sowie optische Innenraumüberwachung mit dem Ziel, Fahrten sicherer und komfortabler zu machen.

Das Industriegeschäft des Unternehmens umfasst eine führende Position in Sensorik für industrielle Automatisierung, HABA, industrielle Bildverarbeitung und verwandte Märkte. Als ein führender Anbieter von Global-Shutter-Bildsensorik treibt das Imaging-Know-how des Unternehmens auch die 3D-Kompetenz sowie neue industrielle Anwendungen voran, darunter Zugangskontrolle, autonome Roboter und Röntgenscanning.

Beleuchtungslösungen sind eine Säule des Unternehmens. Unsere intelligenten und innovative LED-Technologien bieten vielfältigste Beleuchtungs- und Designmöglichkeiten. Intelligente Beleuchtung für kosteneffiziente steuerbare und abstimmbare Illumination bedeutet nachhaltige Lösungen, die neue Möglichkeiten für Innen- oder Außenbereiche sowie Anwendungen wie der Pflanzenzucht bieten.

Bei medizinischen Anwendungen hat das kombinierte Unternehmen eine führende Stellung im Bereich der medizinischen Bildgebung für Computertomografie (CT), digitales Röntgen und Mikrokamera-Endoskopie, in der UV-C-Desinfektion und Pathogendekontamination sowie bei innovativer Spektralsensorik für die In-vitro- Diagnostik.


Über ams und OSRAM

Die ams-Gruppe, zu der die börsennotierten Unternehmen ams AG als Muttergesellschaft und OSRAM Licht AG gehören, ist ein weltweit führender Anbieter von optischen Lösungen. Wir verbinden Licht mit Intelligenz und Innovation mit Leidenschaft und bereichern so das tägliche Leben. Das bedeutet für uns Sensing is Life.

Mit mehr als 110 Jahren gemeinsamer Geschichte definiert sich unser Unternehmen im Kern durch Imagination, tiefes technisches Know-how sowie die Fähigkeit, globale industrielle Kapazitäten in Sensor- und Lichttechnologien bereitzustellen. Wir schaffen begeisternde Innovationen, die unseren Kunden in den Märkten Consumer, Automobil, Gesundheitswesen und Industrie ermöglichen, ihren Wettbewerbsvorteil zu sichern. Zugleich können unsere Kunden Innovationen vorantreiben, die unsere Lebensqualität bei Gesundheit, Sicherheit und Komfort erhöhen und dabei .die Auswirkungen auf die Umwelt reduzieren. Unsere rund 30.000 Mitarbeiter weltweit konzentrieren sich auf Innovationen in den Technologiefeldern Sensorik, Illumination und Visualisierung, um Reisen sicherer, medizinische Diagnosen präziser und tägliche Momente in der Kommunikation erlebnisreicher zu machen. Unsere Arbeit lässt Technologien für bahnbrechende Anwendungen Wirklichkeit werden, was sich in über 15.000 erteilten und angemeldeten Patenten widerspiegelt. Mit Hauptsitz in Premstätten/Graz (Österreich) und einem Co-Hauptsitz in München (Deutschland) erzielte die ams Gruppe im Jahr 2020 einen kombinierten Umsatz von weit über USD 5 Mrd. (pro-forma). ams AG ist an der SIX Swiss Exchange notiert (ISIN: AT0000A18XM4). OSRAM Licht AG bleibt ein börsennotiertes Unternehmen am XETRA-Markt in Deutschland (ISIN: DE000LED4000).

Mehr über uns erfahren Sie auf https://ams-osram.com.

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Anmerkung der Redaktion:

Die Eintragung war zunächst durch Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen verzögert worden:

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung und des Ausgleichs wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Übernahmeangebot für Aktien der SURTECO GROUP SE

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:

PKG Schürfeld GmbH,
Mönckebergstraße 31, 20095 Hamburg, Deutschland,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 47321
(nachfolgend die Bieterin)

Zielgesellschaft:

SURTECO GROUP SE
Johan-Viktor-Bausch-Str. 2, 86647 Buttenwiesen, Deutschland,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB 23000,
(nachfolgend die Zielgesellschaft)

Die Bieterin hat am 1. März 2021 entschieden, den Aktionären der Zielgesellschaft (Surteco-Aktionäre) anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien an der Zielgesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 (ISIN DE0005176903) (Surteco-Aktien) im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 29 Abs. 1 WpÜG gegen Zahlung einer Geldleistung in Euro in Höhe des gesetzlichen Mindestpreises gem. § 31 WpÜG und §§ 3 ff. WpÜG-Angebotsverordnung zu erwerben (das Übernahmeangebot).

Das Übernahmeangebot wird zu den in der Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot noch festzulegenden Bestimmungen ergehen. Danach wird das Übernahmeangebot unter dem Vorbehalt bestimmter fusionskontrollrechtlicher Freigaben sowie voraussichtlich anderer Bedingungen stehen.

Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot mit den detaillierten Bedingungen und sonstigen Informationen zu dem Übernahmeangebot (in deutscher Sprache sowie als unverbindliche Übersetzung in englischer Sprache) und weitere im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehende Informationen werden im Internet unter

https://www.schuerfeld-angebot.de

veröffentlicht werden.

Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot wird zudem durch Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger veröffentlicht werden und auf der Internetseite der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) verfügbar sein.

Weitere Informationen zu dem Übernahmeangebot:

Die Bieterin hält selbst unmittelbar 3.153.791 Surteco-Aktien, dies entspricht einer Beteiligung am Grundkapital der Zielgesellschaft in Höhe von ca. 20,34 %. Nachfolgend unter Ziff. 1 sind (i) die unmittelbar oder mittelbar kontrollierenden Gesellschafter der Bieterin; sowie (ii) die unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften der Bieterin und die von ihnen jeweils gehaltenen Surteco-Aktien genannt.

Am 28. Dezember 2020 hat die Bieterin mit weiteren Parteien eine Poolvereinbarung hinsichtlich ihrer jeweiligen Stimmrechte aus Surteco-Aktien geschlossen (Schürfeld-Pool). Die Zahl der poolgebundenen Surteco-Aktien beträgt insgesamt 4.309.784 (ca. 27,79 % des Grundkapitals der Zielgesellschaft). Nachfolgend unter Ziff. 2 sind die Mitglieder des Schürfeld-Pool mit Ausnahme der Bieterin (die Weiteren Schürfeld-Pool-Mitglieder) genannt; außerdem (ii) die unmittelbar oder mittelbar kontrollierenden Gesellschafter der Weiteren Schürfeld-Pool-Mitglieder; und (iii) die unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften der Weiteren Schürfeld-Pool-Mitglieder, sowie die von diesen jeweils gehaltenen Surteco-Aktien.

Am 1. März 2021 hat die Bieterin mit den Weiteren Schürfeld-Pool-Mitgliedern sowie weiteren Parteien eine weitere Poolvereinbarung hinsichtlich ihrer jeweiligen Stimmrechte aus Surteco-Aktien geschlossen (Surteco-Pool). Die Zahl der (ab Inkrafttreten des Surteco-Pool, siehe dazu sogleich) poolgebundenen Surteco-Aktien beträgt 8.762.068 (ca. 56,51% des Grundkapitals der Zielgesellschaft). Nachfolgend unter Ziff. 3 sind die Mitglieder des Surteco-Pool mit Ausnahme der Bieterin und der Weiteren Schürfeld-Pool-Mitglieder (die Weiteren Surteco-Pool-Mitglieder) genannt; außerdem (ii) die unmittelbar oder mittelbar kontrollierenden Gesellschafter der Weiteren Surteco-Pool-Mitglieder; und (iii) die unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften der Weiteren Surteco-Pool-Mitglieder, sowie die von diesen jeweils gehaltenen Surteco-Aktien.

Gegenstand der beiden vorgenannten Poolvereinbarungen bezüglich Schürfeld-Pool und Surteco-Pool ist jeweils u.a. die abgestimmte Ausübung bestimmter Aktionärsrechte, insbesondere von Stimmrechten an der Zielgesellschaft.

Der Schürfeld-Pool ist am 28. Dezember 2020 mit sofortiger Wirkung in Kraft getreten. Das Inkrafttreten des Surteco-Pool steht (u.a. hinsichtlich der abgestimmten Ausübung von Stimmrechten an der Zielgesellschaft) unter den aufschiebenden Bedingungen

- der Erteilung bestimmter, aktuell noch nicht beantragter oder erteilter fusionskontrollrechtlicher Freigaben; und

- des vollständigen Vollzugs des Übernahmeangebots.

Ab Inkrafttreten des Surteco-Pool erlangen die Bieterin, die Weiteren Schürfeld-Pool-Mitglieder und die Weiteren Surteco-Pool-Mitglieder sowie ihre jeweiligen unmittelbar oder mittelbar kontrollierenden Gesellschafter (wie unter Ziff. 1, 2 und 3 genannt) unmittelbar oder mittelbar Kontrolle über die Zielgesellschaft im Sinne von § 35 Abs. 1 WpÜG (wechselseitige Zurechnung der Stimmrechte gem. § 30 Abs. 1 und 2 WpÜG).

Das (abgewickelte) Übernahmeangebot wird im Fall der Kontrollerlangung über die Zielgesellschaft befreiende Wirkung gem. § 35 Abs. 3 WpÜG für die Bieterin sowie die unter Ziff. 1, 2 und 3 genannten Personen (als mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen i.S.v. § 2 Abs. 5 WpÜG) haben, und zwar auch für den Fall, dass die Kontrollerlangung (allein) auf dem Inkrafttreten des Surteco-Pool beruht. Die unter Ziff. 1, 2 und 3 genannten Personen werden daher kein gesondertes freiwilliges Übernahmeangebot an die Aktionäre der Zielgesellschaft veröffentlichen. Auch werden weder die Bieterin noch die unter Ziff. 1, 2 und 3 genannten Personen nach Inkrafttreten des Surteco-Pool (i) die Kontrollerlangung gem. § 35 Abs. 1 Satz 1 veröffentlichen; oder (ii) ein Pflichtangebot i.S.v. § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG an die Aktionäre der Zielgesellschaft veröffentlichen.

1. Unmittelbar oder mittelbar kontrollierende Gesellschafter; und Tochtergesellschaften der Bieterin

Unmittelbar oder mittelbar kontrollierende Gesellschafter der Bieterin (Surteco-Aktien) 

(...)

2. Schürfeld-Pool

(...)

3. Surteco-Pool

(...)

Wichtige Information:

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Surteco-Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die BaFin in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von Surteco-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Angebot wird sich auf Aktien einer nach deutschem Recht gegründeten Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, SE) beziehen und ausschließlich den gesetzlichen Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere dem WpÜG, über die Durchführung eines solchen Angebots sowie bestimmter anwendbarer Bestimmungen der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika und Kanadas unterliegen. Jeder Vertrag, der durch Annahme des Angebots zustande kommt, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

Die Bieterin kann nach Regel 14e-5(b) (10) des Securities Exchange Act der Vereinigten Staaten von Amerika während der Laufzeit des Angebots Surteco-Aktien in anderer Weise als im Rahmen des Angebots über die Börse oder außerbörslich erwerben oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen schließen, sofern dies im Einklang mit den anwendbaren deutschen Rechtsvorschriften, insbesondere dem WpÜG, erfolgt. Informationen über entsprechende Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen werden gemäß § 23 Abs. 2 WpÜG veröffentlicht. Entsprechende Informationen werden, auch in Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung, auf der Internetseite der Bieterin unter https://www.schuerfeld-angebot.de veröffentlicht.

Hamburg, den 1. März 2021

PKG Schürfeld GmbH
Die Geschäftsführer

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kabel Deutschland Holding AG: Hedgefonds Elliott einigt sich mit Vodafone und nimmt Spruchanträge zurück

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der zum Vodafone-Konzern gehörenden Vodafone Vierte Verwaltungs AG mit der Kabel Deutschland Holding AG (als beherrschtem Unternehmen) haben die beiden dem Hedgefonds Elliott zuzurechnenden Antragstellerinnen ihre Spruchanträge zurückgenommen. Diese Antragstellerinnen waren besonders aktiv und hatten in dem Spruchverfahren mehrere Gutachten und Stellungnahmen vorgelegt. Elliott konnte als "aktivistischer" Aktionär darüber hinaus zwei Sonderprüfungen bei Kabel Deutschland durchsetzen. Der Bericht der letzten Sonderpüfung wurde im November auf der Hauptversammlung vorgelegt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/10/sonderprufungsbericht-auf-der.html

Hintergund für die Antragsrücknahme ist die im letzten Jahr erreichte Einigung zwischen dem Telekommunikationskonzern Vodafone einerseits und dem Hedgefonds Elliott sowie den beiden weiteren Kabel-Deutschland-Aktionären D. E. Shaw und UBS O'Connor LLC andererseits. Die von diesen drei bisherigen Aktionären gehaltenen ca. 17,1 % Kabel-Deutschland-Aktien wurden nunmehr für EUR 103,- je Aktie von Vodafone übernommen. Als weiterer Schritt wäre nunmehr ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten des Vodafone-Konzerns möglich, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/12/vodafone-kauft-die-kabel-deutschland.html

Das OLG München hatte kürzlich in seinem Hinweisbeschluss vom 15. Dezember 2020 darauf hingewiesen, dass es erwäge, Abfindung und Ausgleich "rein marktorientiert" anhand des Börsenwerts zu bestimmenm siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/12/spruchverfahren-zum-beherrschungs-und_23.html. Die Beteiligten können auf diesen Hinweisbeschluss noch bis zum 31. März 2021 Stellung nehmen.

OLG München, Az. 31 Wx 190/20
LG München I, Beschluss vom 27. November 2019, Az. 5 HK O 6321/14
Vogel, E. u.a. ./. Vodafone Vierte Verwaltungs AG
80 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Franz L. Heiss, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Vodafone Vierte Verwaltungs AG:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf
(Rechtsanwalt Stephan Oppenhoff, Rechtsanwalt Dr. Kay-Uwe Neumann)

First Sensor AG profitiert von den Verlagerungsaktivitäten von TE Connectivity

Ad-hoc Meldung / Insiderinformation nach Art. 17 MAR

Berlin, 3. März 2021

Als Ergebnis der laufenden Evaluierung des Geschäftsbetriebs von TE Connectivity hat die TE Connectivity Sensors Germany GmbH angekündigt, Teile der Produktion in Dortmund an den Standort Berlin-Oberschöneweide von First Sensor zu verlagern. Dies wird die operativen Ressourcen besser konsolidieren sowie die betriebliche Effizienz verbessern und so zu einem wettbewerbsfähigeren kombinierten Geschäft führen. Der Plan umfasst die Migration einer Waferlinie sowie einer PT-Linie mit einem geschätzten jährlichen Umsatzvolumen von bis zu 9 Mio. Euro. Der Übergang soll in Phasen bis Juni 2022 erfolgen und beinhaltet Investitionen in maschinelle Anlagen von bis zu 2 Mio. Euro sowie eine erhebliche Anzahl von Neueinstellungen.

Über die First Sensor AG
Gegründet als Technologie-Startup in den frühen 1990er Jahren, ist First Sensor heute ein weltweit tätiges Sensorikunternehmen und Teil von TE Connectivity. Basierend auf dem Knowhow in Chip Design und Production sowie Microelectronic Packaging entstehen Standardsensoren und kundenspezifische Sensorlösungen in den Bereichen Photonics, Pressure und Advanced Electronics für den stetig wachsenden Bedarf in Schlüsselanwendungen für die Zielmärkte Industrial, Medical und Mobility. Die Strategie ist auf profitables Wachstum ausgerichtet und fokussiert auf Schlüsselkunden und -produkte, Vorwärtsintegration und die Stärkung der internationalen Präsenz. First Sensor ist seit 1999 an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert [Prime Standard Ι WKN: 720190 Ι ISIN: DE0007201907 Ι SIS]. Weitere Informationen: www.first-sensor.com.

Squeeze-out bei der Vorarlberger Kraftwerke AG (VKW): Barabfindung soll von EUR 96,60 vergleichsweise auf EUR 162,64 angehoben werden

Bei dem 2017 beschlossenen Auschluss der Minderheitsaktionäre bei der Vorarlberger Kraftwerke AG (VKW) sollte eine Abfindung in Höhe von nur EUR 96,60 gezahlt werden, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/07/hauptversammlung-der-vorarlberger.html. Damit waren mehrere Minderheitskaktionäre nicht einverstanden und beantragten eine Überprüfung. Das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses kam zu einem deutlich höheren Unternehmenswert, nämlich EUR 162,64 je VKW-Aktie. Die aus der 2019 aus der Fusion der VKW mit der Illwerke AG entstandene illwerke vkw AG teilte nunmehr mit, diesen Betrag zu akzeptieren. Es sei der Entschluss gefasst worden, "die Einschätzung des Gremiums zu akzeptieren und keine weiteren Schritte zu setzen", so der Versorger. Die Kosten für die Abfindung der enteigneten Minderheitsaktionäre steigen damit von ca. EUR 15 Mio. auf EUR 26 Mio.

https://www.energate-messenger.de/news/210155/illwerke-vkw-akzeptieren-hoehere-abfindung-von-kleinaktionaeren

Dienstag, 2. März 2021

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der DAB Bank AG: Gutachten zum Betafaktor soll nun kommen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren DAB Bank AG hatte das Landgericht München I in der ersten Instanz mit Beschluss vom 30. Juni 2017 die Barabfindung deutlich um EUR 1,81 auf EUR 6,59 je DAB Bank-Aktie angehoben (+ 37,87 %), siehe https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/07/squeeze-out-bei-der-dab-bank-ag_19.html.

Gegen diese Entscheidung des LG München I hat die Antragsgegnerin, die BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland, Beschwerde eingelegt, der das LG München I mit Beschluss vom 12. Oktober 2017 nicht abgeholfen und die Sache dem OLG München vorgelegt hatte, vgl. https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/10/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_58.html.

Das OLG München hatte zur Frage der Angemessenheit des Betafaktors ein gerichtliches Sachverständigengutachten von Herrn WP Dr. Lars Franken/IVC Independent Valuation & Consulting AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Auftrag gegeben. Aufgrund Verzögerungen durch eine Erkrankung und durch die COVID-19-Pandemie soll das usprünglich für letzes Jahr avisierte Gutachten nunmehr im März vorgelegt werden.

OLG München, Az. 31 Wx 366/17
LG München I, Beschluss vom 30. Juni 2017, Az. 5 HK O 13182/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. DAB Bank AG (nunmehr: BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland)
94 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Moritz Graßinger (früher: Rechtsanwalt Ernst Graßinger - verstorben), 80331 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Clifford Chance Deutschland LLP, 40215 Düsseldorf (RA Dr. Christian Vogel)

Montag, 1. März 2021

Legal Tribune Online zur virtuellen Hauptversammlung

https://www.lto.de/recht/kanzleien-unternehmen/k/virtuelle-hauptversammlung-coronakrise-aktionaersrechte-neuregelung/

In dem Beitrag "Wenn der Aktionär im Home­of­fice bleibt" beschreiben die Rechtsanwälte Dr. Richard Mayer-Uellner und Matthias Engelen die zum 28. Februar 2021 in Kraft getretenen Änderungen. Fragen sind nunmehr einen Tag vor der Hauptversammlung einzureichen. Statt der bisherigen "Fragemöglichkeit" gibt es nunmehr eine "Fragerecht". Ein direktes Frage- und Rederecht muss aber nicht eingeräumt werden.

AutoBank AG: Weitere Informationen zum Delisting von Wertpapieren der Autobank Aktiengesellschaft an den Börsen Berlin und Stuttgart

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

26.02.2021 / 10:55 CET/CEST

An der Börse Berlin notiert derzeit die Aktie der Autobank Aktiengesellschaft (ISIN AT0000A0K1J1) im Freiverkehr - variabel (Zweitlisting zur Wiener Börse). Die Autobank Aktiengesellschaft teilt mit, dass die Notiz der Aktie mit der ISIN AT0000A0K1J1 in Übereinstimmung mit der Heimatbörse per heute ausgesetzt und mit Ablauf des 02.03.2021 eingestellt wird.

Ebenfalls wird die Notiz der Anleihe der Autobank Aktiengesellschaft mit der ISIN DE000A13SL00 im Freiverkehr - variabel der Börse Berlin mit Ablauf des 2. März 2021 eingestellt.

Die Einbeziehung der Aktie mit der ISIN AT0000A0K1J1 in den Freiverkehr der Börse Stuttgart (Zweitlisting zur Wiener Börse) endet voraussichtlich mit Ablauf des 26.02.2021 aufgrund der Einstellung des Notiz an der Wiener Börse (Heimatbörse) mit heutigem Datum.